Grundsatz des Reflexschadens gilt auch im Insolvenzfall

Kernaussage
Der Grundsatz, dass der Gesellschafter einer GmbH Schadensersatz wegen einer Minderung des Wertes seiner Beteiligung, die aus einer Schädigung der Gesellschaft resultiert (Reflexschaden) nicht durch Leistung an sich persönlich, sondern nur durch Leistung an die Gesellschaft verlangen kann, gilt auch dann, wenn die Gesellschaft durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelöst wird.

Sachverhalt
Der Kläger war Gesellschafter einer GmbH, die ein Malerunternehmen betrieb. Der Beklagte war ebenfalls Gesellschafter der GmbH, sein Sohn Angestellter der GmbH. Im Dezember 2000 gründete der Sohn ein Konkurrenzunternehmen. Der Beklagte wechselte in der Folge ebenso wie sämtliche 12 Malergesellen zu dem Konkurrenzunternehmen. 2001 übernahm das Konkurrenzunternehmen von der GmbH begonnene Aufträge. Die GmbH fiel in Insolvenz und der Kläger verklagte den Beklagten, dessen Sohn und das Konkurrenzunternehmen. Zwischen der GmbH, die durch den Insolvenzverwalter auch Klage erhoben hatte, und den Beklagten kam es zu einem Vergleich. Der Kläger verfolgte seine Klage weiter. Das Landgericht entschied, dass der Kläger Anspruch auf Feststellung habe, dass der Beklagte ihm wegen Verletzung der gesellschaftsvertraglichen Treuepflicht Schadensersatz schulde. Der Vergleich berühre diesen Anspruch nicht. Nach Bestätigung der Entscheidung durch das Berufungsgericht ging der Beklagte in Revision.

Entscheidung
Der Bundesgerichtshof (BGH) hob das Urteil auf und wies die Klage ab. Bei dem vom Kläger geltend gemachten Schaden durch Verlust von Gewinnausschüttungen ab dem Jahr 2001 handelt es sich nur um einen mittelbaren Schaden (Reflexschaden), der allein aus einer Schädigung der GmbH folgt. Wegen eines solchen Schadens kann der Kläger keine Leistung an sich persönlich verlangen. Vielmehr kann ein Ausgleich dieses mittelbaren Schadens nur dadurch erfolgen, dass der Gesellschafter die Leistung von Schadensersatz an die Gesellschaft verlangt. Dies gilt auch in der Insolvenz.

Konsequenz
Durch die Entscheidung wird dem Kläger die Chance auf Schadensersatz genommen. Dies ist für ihn bitter, da er aufgrund des Vergleichs des Insolvenzverwalters auch nicht mehr im Wege der actio pro socio Ansprüche der GmbH durchsetzen kann. Auch ein etwaiger Schadensersatzanspruch gegen den Insolvenzverwalter steht der GmbH zu, dem Kläger also auch nur mittelbar.