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GmbH-Gesellschafter/-Geschäftsführer

Anwendbare Vorschriften auf den Jahresabschluss einer prüfungspflichtigen mittelgroßen GmbH

Anwendbare Vorschriften auf den Jahresabschluss einer prüfungspflichtigen mittelgroßen GmbH

Kernaussage
Ein festgestellter Jahresabschluss einer GmbH kann wegen einer fehlerhaften Prüfung entsprechend den aktienrechtlichen Vorschriften nichtig sein, wenn eine gesetzliche Prüfungspflicht besteht. Ein Wirtschaftsprüfer der den Jahresabschluss einer prüfungspflichtigen mittelgroßen GmbH prüft, obwohl er nicht über den erforderlichen Qualitätsnachweis verfügt, ist der GmbH gegenüber zum Ersatz der Kosten verpflichtet, die durch die erneute Prüfung des Abschlusses entstehen, selbst wenn die Nichtigkeit durch Bekanntmachung des Jahresabschlusses mit Zeitablauf geheilt wird.

Sachverhalt
Die Klägerin, eine mittelgroße GmbH, nimmt den Beklagten, einen Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, auf Schadensersatz in Anspruch. Sie beauftragte den Beklagten mit der Durchführung der Jahresabschlussprüfung für das Jahr 2006. Der Beklagte, der nicht über die erforderliche Bescheinigung über die Teilnahme an der Qualitätskontrolle verfügte, führte den Auftrag aus, ohne die Klägerin über das Fehlen der Bescheinigung zu informieren. Der Jahresabschluss wurde sodann im Bundesanzeiger veröffentlicht. Vor Durchführung der Prüfung für das Jahr 2007 erlangte die Klägerin hiervon Kenntnis und ließ die Salden des Jahresabschlusses 2006 durch einen anderen Wirtschaftsprüfer nochmals prüfen. Diese Kosten verlangt sie von dem Beklagten ersetzt. Die Vorinstanzen wiesen die Klage ab. Der Bundesgerichtshof (BGH) gab schließlich der Klägerin Recht.

Entscheidung
Unzutreffend ist die Auffassung der Vorgerichte, dass die geltend gemachten Kosten keinen ersatzfähigen Schaden darstellen, da eine Heilung der Nichtigkeit durch Zeitablauf nach Veröffentlichung eingetreten sei und daher kein Anlass für eine erneute Prüfung bestanden habe. Der Zurechnungszusammenhang von Folgen, die auf einer Pflichtverletzung des Beklagten beruhen und durch einen selbständigen Entschluss des Geschädigten mitverursacht wurden, bleibt vorliegend bestehen. Die Klägerin muss sich nicht mit der Heilung des nichtigen Jahresabschlusses begnügen sondern ist dazu berechtigt, das aus ihrer Sicht Erforderliche zu veranlassen, um sicher zu stellen, dass der Folgeabschluss auf einen in jeder Hinsicht ordnungsgemäßen Jahresabschluss aufbaut.

Konsequenz
Die streitige Rechtsfrage, ob die Heilung des Jahresabschlusses zur Wirksamkeit führt oder lediglich bewirkt, dass sich niemand mehr auf die Nichtigkeit berufen kann, bleibt weiterhin zur höchstrichterlichen Klärung offen.

Einkommen- und Lohnsteuer, Steuern & Recht, Unternehmer und Freiberufler

Erleichterungen bei Bilanzierungs- und Offenlegungspflichten für Kleinstunternehmen

Ziel des Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzrechsänderungsgesetzes

Mit Beschluss des Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzrechsänderungsgesetzes (MicroBilG) kommen auf Kleinstunternehmen Erleichterungen bei Bilanzierungs- und Offenlegungspflichten zu. Der Umfang der Daten, die in den Jahresabschluss einbezogen werden müssen, reduziert sich erheblich. Ziel der Gesetzesänderung ist eine Verminderung des mit der Rechnungslegung verbundenen Verwaltungsaufwands für Unternehmen mit sehr geringen Umsätzen und Vermögenswerten. Bislang mussten auch Kleinstbetriebe in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft ohne eine voll haftende natürliche Person umfangreiche Vorgaben für die Rechnungslegung beachten, was für diese Unternehmen eine deutliche Belastung darstellte.

Neue Schwellenwerte
Zur Abgrenzung von den kleinen Unternehmen hat der Gesetzgeber neue Schwellenwerte für Kleinstunternehmen eingeführt. Ein Kleinstunternehmen im Sinne des MicroBilG liegt vor, wenn an 2 aufeinander folgenden Abschlussstichtagen 2 der 3 Schwellenwerte nicht überschritten werden: Umsatzerlöse bis 700.000 EUR, Bilanzsumme bis 350.000 EUR, im Jahresdurchschnitt 10 Arbeitnehmer. (Nicht zu verwechseln mit dem umsatzsteuerlichen Begriff Kleinunternehmer)

Umfang des Jahresabschlusses bei Kleinstunternehmen
Kleinstunternehmen können nach der Neuregelung auf die Erstellung eines Anhangs zur Bilanz vollständig verzichten, wenn bestimmte Angaben (u. a. Haftungsverhältnisse, Organkredite) unter der Bilanz gemacht werden. Darüber hinaus besteht nur noch die Pflicht zur Aufstellung einer Minimalbilanz. Die gegenüber der Bilanz von kleinen Kapitalgesellschaften nochmals verringerte Darstellungstiefe sieht nur noch einen Ausweis der mit Buchstaben versehenen Posten vor. Die Gewinn- und Verlustrechnung darf ebenfalls verkürzt mit 8 Zeilen dargestellt werden. Hinsichtlich der Erfüllung der Offenlegungspflicht haben Kleinstunternehmen künftig ein Wahlrecht zwischen der Veröffentlichung und der Hinterlegung der Bilanz. Eine elektronische Einreichung beim Bundesanzeiger ist jedoch in beiden Fällen erforderlich.

Ausgeschlossene Unternehmen
Von den Erleichterungen der Neuregelung ausgeschlossen sind Genossenschaften, Banken, Versicherungen sowie kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften. Die Neuregelungen gelten erstmals für Geschäftsjahre mit dem Abschlussstichtag nach dem 31.12.2012.

GmbH-Gesellschafter/-Geschäftsführer

Geschäftsführer muss geprüften Jahresabschluss vorlegen; bei Unterlassen droht Abberufung

Geschäftsführer muss geprüften Jahresabschluss vorlegen; bei Unterlassen droht Abberufung

Rechtslage

Geschäftsführer mittlerer oder großer GmbHs müssen den Jahresabschluss für 2010 bis spätestens zum 31.8.2011 durch die Gesellschafterversammlung feststellen lassen. Kleine GmbHs haben hierfür noch bis zum 30.11.2011 Zeit. Missachtet der Geschäftsführer diese Fristen zur Aufstellung, stellt dies einen wichtigen Grund für seine Abberufung selbst dann dar, wenn die Gesellschafter Unterlagen für die Aufstellung nicht rechtzeitig einreichen.

Sachverhalt

Der alleinige GmbH-Geschäftsführer wurde auf der Gesellschafterversammlung vom 7.2.2011 mit den Stimmen der Mehrheitsgesellschafterin der GmbH mit sofortiger Wirkung abberufen. Zur Begründung wurde dargelegt, er habe den Jahresabschluss 2009 noch nicht vorgelegt. Zudem habe er der Mehrheitsgesellschafterin zuvor mehrfach die begehrte Einsicht in die Geschäftsunterlagen verwehrt. Die Minderheitsgesellschafterin stimmte gegen die Abberufung. Ein Antrag der GmbH auf Bestellung eines Notgeschäftsführers wurde vom Registergericht zurückgewiesen. Die GmbH begehrte im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes, dem Geschäftsführer vorläufig zu untersagen, die Geschäfte zu führen. Das Landgericht wies den Antrag zurück.

Entscheidung

Die Berufung vor dem Kammergericht Berlin hatte Erfolg. Die Abberufung des Geschäftsführers war durch wichtigen Grund gerechtfertigt und das beantragte Unterlassungsverbot erforderlich, um Schaden von der GmbH abzuwenden. Der Geschäftsführer hatte seine Pflichten grob verletzt, indem er bis zur Abberufung den Jahresabschluss 2009 nicht aufgestellt und den Gesellschaftern zur Beschlussfassung vorgelegt hatte. Die Tatsache, dass die Gesellschafter die erforderlichen Unterlagen für die Aufstellung nicht übergeben hatten, vermochte den Geschäftsführer nicht zu entlasten. Als Adressat der Buchführungspflicht ist dem Geschäftsführer eine Untätigkeit bei der Aufstellung nicht erlaubt. Auch obliegt ihm die Pflicht, jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen und Einsicht in die Bücher zu gewähren. Eine diesbezügliche Weigerung stellt eine grobe Pflichtverletzung dar.

Konsequenz

Der Widerruf der Geschäftsführerbestellung ist grundsätzlich ohne wichtigen Grund möglich. Allerdings kann der Gesellschaftsvertrag die Zulässigkeit der Abberufung an einen wichtigen Grund koppeln. Die Verletzung von Geschäftsführerpflichten ist zur Stützung des wichtigen Abberufungs-Grundes nur begrenzt nutzbar und erfährt durch diese Entscheidung eine Erweiterung.