Wann muss ein GmbH-Gesellschafter der Abberufung des Geschäftsführers zustimmen?

Ist der Verbleib der Geschäftsführer in einer GmbH für die Gesellschaft nicht mehr zumutbar, müssen die GmbH-Gesellschafter der Abberufung von Geschäftsführern zustimmen.

Hintergrund

Der Kläger und sein Onkel sind Gesellschafter einer GmbH und jeweils mit 50 % beteiligt. Der Kläger wollte die Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund erreichen, da dieser u. a. in einer die Gesellschaft betreffenden Streitigkeit falsch ausgesagt hatte und das Vertrauensverhältnis damit zerrüttet hat. Der Onkel des Klägers stimmte jedoch gegen die Abberufung.

Mit seiner Klage will der Kläger feststellen lassen, dass der Geschäftsführer durch den Gesellschafterbeschluss abberufen wurde und die Stimmabgabe seines Onkels wegen Verstoßes gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht nichtig war.

Entscheidung

Die Klage hatte vor dem Oberlandesgericht keinen Erfolg. Zwar kann es nach der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht für alle Gesellschafter geboten sein, der Abberufung eines Geschäftsführers zuzustimmen, insbesondere wenn in der Person des Geschäftsführers wichtige Gründe vorliegen, die sein Verbleiben für die Gesellschaft unzumutbar machen.

Im vorliegenden Fall waren solche wichtigen Gründe allerdings nicht ersichtlich. Eine vorsätzliche Falschaussage zu Gunsten des anderen Gesellschafters konnte nicht bewiesen werden.

Die Behauptung, dass das Vertrauensverhältnis zerrüttet war, reichte dem Gericht nicht. Denn ein zerrüttetes Vertrauensverhältnis stellt nur dann einen wichtigen Grund zur Abberufung eines Geschäftsführers dar, wenn die Zerrüttung durch eine nicht unerhebliche Pflichtverletzung des Geschäftsführers begründet ist.