Rechtsstand: 05.07.2026
Entscheidung: BFH, Urteil vom 25.03.2026 – II R 17/23, veröffentlicht am 02.07.2026
Thema: Hinzurechnung im vereinfachten Ertragswertverfahren nach § 202 BewG

Worum geht es?

Der Bundesfinanzhof hat entschieden: Der Aufwand aus einer Rückstellung für eine Kartellgeldbuße mit ausschließlich ahndendem Charakter ist im vereinfachten Ertragswertverfahren als außerordentliche Aufwendung hinzuzurechnen. Das kann den steuerlichen Unternehmenswert deutlich erhöhen – insbesondere bei Schenkungen oder Erbschaften von Unternehmensanteilen.

Im Streitfall ging es um eine GmbH & Co. KG, gegen die das Bundeskartellamt wegen illegaler Preisabsprachen eine Geldbuße von 5,91 Mio. Euro verhängt hatte. Die Geldbuße diente ausschließlich der Ahndung; ein wirtschaftlicher Vorteil wurde nicht abgeschöpft. Die Gesellschaft bildete 2014 eine Rückstellung über 5,91 Mio. Euro und erhöhte diese 2015 um weitere 4 Mio. Euro.

Warum ist das steuerlich relevant?

Bei der Schenkung oder Vererbung von Betriebsvermögen muss der Wert des Betriebsvermögens oder des Anteils am Betriebsvermögen gesondert festgestellt werden, wenn dieser Wert für die Erbschaft- oder Schenkungsteuer Bedeutung hat (§ 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BewG).

Im Streitfall wurde ein Teil einer Kommanditbeteiligung schenkweise übertragen. Der Unternehmenswert wurde zunächst im vereinfachten Ertragswertverfahren ermittelt. Nach einer Außenprüfung kam das Finanzamt jedoch zu dem Ergebnis, dass die Rückstellungen für die Kartellbuße als außerordentliche Aufwendungen dem Betriebsergebnis wieder hinzugerechnet werden müssen. Der festgestellte Wert des erworbenen Anteils stieg dadurch von 4.484.404 Euro auf 7.027.973 Euro.

Was ist das vereinfachte Ertragswertverfahren?

Das vereinfachte Ertragswertverfahren nach §§ 199 ff. BewG dient dazu, den steuerlichen Unternehmenswert auf Grundlage der Ertragsaussichten zu bestimmen. Es darf angewendet werden, wenn es nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt.

Der Grundmechanismus ist einfach:

1. Ausgangspunkt ist der zukünftig nachhaltig erzielbare Jahresertrag.
2. Dieser wird regelmäßig aus den Betriebsergebnissen der letzten drei vor dem Bewertungsstichtag abgelaufenen Wirtschaftsjahre abgeleitet.
3. Die Summe der Betriebsergebnisse wird durch drei geteilt.
4. Der so ermittelte Jahresertrag wird mit dem Kapitalisierungsfaktor multipliziert.

§ 200 Abs. 1 BewG ordnet an, dass der zukünftig nachhaltig erzielbare Jahresertrag mit dem Kapitalisierungsfaktor nach § 203 BewG zu multiplizieren ist. Der Kapitalisierungsfaktor beträgt derzeit 13,75 (§ 203 Abs. 1 BewG).

Was bedeutet „außerordentliche Aufwendung“ nach § 202 BewG?

Nach § 202 BewG ist für jedes Jahr zunächst vom Gewinn im Sinne des § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG auszugehen. Dieser Ausgangswert wird anschließend korrigiert. Hinzuzurechnen sind unter anderem einmalige Veräußerungsverluste sowie außerordentliche Aufwendungen (§ 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG).

Der BFH betont: Außerordentlich ist ein Aufwand, der bei der normalen unternehmerischen Tätigkeit üblicherweise nicht entsteht. Eine Kartellgeldbuße mit rein ahndendem Charakter gehört dazu, weil sie auf einem Verhalten beruht, das außerhalb der Rechtsordnung steht.

Warum musste die Kartellbuße hinzugerechnet werden?

Der Zweck des vereinfachten Ertragswertverfahrens besteht darin, einen objektivierten Unternehmenswert auf Basis der künftig nachhaltig erzielbaren Erträge zu ermitteln. Sondereffekte, die für die Zukunft nicht repräsentativ sind, sollen deshalb herausgerechnet werden.

Nach Auffassung des BFH ist eine Kartellgeldbuße gerade kein Aufwand, der den normalen, nachhaltig erzielbaren Jahresertrag mindert. Sie soll Verstöße ahnden, erneute Verstöße verhindern und andere Marktteilnehmer abschrecken. Deshalb lässt sich aus ihr grundsätzlich kein Rückschluss auf die künftig nachhaltig erzielbare Ertragskraft des Unternehmens ziehen.

Wichtig: Es kommt nicht darauf an, dass die Rückstellung in mehreren Jahren gebildet oder erhöht wurde. § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG verlangt nach dem BFH nicht zwingend, dass der Aufwand nur in einem einzigen Wirtschaftsjahr angefallen ist.

Zählt eine Kartellbuße nicht zum normalen Geschäftsbetrieb?

Nein. Der BFH stellt klar: Preisabsprachen und andere wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen sind verboten und können deshalb nicht als Teil eines regulären Geschäftsbetriebs verstanden werden. Entscheidend ist nicht, ob die rechtswidrigen Preisabsprachen über längere Zeit liefen oder in der Branche häufiger vorkamen. Entscheidend ist der Aufwand aus der Rückstellung für die verhängte Geldbuße und dessen Bedeutung für den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag.

Auch der Einwand, die Preisabsprachen hätten die Erträge im Bewertungszeitraum erhöht, half der Klägerin nicht. Nach dem BFH erfordert dieser Umstand keine Korrektur des Ertragswerts. Ebenso wenig kommt es darauf an, ob die Aufdeckung des Kartells negative Öffentlichkeitswirkungen hatte.

Ertragsteuerliche Einordnung: Geldbußen sind grundsätzlich nicht abzugsfähig

Die Entscheidung passt nach Ansicht des BFH auch zu den Wertungen des Ertragsteuerrechts. Nach § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 8 Satz 1 EStG dürfen von einer Behörde festgesetzte Geldbußen den Gewinn grundsätzlich nicht mindern. Eine Ausnahme besteht nur, soweit mit der Geldbuße ein wirtschaftlicher Vorteil abgeschöpft wurde (§ 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 8 Satz 4 EStG). Im BFH-Fall lag aber ausdrücklich eine Geldbuße mit ausschließlich ahndendem Charakter vor.

Praxisfolge: Der Unternehmenswert kann spürbar steigen

Die Entscheidung ist besonders relevant für:

• Schenkungen von Unternehmensanteilen
• Unternehmensnachfolge
• Erbschaftsteuerliche Bewertungen
• Bewertungen von GmbH-, GmbH & Co. KG- und Personengesellschaftsanteilen
• Betriebsprüfungen bei bereits festgestellten Unternehmenswerten

Der Fall zeigt deutlich: Ein Aufwand, der handels- oder steuerbilanziell zunächst das Ergebnis belastet, kann im vereinfachten Ertragswertverfahren wieder hinzugerechnet werden. Dadurch steigt der Jahresertrag und – wegen der Multiplikation mit dem Kapitalisierungsfaktor – regelmäßig auch der steuerliche Unternehmenswert.

Steuer-Tipp: Rückstellungen bei Unternehmensbewertungen genau prüfen

Bei Unternehmensbewertungen nach §§ 199 ff. BewG sollten Rückstellungen und außergewöhnliche Aufwendungen sorgfältig analysiert werden. Entscheidend ist nicht nur, ob ein Aufwand bilanziell erfasst wurde, sondern ob er für die künftig nachhaltig erzielbare Ertragskraft repräsentativ ist.

Besonders prüfungsrelevant sind zum Beispiel:

• Bußgelder und Strafzahlungen
• Schadenersatzfälle
• außergewöhnliche Prozessrisiken
• einmalige Sanierungsaufwendungen
• Brandschäden oder andere Sondereffekte
• außergewöhnliche Erträge, die den Gewinn einmalig erhöhen

Achtung: Häufiger Fehler bei der Nachfolgeplanung

Ein häufiger Fehler besteht darin, die handels- oder steuerbilanzielle Ergebnisrechnung ungeprüft in das vereinfachte Ertragswertverfahren zu übernehmen. § 202 BewG verlangt aber eine eigenständige Korrektur des Ausgangswerts. Die Finanzverwaltung weist ebenfalls darauf hin, dass der Ausgangswert um Vermögensminderungen oder Vermögensmehrungen zu korrigieren ist, die einmalig sind oder den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag nicht beeinflussen.

Gerade bei größeren Rückstellungen kann das erhebliche Auswirkungen auf die Schenkungsteuer oder Erbschaftsteuer haben.

Kurzes Beispiel

Ein Unternehmen bildet in einem der drei maßgeblichen Jahre eine Rückstellung für eine rein ahndende Kartellgeldbuße von 3 Mio. Euro.

Ohne Hinzurechnung würde dieses Jahr den Durchschnittsertrag deutlich mindern. Wird der Aufwand aber nach § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG als außerordentliche Aufwendung hinzugerechnet, erhöht sich der maßgebliche Durchschnittsertrag. Da der Jahresertrag anschließend mit dem Kapitalisierungsfaktor 13,75 vervielfältigt wird, kann schon eine einzelne Korrektur eine erhebliche Wertauswirkung haben.

Checkliste für Unternehmer und Nachfolger

Vor einer Schenkung oder Unternehmensnachfolge sollten Sie prüfen lassen:

1. Wurde das vereinfachte Ertragswertverfahren gewählt?
2. Welche drei Wirtschaftsjahre fließen in die Bewertung ein?
3. Enthalten diese Jahre außergewöhnliche Aufwendungen oder Erträge?
4. Gibt es Rückstellungen für Bußgelder, Prozesse oder Sondereffekte?
5. Haben diese Aufwendungen Einfluss auf den künftig nachhaltig erzielbaren Jahresertrag?
6. Wurden Hinzurechnungen und Kürzungen nach § 202 BewG vollständig dokumentiert?
7. Gibt es Argumente für ein alternatives Bewertungsverfahren, wenn das vereinfachte Ertragswertverfahren zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt?

FAQ

Muss jede Geldbuße im vereinfachten Ertragswertverfahren hinzugerechnet werden?

Nicht zwingend jede Geldbuße. Der BFH-Fall betrifft eine Kartellgeldbuße mit ausschließlich ahndendem Charakter. Bei Geldbußen mit Abschöpfungsteil ist die ertragsteuerliche Einordnung gesondert zu prüfen, weil § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 8 Satz 4 EStG für abgeschöpfte wirtschaftliche Vorteile eine Ausnahme vorsieht.

Warum erhöht eine Hinzurechnung den Unternehmenswert?

Weil der Aufwand das Betriebsergebnis nicht dauerhaft mindern soll. Wird der Aufwand hinzugerechnet, steigt der maßgebliche Jahresertrag. Dieser Jahresertrag wird im vereinfachten Ertragswertverfahren mit dem Kapitalisierungsfaktor multipliziert.

Gilt das Urteil nur für Kartellbußen?

Das Urteil betrifft konkret eine Kartellgeldbuße. Die Begründung ist aber auch für andere außergewöhnliche Aufwendungen relevant, wenn diese für die künftig nachhaltig erzielbare Ertragskraft nicht repräsentativ sind. Ob eine Hinzurechnung vorzunehmen ist, muss im Einzelfall geprüft werden.

Ist entscheidend, ob die Rückstellung über mehrere Jahre gebildet wurde?

Nein. Der BFH stellt klar, dass § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG keine strenge Einmaligkeit des Aufwands voraussetzt. Auch eine in mehreren Jahren gebildete oder erhöhte Rückstellung kann als außerordentliche Aufwendung hinzuzurechnen sein.

Was bedeutet das für die Schenkungsteuer?

Wenn durch die Hinzurechnung der Unternehmenswert steigt, kann sich auch die schenkungsteuerliche Bemessungsgrundlage erhöhen. Im Streitfall stieg der festgestellte Wert des erworbenen Anteils nach der Außenprüfung deutlich.

Kann man statt des vereinfachten Ertragswertverfahrens ein anderes Verfahren wählen?

Ja. Der BFH weist darauf hin, dass der Feststellungsbeteiligte zwischen einem individuellen Ertragswertverfahren nach § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG und dem vereinfachten Ertragswertverfahren nach §§ 199 ff. BewG wählen kann. Das vereinfachte Ertragswertverfahren darf angewendet werden, wenn es nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt.

Fazit

Das BFH-Urteil II R 17/23 ist ein wichtiger Hinweis für jede Unternehmensnachfolge: Rückstellungen für rein ahndende Kartellgeldbußen mindern den steuerlichen Unternehmenswert im vereinfachten Ertragswertverfahren nicht dauerhaft. Sie sind als außerordentliche Aufwendungen nach § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG dem Ausgangswert hinzuzurechnen.

Für Unternehmer, Gesellschafter und Nachfolger bedeutet das: Wer Unternehmensanteile übertragen möchte, sollte außergewöhnliche Aufwendungen frühzeitig identifizieren und die Bewertung steuerlich belastbar vorbereiten.

Dieser Beitrag stellt keine individuelle steuerliche Beratung dar und ersetzt nicht das Gespräch mit einem Steuerberater.

Quellenverzeichnis

• BFH, Urteil vom 25.03.2026 – II R 17/23, ECLI:DE:BFH:2026:U.250326.IIR17.23.0, „Hinzurechnung im vereinfachten Ertragswertverfahren“, veröffentlicht am 02.07.2026.
• FG Münster, Urteil vom 24.05.2023 – 3 K 383/21 F, Vorinstanz, veröffentlicht in EFG 2023, 1291; Revision zurückgewiesen durch BFH II R 17/23.
• § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 BewG – gesonderte Feststellung des Werts des Betriebsvermögens oder Anteils am Betriebsvermögen.
• §§ 199 ff. BewG – vereinfachtes Ertragswertverfahren.
• § 200 Abs. 1 BewG – Ertragswert = nachhaltig erzielbarer Jahresertrag × Kapitalisierungsfaktor.
• § 201 BewG – Ermittlung des Jahresertrags aus den Betriebsergebnissen der letzten drei Wirtschaftsjahre.
• § 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 Buchst. c BewG – Hinzurechnung außerordentlicher Aufwendungen.
• § 202 Abs. 3 BewG – pauschale Minderung eines positiven Betriebsergebnisses um 30 Prozent zur Abgeltung des Ertragsteueraufwands.
• § 203 Abs. 1 BewG – Kapitalisierungsfaktor 13,75.
• § 4 Abs. 5 Satz 1 Nr. 8 EStG – Abzugsverbot für Geldbußen; Ausnahme bei Abschöpfung wirtschaftlicher Vorteile.
• § 285 Nr. 31 HGB – Angaben zu Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung im Anhang.