{"id":1149,"date":"2011-12-30T15:39:47","date_gmt":"2011-12-30T13:39:47","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=1149"},"modified":"2012-08-16T11:59:18","modified_gmt":"2012-08-16T09:59:18","slug":"wann-durfen-registergerichte-gesellschafterlisten-zuruckweisen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wann-durfen-registergerichte-gesellschafterlisten-zuruckweisen\/","title":{"rendered":"Wann d\u00fcrfen Registergerichte Gesellschafterlisten zur\u00fcckweisen?"},"content":{"rendered":"

Wann d\u00fcrfen Registergerichte Gesellschafterlisten zur\u00fcckweisen?<\/strong><\/p>\n

Kernaussage<\/strong><\/p>\n

Jede Ver\u00e4nderung in der Person der Gesellschafter einer GmbH oder des Umfangs ihrer Beteiligung erfordert nach dem Gesetz eine Korrektur der Gesellschafterliste und deren (Neu-)Einreichung zum Handelsregister. Steht die Abtretung eines Gesch\u00e4ftsanteils unter einer aufschiebenden Bedingung, besteht indes noch kein Bed\u00fcrfnis, die Gesellschafterliste zu \u00e4ndern. Das Registergericht ist berechtigt, eine Liste mit lediglich angek\u00fcndigten Ver\u00e4nderungen zur\u00fcckzuweisen, denn hier ist kein Rechtsschutzbed\u00fcrfnis ersichtlich: ein aufschiebend bedingt abgetretener Gesch\u00e4ftsanteil kann nicht vor Bedingungseintritt von einem Dritten gutgl\u00e4ubig erworben werden.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong>
\nEin Notar hatte eine Gesellschafterliste einer GmbH zum Handelsregister eingereicht und darauf zu einem Gesch\u00e4ftsanteil einer Gesellschafterin vermerkt: „aufschiebend bedingt abgetreten“. Weitere \u00c4nderungen ergaben sich aus der Liste nicht. Das Registergericht lehnte die Aufnahme der Gesellschafterliste ab, da sie keine bereits eingetretenen Ver\u00e4nderungen enthalte. Mit den hiergegen gerichteten Beschwerden blieb der Notar erfolglos.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Die Verpflichtung zur Einreichung einer aktualisierten Gesellschafterliste setzt nach dem eindeutigen Gesetzeswortlaut erst mit Wirksamwerden der Ver\u00e4nderung in der Person des Gesellschafters ein. Vereinzelt wird es f\u00fcr zul\u00e4ssig gehalten, dass der Notar unmittelbar nach einer aufschiebend bedingten Anteilsabtretung eine neue Liste einreichen darf, die der hinterlegten entspricht, jedoch den Zusatz auf die bedingte Abtretung enth\u00e4lt (sog. „Zwei-Listen-Modell“). Diese Auffassung teilt der Bundesgerichtshof nicht, denn ein aufschiebend bedingt abgetretener Gesch\u00e4ftsanteil kann von Gesetzes wegen nicht vor Bedingungseintritt von einem Dritten gutgl\u00e4ubig erworben werden. Die Gesellschafterliste begr\u00fcndet keinen Vertrauenstatbestand f\u00fcr die Freiheit des Gesch\u00e4ftsanteils von Belastungen oder f\u00fcr die uneingeschr\u00e4nkte Verf\u00fcgungsmacht des Gesellschafters. Der gute Glaube bezieht sich vielmehr nur auf die Rechtsinhaberschaft.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Dem Bestreben, einem Ersterwerber nach einer aufschiebend bedingten Gesch\u00e4ftsanteilsabtretung ein Mittel gegen einen gutgl\u00e4ubiger Erwerb dieses Anteils bei einer erneuten Abtretung durch den Ver\u00e4u\u00dferer (Zweiterwerb) an die Hand zu geben, kann nicht mit der Einreichung einer neuen Gesellschafterliste Rechnung getragen werden. Es steht nicht im Belieben der Beteiligten, den Inhalt der von ihnen eingereichten Liste abweichend von den gesetzlichen Vorgaben um weitere, ihnen sinnvoll erscheinende Bestandteile zu erg\u00e4nzen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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