{"id":1234,"date":"2011-11-30T10:31:58","date_gmt":"2011-11-30T08:31:58","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=1234"},"modified":"2012-08-17T12:06:47","modified_gmt":"2012-08-17T10:06:47","slug":"auslegung-der-satzung-einer-kommanditgesellschaft-in-bezug-auf-beschlussmehrheiten","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/auslegung-der-satzung-einer-kommanditgesellschaft-in-bezug-auf-beschlussmehrheiten\/","title":{"rendered":"Auslegung der Satzung einer Kommanditgesellschaft in Bezug auf Beschlussmehrheiten"},"content":{"rendered":"

Auslegung der Satzung einer Kommanditgesellschaft in Bezug auf Beschlussmehrheiten<\/strong><\/p>\n

Rechtslage<\/strong><\/p>\n

\u00dcber das Zustandekommen eines Gesellschafterbeschlusses entscheidet die Ausz\u00e4hlung der Stimmen. Nach dem GmbH-Gesetz bedarf es zur wirksamen Beschlussfassung grunds\u00e4tzlich der einfachen Mehrheit, die ausschlie\u00dflich nach der Zahl der abgegebenen g\u00fcltigen Stimmen zu bestimmen ist. Diese kapitalgesellschaftsrechtlichen Grunds\u00e4tze sind generell auch auf die Publikumsgesellschaft in Form einer Kommanditgesellschaft (KG) anwendbar. Ist in einem Gesellschaftsvertrag einer Publikumsgesellschaft allerdings geregelt, dass \u00fcber bestimmte Beschlussgegenst\u00e4nde die Mehrheit der anwesenden Stimmen entscheidet, bedeutet das f\u00fcr die schriftliche Beschlussfassung, dass die an der Abstimmung teilnehmenden Gesellschafter ma\u00dfgeblich sind.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

Der Kl\u00e4ger ist Kommanditist der Beklagten, einem geschlossenen Immobilienfonds in der Rechtsform einer KG. Der Gesellschaftsvertrag enth\u00e4lt bestimmte Regelungen zur Beschlussfassung; f\u00fcr die dort genannten Gegenst\u00e4nde, u. a. auch die \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrages, bedarf es einer \u00be Mehrheit der anwesenden Stimmen. Alle anderen Beschl\u00fcsse bed\u00fcrfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Im Jahr 2006 sollte in schriftlicher Abstimmung \u00fcber die \u00c4nderung des Gesellschaftsvertrages beschlossen werden. Dem Kl\u00e4ger wurde sodann mitgeteilt, die Beschlussantr\u00e4ge seien mit der erforderlichen Mehrheit angenommen worden. Hiergegen wandte sich der Kl\u00e4ger und begehrte die Feststellung der Nichtigkeit des Beschlusses.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Nach Auffassung des Bundesgerichtshofs wurden die angefochtenen \u00c4nderungsbeschl\u00fcsse mit der satzungsm\u00e4\u00dfig festgelegten Stimmenmehrheit gefasst. Die entsprechende Regelung verlangt f\u00fcr das Zustandekommen eines Beschlusses nicht die 75 %ige Mehrheit aller, sondern lediglich der an der Abstimmung teilnehmenden Gesellschafter. Bei schriftlicher Beschlussfassung sind unter „anwesenden“ Stimmen nur die Gesellschafter gemeint, die sich an der schriftlichen Abstimmung beteiligen. Auch im schriftlichen Verfahren besteht zwischen der Mehrheit der anwesenden (teilnehmenden) und der Mehrheit der abgegebenen Stimmen ein Unterschied. Denn auch derjenige, der am schriftlichen Verfahren teilnimmt, kann sich der Stimme enthalten. Die Auslegung des Gesellschaftsvertrages ergab daher, dass die Mehrheit der anwesenden Stimmen als Mehrheit aller teilnehmenden und nicht als Mehrheit der mit Ja oder Nein stimmenden Gesellschafter zu verstehen ist.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Wie die Mehrheit bei Gesellschafterbeschl\u00fcssen zu verstehen ist, bedarf der klaren Formulierung. Gewollte inhaltliche Unterschiede sind deutlich im Gesellschaftsvertrag herauszuarbeiten.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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