{"id":1261,"date":"2011-11-30T10:40:57","date_gmt":"2011-11-30T08:40:57","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=1261"},"modified":"2012-08-17T11:53:13","modified_gmt":"2012-08-17T09:53:13","slug":"leistungsklage-ausgeschiedener-gesellschafter-wg-abfindungsanspruchen-zulassig","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/leistungsklage-ausgeschiedener-gesellschafter-wg-abfindungsanspruchen-zulassig\/","title":{"rendered":"Leistungsklage ausgeschiedener Gesellschafter wg. Abfindungsanspr\u00fcchen zul\u00e4ssig?"},"content":{"rendered":"

Leistungsklage ausgeschiedener Gesellschafter wg. Abfindungsanspr\u00fcchen zul\u00e4ssig?<\/strong><\/p>\n

Kernaussage<\/strong><\/p>\n

Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft f\u00fchrt grunds\u00e4tzlich zu einer Durchsetzungssperre, wonach seine Anspr\u00fcche gegen die Gesellschaft und die Gesellschafter nicht mehr einzeln klageweise geltend gemacht werden k\u00f6nnen. Diese sind vielmehr als unselbstst\u00e4ndige Rechnungsposten in die Schlussrechnung aufzunehmen. Die vertragliche Vereinbarung der F\u00e4lligkeit der Abfindungsraten begr\u00fcndet keine Abweichung von der Durchsetzungssperre.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

Der Kl\u00e4ger war als Steuerberater mit den Beklagten als Rechtsanw\u00e4lten in einer \u00fcber\u00f6rtlichen Soziet\u00e4t in der Rechtsform einer Gesellschaft b\u00fcrgerlichen Rechts (GbR) verbunden. Der Gesellschaftsvertrag enthielt hinsichtlich des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft eine Regelung, wonach diesem ein Abfindungsanspruch in H\u00f6he seines Anteils am tats\u00e4chlichen Kanzleiwert – bemessen nach dem Umsatz des vorangegangenen Kalenderjahres – zustand. Die Abfindung sollte in 5 gleichen Jahresraten, jeweils f\u00e4llig am 1.1. des auf das Ausscheiden folgenden Kalenderjahres, zahlbar sein. Nach seinem Ausscheiden berechnete der Kl\u00e4ger seinen Abfindungsanspruch und machte diesen klageweise geltend. Die Beklagten bestritten die H\u00f6he und die Durchsetzbarkeit des Anspruchs und rechneten hilfsweise mit Gegenforderungen auf. Das Oberlandesgericht (OLG) gab der Klage im Wesentlichen statt.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Der Bundesgerichtshof hob das Urteil auf und verwies den Rechtsstreit zur\u00fcck, denn das OLG h\u00e4tte sich mit den Gegenanspr\u00fcchen der Beklagten befassen m\u00fcssen. Die Aufl\u00f6sung einer GbR, ebenso wie das Ausscheiden eines Gesellschafters, hat grunds\u00e4tzlich zur Folge, dass gegenseitige Anspr\u00fcche nicht mehr selbstst\u00e4ndig im Wege einer Zahlungsklage durchgesetzt werden k\u00f6nnen. Erforderlich ist die Erstellung einer Auseinandersetzungsrechnung, deren Saldo ergibt, wer von wem noch etwas zu fordern hat. F\u00fcr die Geltendmachung von Einzelanspr\u00fcchen bedarf es einer klaren gesellschaftsvertraglichen Regelung. Die Bestimmung der F\u00e4lligkeit der Abfindungsraten begr\u00fcndet keine Selbstst\u00e4ndigkeit der Einzelanspr\u00fcche. Sie f\u00fchrt nur dazu, dass nach F\u00e4lligkeit auf Leistung geklagt werden kann. Im Rahmen dieser Zahlungsklage hat eine Saldierung der gegenseitigen Anspr\u00fcche zu erfolgen.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft sind klare Regelungen \u00fcber die Art der Abfindung, deren Berechnung und deren Zahlungskonditionen zu treffen. Bei Freiberuflersoziet\u00e4ten sind weitergehende Bestimmungen zur Anrechung bzw. zum Ausgleich bei der Mitnahme von Mandanten zu vereinbaren.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Leistungsklage ausgeschiedener Gesellschafter wg. Abfindungsanspr\u00fcchen zul\u00e4ssig? Kernaussage Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft f\u00fchrt grunds\u00e4tzlich zu einer Durchsetzungssperre, wonach seine Anspr\u00fcche gegen die Gesellschaft und die Gesellschafter nicht mehr einzeln klageweise geltend gemacht werden k\u00f6nnen. Diese sind vielmehr als unselbstst\u00e4ndige Rechnungsposten in die Schlussrechnung aufzunehmen. Die vertragliche Vereinbarung der F\u00e4lligkeit der Abfindungsraten begr\u00fcndet keine … Leistungsklage ausgeschiedener Gesellschafter wg. Abfindungsanspr\u00fcchen zul\u00e4ssig?<\/span> weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[1],"tags":[768,216,411,767],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1261"}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=1261"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/1261\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=1261"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=1261"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=1261"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}