{"id":1273,"date":"2011-11-30T10:45:45","date_gmt":"2011-11-30T08:45:45","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=1273"},"modified":"2012-08-17T11:48:47","modified_gmt":"2012-08-17T09:48:47","slug":"haftung-der-handelnden-personen-bei-vorrats-und-mantelgesellschaft","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/haftung-der-handelnden-personen-bei-vorrats-und-mantelgesellschaft\/","title":{"rendered":"Haftung der handelnden Personen bei Vorrats- und Mantelgesellschaft"},"content":{"rendered":"

Haftung der handelnden Personen bei Vorrats- und Mantelgesellschaft<\/strong><\/p>\n

Rechtslage<\/strong><\/p>\n

Bei der Verwendung einer Vorratsgesellschaft oder eines gebrauchten GmbH-Mantels sind die Gr\u00fcndungsvorschriften des GmbH-Gesetzes sowie die Vorschriften der registergerichtlichen Kontrolle entsprechend anzuwenden. Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer haben bei der Anmeldung der „(Re-) Vitalisierung“ zu versichern, dass die Stammeinlagen erbracht sind und zu ihrer freien Verf\u00fcgung stehen. Nicht nur die Gr\u00fcndungs- und Handelndenhaftung, sondern auch die Unterbilanz- oder Vorbelastungshaftung ist zu beachten. Die Haftung im Stadium der wirtschaftlichen Neugr\u00fcndung ist zeitlich begrenzt durch die Offenlegung gegen\u00fcber dem Handelsregister.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

Der Beklagte ist Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer einer GmbH, die am 25.10.2006 als Vorratsgesellschaft ins Handelsregister eingetragen wurde. Bereits am 10.10.2006 wurden die Gesch\u00e4ftsanteile der Gesellschaft \u00fcbertragen. Zugleich wurden der Unternehmensgegenstand, die Firma und der Gesellschaftssitz ge\u00e4ndert, der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer abberufen und der Beklagte zum neuen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer bestellt. Der Beklagte meldete diese \u00c4nderungen am gleichen Tag beim Handelsregister an und versicherte, dass das Stammkapital vorhanden sei und sich in seiner freien Verf\u00fcgungsgewalt befinde. Eine Eintragung dieser Anmeldung unterblieb. Im Jahr 2007 erbrachte die Kl\u00e4gerin Leistungen f\u00fcr die GmbH, deren Bezahlung sie vom Beklagten pers\u00f6nlich begehrt.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat eine Haftung des Beklagten abgelehnt. Im Falle einer wirtschaftlichen Neugr\u00fcndung durch die Verwendung einer Vorratsgesellschaft oder die Aktivierung eines leeren „GmbH-Mantels“ kommt eine Au\u00dfenhaftung als Handelndenhaftung nur dann in Betracht, wenn die Gesch\u00e4fte vor Offenlegung der wirtschaftlichen Neugr\u00fcndung aufgenommen wurden, ohne dass dem alle Gesellschafter zugestimmt haben – etwa weil die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer ihre Vertretungsmacht \u00fcberschritten haben. Waren im Zeitpunkt der Offenlegung der wirtschaftlichen Neugr\u00fcndung die Angaben des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers hinsichtlich des Stammkapitals falsch, kann ebenfalls eine entsprechende Haftung ausgel\u00f6st werden. Beide Haftungstatbest\u00e4nde hat der BGH im vorliegenden Fall verneint. Im \u00dcbrigen fehlte es an einer wirtschaftlichen Neugr\u00fcndung, da die \u00c4nderungen bereits vor Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister beschlossen und auch vollzogen wurden.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Das Urteil f\u00fcgt sich in die bisherige Rechtsprechung des BGH zur Vorratsgr\u00fcndung und zum Mantelkauf ein. Eine Abgrenzung der wirtschaftlichen Neugr\u00fcndung von einer Umstrukturierung kann im Einzelfall problematisch sein, insbesondere dann, wenn weder eine vollst\u00e4ndige Verm\u00f6genslosigkeit der GmbH vorliegt, noch das Unternehmen g\u00e4nzlich eingestellt wurde.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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