{"id":1357,"date":"2011-10-31T10:11:06","date_gmt":"2011-10-31T08:11:06","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=1357"},"modified":"2012-07-31T10:14:33","modified_gmt":"2012-07-31T08:14:33","slug":"der-deutsche-bundestag-beschliest-die-anderung-des-umwandlungsrechts","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/der-deutsche-bundestag-beschliest-die-anderung-des-umwandlungsrechts\/","title":{"rendered":"Der deutsche Bundestag beschlie\u00dft die \u00c4nderung des Umwandlungsrechts"},"content":{"rendered":"

Der deutsche Bundestag beschlie\u00dft die \u00c4nderung des Umwandlungsrechts<\/strong><\/p>\n

Rechtslage<\/strong><\/p>\n

Der Deutsche Bundestag hat am 26.5.2011 eine \u00c4nderung des Umwandlungsgesetzes beschlossen, die sich insbesondere bei der Umstrukturierung von Aktiengesellschaften auswirkt. Das \u00c4nderungsgesetz dient der Umsetzung einer europ\u00e4ischen Richtlinie, die im Oktober 2009 in Kraft getreten ist. Da das deutsche Umwandlungsrecht zum Teil auf gemeinschaftsrechtlichen Vorgaben beruht, musste eine Anpassung bis zum Sommer 2011 erfolgen.<\/p>\n

Die wichtigsten \u00c4nderungen<\/strong><\/p>\n

Im Wesentlichen sind Vereinfachungen bei der Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen vorgesehen. Ferner werden die M\u00f6glichkeiten des Ausschlusses von Minderheitsaktion\u00e4ren erweitert.<\/p>\n

1. Verschmelzungsspezifischer Squeeze-out:<\/strong><\/p>\n

Nach alter Rechtslage erforderte der Ausschluss eines Minderheitsaktion\u00e4rs, dass sich 95 % des Grundkapitals (un)mittelbar in der Hand eines Aktion\u00e4rs befanden. Nach ge\u00e4nderter Rechtslage kann die Hauptversammlung einer \u00fcbertragenden AG binnen 3 Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einen Ausschlussbeschluss fassen, sofern der \u00fcbernehmende Hauptaktion\u00e4r Aktien in H\u00f6he von 90 % des Grundkapitals h\u00e4lt. Das zweistufige Verfahren ist eine Kombination aus Squeeze-out und Verschmelzung. Zun\u00e4chst wird der Verschmelzungsvertrag geschlossen oder der Entwurf vorbereitet, dann wird der \u00dcbertragungsbeschluss durchgef\u00fchrt. Schlie\u00dflich gehen im Zuge der Eintragung des \u00dcbertragungsbeschlusses ins Handelsregister s\u00e4mtliche Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re auf die Muttergesellschaft \u00fcber. Ab dann kann die Verschmelzung nach den vereinfachten Bedingungen einer Upstream-Verschmelzung vollendet werden. Die Regelung gilt auch f\u00fcr die KGaA und SE, nicht jedoch f\u00fcr andere Rechtsformen, Spaltungen und Downstream-Verschmelzungen.<\/p>\n

2. Wegfall des Verschmelzungsbeschlusses bei Konzernverschmelzungen; neue Berichtspflichten:<\/strong><\/p>\n

Bei der Verschmelzung einer 100 %igen Tochtergesellschaft mit der Muttergesellschaft ist kein Verschmelzungsbeschluss des Anteilsinhabers der \u00fcbertragenden Gesellschaft mehr erforderlich. Allerdings m\u00fcssen die Vertretungsorgane der jeweiligen Anteilsinhaber von nun an \u00fcber jede wesentliche Verm\u00f6gens\u00e4nderung unterrichten, die zwischen dem Abschluss bzw. Entwurf des Verschmelzungsvertrages und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetreten ist. Selbiges gilt gegen\u00fcber den anderen Rechtstr\u00e4gern, die dann wiederum die Anteilseigner zu unterrichten haben. Die Anteilsinhaber k\u00f6nnen auf die Unterrichtung verzichten. Verzichtet werden kann k\u00fcnftig auch auf die Aufstellung einer Zwischenbilanz, sofern ein Halbjahresfinanzbericht erstellt wird.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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