{"id":1740,"date":"2011-07-31T16:23:52","date_gmt":"2011-07-31T14:23:52","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=1740"},"modified":"2012-08-22T10:46:34","modified_gmt":"2012-08-22T08:46:34","slug":"geltendmachung-der-nichtigkeit-von-beschlussen-der-gesellschafterversammlung-einer-kg","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/geltendmachung-der-nichtigkeit-von-beschlussen-der-gesellschafterversammlung-einer-kg\/","title":{"rendered":"Geltendmachung der Nichtigkeit von Beschl\u00fcssen der Gesellschafterversammlung einer KG"},"content":{"rendered":"

Geltendmachung der Nichtigkeit von Beschl\u00fcssen der Gesellschafterversammlung einer KG<\/strong><\/p>\n

Rechtslage<\/strong><\/p>\n

Besteht Streit \u00fcber die Wirksamkeit von Beschl\u00fcssen der Gesellschafter, lassen sich hierzu gesetzliche Regelungen nur f\u00fcr die Aktiengesellschaft (\u00a7\u00a7 241 ff AktG) finden. Nach st\u00e4ndiger Rechtsprechung sind diese Anfechtungs- und Nichtigkeitsvorschriften bei der GmbH entsprechend anwendbar. Die Klage ist daher gegen die Gesellschaft zu richten; die Anfechtungsfrist von einem Monat (\u00a7 246 Abs. 1 AktG) stellt hingegen nur ein Leitbild dar. Bei den Personengesellschaften ist die Klage grunds\u00e4tzlich gegen die Mitgesellschafter zu richten. Im Gesellschaftsvertrag k\u00f6nnen jedoch Regelungen \u00fcber die Anfechtung von Beschl\u00fcssen enthalten sein, die auf ihren Regelungsgehalt zu \u00fcberpr\u00fcfen sind.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

Die Kl\u00e4gerin und eine Beklagte sind Kommanditisten zweier GmbH & Co. KGs und zugleich an deren pers\u00f6nlich haftender Gesellschafterin – der (weiteren) beklagten GmbH – beteiligt. Auf einer gemeinsamen Gesellschafterversammlung der Kommanditgesellschaften und der beklagten GmbH wurden mit den Stimmen der beklagten Kommanditistin jeweils der Ausschluss der Kl\u00e4gerin aus den Kommanditgesellschaften und die Einziehung ihres Gesch\u00e4ftsanteils an der beklagten GmbH beschlossen. In den Gesellschaftsvertr\u00e4gen der Kommanditgesellschaften hie\u00df es unter anderem jeweils: „Ein Gesellschafterbeschluss kann nur innerhalb von 2 Monaten durch Klage angefochten werden\u2026“. Die Kl\u00e4gerin erhob gegen die Beklagten Klage und beantragte die Feststellung der Nichtigkeit der Beschl\u00fcsse nichtig.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Der Bundesgerichtshof (BGH) wies die Klage an das Berufungsgericht zur\u00fcck. Im Rahmen der Zul\u00e4ssigkeit der Klage hinsichtlich der Beschl\u00fcsse der KGs ist nun zu pr\u00fcfen, ob die Mitgesellschafterinnen die richtigen Klagegegner sind. Die Nichtigkeit von Beschl\u00fcssen der Gesellschafterversammlung einer KG wird grunds\u00e4tzlich durch Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend gemacht. Abweichend kann der Gesellschaftsvertrag bestimmen, dass der Streit mit der Gesellschaft auszutragen ist. Die \u00dcbernahme des kapitalgesellschaftsrechtlichen Klagesystems auf Personengesellschaften h\u00e4ngt von der Auslegung des Gesellschaftsvertrags im Einzelfall ab. Der Wortlaut der Regelung im Gesellschaftsvertrag f\u00fchrt nach Ansicht des BGH zu keinem eindeutigen Ergebnis. Die Vereinbarung einer Anfechtungsfrist weist auf die \u00dcbernahme des kapitalgesellschaftsrechtlichen Systems auch hinsichtlich der Gesellschaft als Klagegegner hin. Allein die Verwendung des Worts „Anfechten“ zwingt aber nicht zu dieser Auslegung. Das Berufungsgericht hat daher weitere Feststellungen zu treffen.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Wegen der geringen Gesellschafterzahl neigte der BGH im vorliegenden Rechtsstreit dazu, dass die Klage gerade nicht gegen die Gesellschaft gerichtet werden sollte. Ist dies dennoch gewollt, m\u00fcssen eindeutige Regelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen werden.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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