{"id":1751,"date":"2011-07-31T10:21:39","date_gmt":"2011-07-31T08:21:39","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=1751"},"modified":"2012-08-22T11:29:13","modified_gmt":"2012-08-22T09:29:13","slug":"sacheinlageverbot-bei-neugrundung-einer-ug-haftungsbeschrankt-durch-abspaltung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/sacheinlageverbot-bei-neugrundung-einer-ug-haftungsbeschrankt-durch-abspaltung\/","title":{"rendered":"Sacheinlageverbot bei Neugr\u00fcndung einer UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) durch Abspaltung"},"content":{"rendered":"<p><strong>Sacheinlageverbot bei Neugr\u00fcndung einer UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) durch Abspaltung<\/strong><\/p>\n<p><strong>Kernaussage<\/strong><\/p>\n<p>Die Unternehmergesellschaft &#8211; UG &#8211; (haftungsbeschr\u00e4nkt) kann nur durch Neugr\u00fcndung entstehen. Hierbei besteht eine Bareinlageverpflichtung des betreffenden Gesellschafters. Auch bei der Neugr\u00fcndung im Wege der Abspaltung ist das gesetzliche Verbot der Sacheinlage (\u00a7 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG) zu beachten.<\/p>\n<p><strong>Sachverhalt<\/strong><\/p>\n<p>Eine GmbH begehrt die Eintragung einer UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) in das Handelsregister. Durch Abspaltung aus dem Verm\u00f6gen der GmbH sollte die UG mit einem Stammkapital von 1 EUR neu gegr\u00fcndet werden. Entsprechend sollte nach dem Spaltungsplan auf die UG ein Betrag von 1 EUR gegen Gew\u00e4hrung von Gesellschaftsrechten \u00fcbertragen werden. Das Registergericht und das Beschwerdegericht wiesen den Eintragungsantrag wegen des Versto\u00dfes gegen das Verbot von Sacheinlagen zur\u00fcck.<\/p>\n<p><strong>Entscheidung<\/strong><\/p>\n<p>Der Bundesgerichtshof (BGH) wies die hiergegen gerichtete Beschwerde zur\u00fcck, weil die UG nicht ordnungsgem\u00e4\u00df errichtet wurde. Die Neugr\u00fcndung einer UG im Wege der Umwandlung durch Abspaltung (\u00a7 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG) verst\u00f6\u00dft gegen das Verbot der Sacheinlage. Bei der UG handelt es sich um keine neue Rechtsform einer Kapitalgesellschaft, sondern um eine Variante der GmbH, so dass alle Regelungen bez\u00fcglich der GmbH auch auf die UG Anwendung finden. Die Regelungen sind aber im Lichte der besonderen gesetzlichen Bestimmungen f\u00fcr die UG (\u00a7 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG) anzuwenden. Diese verbieten die Gr\u00fcndung einer UG durch Sacheinlage. Die Abspaltung eines Verm\u00f6gensteils eines Rechtstr\u00e4gers und \u00dcbertragung des Teils zur Neugr\u00fcndung einer GmbH auf diese stellt nach der gesetzlichen Konzeption zwingend eine Sachgr\u00fcndung dar. \u00dcberzeugende Anhaltspunkte f\u00fcr eine Verdr\u00e4ngung des Sacheinlageverbots durch umwandlungsspezifische Verm\u00f6gens\u00fcbertragungen lassen sich nicht finden. Insbesondere unterscheidet der Gesetzeswortlaut nicht nach der Entstehungsweise der Gesellschaft. Auch enth\u00e4lt die entsprechende Verweisungsnorm im Umwandlungsgesetz (\u00a7 135 Abs. 2 Satz 1 UmwG) keine einschl\u00e4gige Einschr\u00e4nkung.<\/p>\n<p><strong>Konsequenz<\/strong><\/p>\n<p>Eine Neugr\u00fcndung der UG durch Spaltung oder Ausgliederung ist nicht m\u00f6glich. Das im GmbH-Gesetz verankerte Sacheinlageverbot l\u00e4sst keinen Spielraum. Wegen des frei w\u00e4hlbaren Stammkapitals der UG von mindestens 1 EUR d\u00fcrfte eine Sachgr\u00fcndung ohnehin kaum erforderlich werden.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Sacheinlageverbot bei Neugr\u00fcndung einer UG (haftungsbeschr\u00e4nkt) durch Abspaltung Kernaussage Die Unternehmergesellschaft &#8211; UG &#8211; (haftungsbeschr\u00e4nkt) kann nur durch Neugr\u00fcndung entstehen. Hierbei besteht eine Bareinlageverpflichtung des betreffenden Gesellschafters. 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