{"id":1854,"date":"2011-06-30T12:12:55","date_gmt":"2011-06-30T10:12:55","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=1854"},"modified":"2012-08-22T16:52:34","modified_gmt":"2012-08-22T14:52:34","slug":"kein-anspruch-des-ausgeschlossenen-minderheitsaktionars-auf-ausgleichszahlung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/kein-anspruch-des-ausgeschlossenen-minderheitsaktionars-auf-ausgleichszahlung\/","title":{"rendered":"Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktion\u00e4rs auf Ausgleichszahlung"},"content":{"rendered":"

Kein Anspruch des ausgeschlossenen Minderheitsaktion\u00e4rs auf Ausgleichszahlung<\/strong><\/p>\n

Kernaussage<\/strong><\/p>\n

Sind alle Aktien der Minderheitsgesellschafter im Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung infolge des zwangsweisen Ausschlusses (Squeeze-Out) und Eintragung des \u00dcbertragungsbeschlusses in das Handelsregister auf den Hauptaktion\u00e4r \u00fcbergegangen, kann eine den Minderheitsaktion\u00e4ren aufgrund eines Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrages zugesagte Ausgleichszahlung f\u00fcr das zur\u00fcckliegende Gesch\u00e4ftsjahr nicht mehr verlangt werden.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

Die Kl\u00e4ger waren Aktion\u00e4re der Wella AG. Zwischen der AG und der Beklagten (Procter & Gamble) als herrschendem Unternehmen wurde im Jahr 2004 ein Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag geschlossen, wonach die AG zur Abf\u00fchrung der Gewinne an die Beklagte verpflichtet war. Hierf\u00fcr schuldete die Beklagte eine Ausgleichszahlung in H\u00f6he von 3,83 EUR je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils einen Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der AG f\u00fcr das abgelaufene abweichende Gesch\u00e4ftsjahr f\u00e4llig werden. Im Herbst 2005 hielt die Beklagte 95 % des Grundkapitals. Im Dezember 2005 beschloss die Hauptversammlung der AG auf Verlangen der Beklagten ein Squeeze-Out gegen Gew\u00e4hrung einer Barabfindung von 80,37 EUR je St\u00fcckaktie (\u00a7 327a AktG). Der \u00dcbertragungsbeschluss wurde nach Verz\u00f6gerungen im November 207 ins Handelsregister eingetragen. Im Januar 2008 fand die ordentliche Hauptversammlung der AG f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2006\/2007 statt. Die Kl\u00e4ger verlangen die Zahlung eines Ausgleichs f\u00fcr dieses Gesch\u00e4ftsjahr.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Der Bundesgerichtshof (BGH) entschied, dass die Kl\u00e4ger keinen Anspruch auf die geltend gemachten Ausgleichszahlungen haben. Sowohl Entstehung als auch F\u00e4lligkeit des sich periodisch aus der Ausgleichsberechtigung ergebenden Zahlungsanspruchs k\u00f6nnen im Gewinnabf\u00fchrungsvertrag geregelt sein. Mangels besonderer Regelung entsteht der Ausgleichsanspruch f\u00fcr das abgelaufene Gesch\u00e4ftsjahr jedes Jahr neu mit der ordentlichen Hauptversammlung der abh\u00e4ngigen Gesellschaft, da er an die Stelle des Dividendenanspruchs tritt und diesen ersetzt. Der Ausgleichsanspruch steht den zum Zeitpunkt des Entstehens vorhandenen au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4ren zu. Am Tag der Hauptversammlung der AG waren die Kl\u00e4ger infolge des Squeeze-Out nicht mehr au\u00dfenstehende Aktion\u00e4re, denn mit der Eintragung des \u00dcbertragungsbeschlusses gingen die Aktien der Minderheitsaktion\u00e4re auf den Hauptaktion\u00e4r \u00fcber.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Mit dem vorliegenden Rechtsstreit d\u00fcrfte der BGH eine Grundsatzentscheidung zu Ausgleichszahlungen bei einem Zwangsausschluss von Minderheitsgesellschaftern getroffen haben. Wenn der Gewinnabf\u00fchrungsvertrag keine Regelungen \u00fcber die Entstehung und F\u00e4lligkeit des Ausgleichsanspruchs enth\u00e4lt, bestand hinsichtlich dieser Zeitpunkte bisher ein Meinungsstreit. Dieser d\u00fcrfte nunmehr entsch\u00e4rft sein.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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