{"id":1901,"date":"2011-05-30T15:11:38","date_gmt":"2011-05-30T13:11:38","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=1901"},"modified":"2012-08-28T10:31:00","modified_gmt":"2012-08-28T08:31:00","slug":"umnummerierung-abgetretener-geschaftsanteile-moglich","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/umnummerierung-abgetretener-geschaftsanteile-moglich\/","title":{"rendered":"Umnummerierung abgetretener Gesch\u00e4ftsanteile m\u00f6glich?"},"content":{"rendered":"

Umnummerierung abgetretener Gesch\u00e4ftsanteile m\u00f6glich?<\/strong><\/p>\n

Rechtslage<\/strong><\/p>\n

Im Verh\u00e4ltnis zur Gesellschaft gilt als Gesellschafter nur, wer in die zum Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste eingetragen ist. Diese ist zudem Grundlage f\u00fcr den gutgl\u00e4ubigen Erwerb von GmbH-Anteilen. Treten Ver\u00e4nderungen in den Personen der Gesellschafter oder dem Umfang ihrer Beteiligung ein, muss eine neue Liste eingereicht werden. Die Einreichungspflicht obliegt anstelle des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers dem Notar, wenn er in amtlicher Eigenschaft an diesen Ver\u00e4nderungen unmittelbar mitgewirkt hat. Weigert sich das Register, die notarielle Gesellschafterliste aufzunehmen, hat der Notar ein eigenes Beschwerderecht. Die Umnummerierung abgetretener Gesch\u00e4ftsanteile in der Gesellschafterliste ist dann zul\u00e4ssig, wenn die Zuordnung der Gesch\u00e4ftsanteile gew\u00e4hrleistet ist.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

Der Beschwerdef\u00fchrer beurkundete in seiner Eigenschaft als Notar die \u00dcbertragung s\u00e4mtlicher insgesamt 12 Gesch\u00e4ftsanteile an einer GmbH auf einen neuen Gesellschafter. Nachdem der Gesellschafterwechsel wirksam geworden war, reichte er eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister ein. Unter den laufenden Nummern 1-12 waren die erforderlichen Angaben der bisherigen Gesellschafter aufgef\u00fchrt. Diese Eintragungen waren durchgestrichen. Unter den laufenden Nummern 12-24 wurden die Angaben des neuen Gesellschafters unter Angabe der bisherigen Nummern fortgeschrieben. Das Registergericht lehnte die Aufnahme der eingereichten Liste ab, weil die festgelegte Nummerierung der Gesch\u00e4ftsanteile nicht beibehalten wurde. Hiergegen wandte sich der Notar und bekam schlie\u00dflich vor dem Bundesgerichtshof (BGH) Recht.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Durch die Ablehnung des Registergerichts, die vom Notar eingereichte Gesellschafterliste in den Registerordner aufzunehmen, wird der Notar in eigenen Rechten beeintr\u00e4chtigt. Durch die Zur\u00fcckweisung macht das Registergericht dem Notar die Erf\u00fcllung seiner Amtspflichten streitig. Die Umnummerierung der abgetretenen Gesch\u00e4ftsanteile unter Kennzeichnung ihrer Herkunft ist zul\u00e4ssig. Der Gesetzgeber hat den Grundsatz der Gliederungskontinuit\u00e4t in Bezug auf die Gesellschafterliste nicht aufgestellt. Eine Stetigkeit der Nummerierung kann ohnehin in den F\u00e4llen der Teilung oder Zusammenlegung nicht durchgehalten werden. Solange die Transparenz der Beteiligungsverh\u00e4ltnisse nicht leidet und jeder Gesch\u00e4ftsanteil durch Angabe der bisherigen Nummer zu identifizieren ist, ist eine Umnummerierung m\u00f6glich.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Eine inhaltliche Pr\u00fcfung der Liste durch das Registergericht findet nicht statt. Der BGH hat in seiner Entscheidung jedoch offen gelassen, ob und in welchem Umfang das Recht oder die Pflicht des Registergerichts besteht, die eingereichte Gesellschafterliste zu pr\u00fcfen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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