{"id":22198,"date":"2012-10-31T11:33:40","date_gmt":"2012-10-31T09:33:40","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=22198"},"modified":"2013-04-12T11:35:44","modified_gmt":"2013-04-12T09:35:44","slug":"anspruche-nach-gescheiterter-umwandlung-lpg-in-gmbh-co-kg","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/anspruche-nach-gescheiterter-umwandlung-lpg-in-gmbh-co-kg\/","title":{"rendered":"Anspr\u00fcche nach gescheiterter Umwandlung: LPG in GmbH & Co. KG"},"content":{"rendered":"

Anspr\u00fcche nach gescheiterter Umwandlung: LPG in GmbH & Co. KG<\/strong><\/p>\n

Rechtslage<\/strong><\/p>\n

Alle landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaften (LPG), die sich bis zum 31.12.1991 nicht ordnungsgem\u00e4\u00df umgewandelt oder wirksam geteilt oder verschmolzen hatten, waren ab diesem Zeitpunkt von Gesetztes wegen aufgel\u00f6st. Ist die Umwandlung gescheitert, befindet sich die LPG in unerkannter Liquidation. Die Mitglieder der LPG k\u00f6nnen aber aus gesellschaftlicher Treuepflicht verpflichtet sein, einer Nachtragsvereinbarung zuzustimmen, mit der eine Heilung der fehlgeschlagenen Umwandlung erwirkt wird.<\/p>\n

Sachverhalt\u00a0<\/strong><\/p>\n

Die Kl\u00e4gerin ist eine LPG. Im Jahr 1991 beschlossen ihre Genossen einstimmig, das gesamte Verm\u00f6gen der LPG auf eine neu gegr\u00fcndete GmbH & Co. KG, die Beklagte, als \u00fcbernehmendes Unternehmen gegen Gew\u00e4hrung von Anteilen an die Genossen der LPG zu \u00fcbertragen. Die LPG wurde zun\u00e4chst alleinige Kommanditistin der GmbH & Co. KG und Gesellschafterin der Komplement\u00e4r-GmbH. Im November 1994 wurde unter Ausscheiden der LPG aus der GmbH & Co. KG der Eintritt der Genossen der LPG im Wege der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister eingetragen. Die LPG wurde im LPG-Register gel\u00f6scht. Sie meint, ihre Umwandlung sei fehlgeschlagen und sie sei nach wie vor Inhaberin der Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde, die sie im Jahr 1991 gehabt habe. Die Klage der LPG scheiterte in der zweiten Instanz wegen Rechtsmissbrauchs ab. Der Bundesgerichtshof (BGH) verwies die Sache zur erneuten Entscheidung an die zweite Instanz zur\u00fcck.<\/p>\n

Entscheidung\u00a0<\/strong><\/p>\n

Die beschlossene Teilung nach dem\u00a0Landwirtschaftsanpassungsgesetz (LwAnpG)\u00a0scheitert daran, dass das Verm\u00f6gen der LPG nicht auf mehrere neue Unternehmen \u00fcbertragen wurde. Sie ist daher gesetzwidrig. Die gescheiterte Umwandlung wird erst geheilt, wenn eine \u00dcbertragung formgerecht in einer Nachtragsvereinbarung vereinbart wird und die Vollversammlung der LPG mit Mehrheit zustimmt, was nicht erfolgt ist. Jedoch muss der Liquidator der LPG zun\u00e4chst versuchen, diese abzuschlie\u00dfen, denn die Genossen der LPG sind grunds\u00e4tzlich aus gesellschaftlicher Treuepflicht verpflichtet, einem solchen Nachtrag zuzustimmen. Der Einwand des Rechtsmissbrauchs kann jedenfalls dem Anspruch aus Eigentum nicht entgegengehalten werden.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Dem Ergebnis des BGH ist zuzustimmen. Im Falle eines zun\u00e4chst jahrelang nicht erkannten Fehlschlags einer Umwandlung k\u00f6nnten sich anderenfalls weitreichende Probleme ergeben. Zumal die regelm\u00e4\u00dfige Verj\u00e4hrung von 3 Jahren die Entstehung des Anspruchs und Kenntniserlangung voraussetzt. Kenntnisunabh\u00e4ngig betr\u00e4gt die Frist bis zu 30 Jahre.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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