{"id":24239,"date":"2011-11-30T10:08:24","date_gmt":"2011-11-30T08:08:24","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=24239"},"modified":"2013-04-15T10:09:56","modified_gmt":"2013-04-15T08:09:56","slug":"verdeckte-sacheinlage-bei-doppelter-zahlung-des-einlagebetrags","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/verdeckte-sacheinlage-bei-doppelter-zahlung-des-einlagebetrags\/","title":{"rendered":"Verdeckte Sacheinlage bei doppelter Zahlung des Einlagebetrags"},"content":{"rendered":"

Verdeckte Sacheinlage bei doppelter Zahlung des Einlagebetrags<\/strong><\/p>\n

Kernaussage<\/strong><\/p>\n

Als verdeckte Sacheinlage wird eine Umgehung der Einlagevorschriften des GmbH- und Aktienrechts bezeichnet. Dabei vereinbaren die Parteien formell eine Bareinlagepflicht, erkl\u00e4ren diese gegen\u00fcber dem Registergericht und zahlen die Barschuld ein. Tats\u00e4chlich besteht jedoch die Abrede, das eingezahlte Geld sofort nach Eintragung der Bargr\u00fcndung bzw. Barkapitalerh\u00f6hung gegen einen Verm\u00f6gensgegenstand eines Gesellschafters durch Kaufvertrag auszutauschen. Schlie\u00dflich hat die Gesellschaft nur Sachwerte, f\u00fcr die aber die gesetzlichen Publizit\u00e4ts- und Bewertungsvorschriften umgangen wurden. Der Gesellschafter hat hingegen das eingezahlte Bargeld in Form des Kaufpreises zur\u00fcckerhalten. Ein solches Austauschgesch\u00e4ft ist nach der GmbH-Gesetzesnovelle nun nicht mehr nichtig, sondern bleibt g\u00fcltig. Die Einlageschuld konnte zwar durch die erstmalige Zahlung nicht erf\u00fcllt werden, doch wird der Wert der verdeckten Sacheinlage auf die offene Einlageschuld angerechnet. Entsprach der Wert des Gegenstand der verdeckten Einlage also tats\u00e4chlich der H\u00f6he der Bareinlageschuld, treffen den Gesellschafter keine negativen Konsequenzen. Blieb der Wert der Einlage dahinter zur\u00fcck, so wird im Ergebnis eine Differenzhaftung angewendet. Hierzu entschied der Bundesgerichtshof (BGH) jetzt folgendes: Zahlt ein Gesellschafter den Einlagebetrag nach Fassung des Kapitalerh\u00f6hungsbeschlusses ein zweites Mal an die GmbH, verbunden mit der Anweisung, die Zahlung an ihn zur Tilgung aus einem ersten, fehlgeschlagenen Erf\u00fcllungsversuch zur\u00fcck zu \u00fcberweisen, liegt darin eine verdeckte Sacheinlage in Form des Hin- und Herzahlens.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

Die Beklagten sind Gesellschafter einer Gesellschaft b\u00fcrgerlichen Rechts (GbR), die wiederum Alleingesellschafterin einer insolventen GmbH, war. Bereits vor Eintragung einer Kapitalerh\u00f6hung im Jahr 2000 gingen auf Konten der GmbH 2 Mio. DM mit dem Vermerk „T-Gruppe Stammkapitalerh\u00f6hung“ ein. Eine von den Beklagten beherrschte KG hatte der GbR insoweit ein Darlehen gegeben. Bei Fassung des Kapitalerh\u00f6hungsbeschlusses waren die 2 Mio. DM fast vollst\u00e4ndig verbraucht. Sp\u00e4ter nahm die GbR ein Bankdarlehen \u00fcber 2 Mio. DM auf und \u00fcberwies die Summe an die GmbH mit Verwendungszweck „Stammeinlage“. Am selben Tag \u00fcberwies die GmbH den Betrag weiter an die KG um deren Darlehensforderung gegen die GbR zu tilgen. Nach Insolvenz der GmbH im Jahr 2007 klagte der Insolvenzverwalter gegen die Beklagten wegen Nichterbringung der Einlage und gewann vor dem Oberlandesgericht. Der BGH hob diese Entscheidung auf und verwies die Sache an die Vorinstanz zur\u00fcck.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Die Voreinzahlung der GbR f\u00fchrte nicht zum Erl\u00f6schen der Einlageforderung. Bei wirtschaftlicher Betrachtung wurde aufgrund der Nichttilgung der Einlageverpflichtung trotz Zahlung die Bereicherungsforderung des Gesellschafters eingebracht. Dies stellt einen Fall der verdeckten Sacheinlage dar. Die GbR hat mit der zweiten Einzahlung zu verdecken versucht, dass sie ihre Bereicherungsforderung gegen die GmbH aus der fehlgeschlagenen Voreinzahlung als Sacheinlage eingebracht hat. Die nochmalige Zahlung des Einlagebetrags f\u00fchrte auch nicht zum Erl\u00f6schen, da dieser Betrag noch am selben Tag zur\u00fcckfloss, da die R\u00fcckzahlung mittelbar auf Anweisung \u00fcber die KG an die GbR erfolgte.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Entscheidend ist vorliegend – und dar\u00fcber muss nun auch das Oberlandesgericht erneut entscheiden – ob dem Gesellschafter der Nachweis gelingt, dass die eingebrachte Bereicherungsforderung bei der Anmeldung der Kapitalerh\u00f6hung vollwertig war.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Verdeckte Sacheinlage bei doppelter Zahlung des Einlagebetrags Kernaussage Als verdeckte Sacheinlage wird eine Umgehung der Einlagevorschriften des GmbH- und Aktienrechts bezeichnet. Dabei vereinbaren die Parteien formell eine Bareinlagepflicht, erkl\u00e4ren diese gegen\u00fcber dem Registergericht und zahlen die Barschuld ein. Tats\u00e4chlich besteht jedoch die Abrede, das eingezahlte Geld sofort nach Eintragung der Bargr\u00fcndung bzw. Barkapitalerh\u00f6hung gegen einen … Verdeckte Sacheinlage bei doppelter Zahlung des Einlagebetrags<\/span> weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":[],"categories":[1],"tags":[2471],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/24239"}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=24239"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/24239\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=24239"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=24239"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=24239"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}