{"id":25637,"date":"2013-03-30T16:20:55","date_gmt":"2013-03-30T14:20:55","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=25637"},"modified":"2013-04-23T16:32:55","modified_gmt":"2013-04-23T14:32:55","slug":"aktienkauf-wann-ist-eine-ruckubertragungsklausel-nichtig","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/aktienkauf-wann-ist-eine-ruckubertragungsklausel-nichtig\/","title":{"rendered":"Aktienkauf: wann ist eine R\u00fcck\u00fcbertragungsklausel nichtig?"},"content":{"rendered":"

Aktienkauf: wann ist eine R\u00fcck\u00fcbertragungsklausel nichtig?<\/strong><\/p>\n

Kernaussage<\/strong>
\nEin schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft (AG) und einem Aktion\u00e4r, wonach der Aktion\u00e4r seine Aktien auf die AG unentgeltlich zu \u00fcbertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, ist nichtig, wenn der Aktion\u00e4r die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong>
\nDie klagende AG betreibt ein Verbundsystem f\u00fcr Versicherungsmakler. Die Beklagte ist selbstst\u00e4ndige Versicherungsmaklerin. In einem Vertrag aus dem Jahr 2001, der auch die Zusammenarbeit zwischen der Beklagten und der AG regelte, verpflichtete sich die Beklagte gegen\u00fcber der AG, von dieser 25 vinkulierte Namensaktien zu erwerben. Der Vertrag konnte von beiden Seiten mit einer dreimonatigen Frist gek\u00fcndigt werden. Eine Vertragsklausel sah vor, dass bei einer K\u00fcndigung die 25 Aktien unentgeltlich auf die AG zur\u00fcck\u00fcbertragen werden m\u00fcssen. Im September 2007 k\u00fcndigte die AG den Vertrag zum Jahresende und klagte anschlie\u00dfend auf R\u00fcck\u00fcbertragung der Aktien.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong>
\nDer Bundesgerichtshof (BGH) entschied als letzte Instanz, dass die Vertragsklausel, wonach die Aktien unentgeltlich zur\u00fcck auf die AG zu \u00fcbertragen seien, insgesamt nichtig ist, da sie gegen die guten Sitten verst\u00f6\u00dft. Zwar k\u00f6nnen Aktion\u00e4re aufgrund der allgemeinen Vertragsfreiheit schuldrechtliche Nebenabreden treffen, die in der Satzung einer AG nicht zul\u00e4ssig w\u00e4ren. Hier wurde jedoch eine sittenwidrige Abrede zwischen einem Aktion\u00e4r und der AG getroffen. Die Sittenwidrigkeit ergibt sich daraus, dass entsch\u00e4digungslos in die verm\u00f6gensm\u00e4\u00dfige und durch das im deutschen Grundgesetz verankerte Recht auf Eigentum gesch\u00fctzte Rechtsposition des Aktion\u00e4rs eingegriffen wird. Denn nach der Klausel musste die Beklagte als Aktion\u00e4rin nach der K\u00fcndigung durch die AG ohne Entsch\u00e4digung die Aktien an die AG zur\u00fcckgeben. Die Klausel ist insgesamt nichtig, da grunds\u00e4tzlich sittenwidrige Regelungen nicht auf ein noch soeben zul\u00e4ssiges Ma\u00df reduziert werden k\u00f6nnen und nicht erkennbar ist, was die Parteien gewollt h\u00e4tten, wenn sie die Nichtigkeit gekannt h\u00e4tten.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong>
\nDie Entscheidung des BGH ist zu begr\u00fc\u00dfen. Sie zeigt, dass der Vertragsfreiheit dort Grenzen gesetzt sind, wo einer Partei aufgrund einer schwachen Position entsch\u00e4digungslos ihre Verm\u00f6gensposition genommen wird. Zudem wird deutlich, dass aufgrund der g\u00e4nzlichen Nichtigkeit der Klausel die Verwendung solcher sittenwidriger Regelungen riskant ist.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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