{"id":29919,"date":"2013-05-29T06:21:57","date_gmt":"2013-05-29T04:21:57","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=29919"},"modified":"2013-05-29T06:21:57","modified_gmt":"2013-05-29T04:21:57","slug":"anpassung-von-genussscheinbedingungen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/anpassung-von-genussscheinbedingungen\/","title":{"rendered":"Anpassung von Genussscheinbedingungen"},"content":{"rendered":"
Anpassung von Genussscheinbedingungen nach<\/strong><\/span><\/div>\n

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Abschluss eines Beherrschungs- und<\/strong><\/span><\/div>\n

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Gewinnabf\u00fchrungsvertrages<\/strong><\/span><\/div>\n

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Der f\u00fcr das Gesellschaftsrecht zust\u00e4ndige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hatte heute in zwei F\u00e4llen \u00fcber die Frage zu entscheiden, ob und gegebenenfalls wie Genussscheinbedingungen anzupassen sind, wenn das emittierende Unternehmen als abh\u00e4ngige Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag abschlie\u00dft.<\/p>\n

In dem einen Fall hat die R. Hypothekenbank AG im Jahr 2000 Genussscheine zu einem Gesamtnennbetrag in H\u00f6he von 200 Mio. \u20ac in einer St\u00fcckelung zu je 1.000 \u20ac begeben. Die Kl\u00e4gerin ist Eigent\u00fcmerin von 22 dieser Genussscheine.<\/p>\n

Die Genussscheine hatten eine Laufzeit bis Ende 2012. In den Genussscheinbedingungen hei\u00dft es u. a.:<\/p>\n

Die Genussscheininhaber erhalten eine dem Gewinnanteil der Aktion\u00e4re der R. vorgehende j\u00e4hrliche Aussch\u00fcttung aus dem Bilanzgewinn.<\/p>\n

Reicht der Bilanzgewinn zur Aussch\u00fcttung nicht aus, so vermindert sich diese.<\/p>\n

Die Genussscheininhaber nehmen am laufenden Verlust (Jahresfehlbetrag) in voller H\u00f6he teil.<\/p>\n

Im Jahr 2002 verschmolz die R. Hypothekenbank AG mit einer anderen Gesellschaft zur Beklagten. Diese schloss mit der C. I. Holding GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag, der am 4. September 2007 im Handelsregister eingetragen wurde. Im Gesch\u00e4ftsjahr 2009 erzielte die Beklagte einen fiktiven, ohne Ber\u00fccksichtigung des Verlustausgleichsanspruchs aus dem Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag errechneten Jahresfehlbetrag in H\u00f6he von 169,7 Mio. \u20ac. Deshalb weigerte sie sich, auf die Genussscheine Zahlungen zu leisten. Au\u00dferdem hat sie die R\u00fcckzahlungsanspr\u00fcche der Genussscheininhaber entsprechend gek\u00fcrzt.<\/p>\n

In dem zweiten Fall ging es um Genussscheine, die von der Hypothekenbank in E. AG begeben worden sind. Diese Bank verschmolz zum 1. August 2008 mit der Beklagten. Auch dort stellte sich die Frage, ob die Genussscheinbedingungen nach der Verschmelzung angesichts des von der Beklagten abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrages angepasst werden m\u00fcssen.<\/p>\n

Mit ihren jeweiligen Klagen haben die Kl\u00e4gerinnen beantragt, die Beklagte f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr 2009 zur Zahlung eines nach der von ihnen vertretenen Berechnungsweise ermittelten Betrages zu verurteilen und festzustellen, dass die Beklagte verpflichtet ist, k\u00fcnftig die Genussscheine unabh\u00e4ngig von der Ertragslage der Beklagten zu bedienen und sie bei F\u00e4lligkeit zum Nennwert zur\u00fcckzuzahlen. Das Landgericht hat die Klagen im Wesentlichen abgewiesen. Das Berufungsgericht hat ihnen stattgegeben. Dagegen richten sich die Revisionen der Beklagten.<\/p>\n

Der Bundesgerichtshof hat die Revisionen der Beklagten zur\u00fcckgewiesen. Er hat entschieden, dass die Genussscheinbedingungen, wenn sie keine Regelung f\u00fcr den Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrages enthalten, entsprechend anzupassen sind. Der Bundesgerichtshof hat angenommen, dass die Vertragsanpassung so auszusehen hat, dass auf die Genussscheine – unabh\u00e4ngig von der k\u00fcnftigen Ertragslage der emittierenden Gesellschaft – die vollen urspr\u00fcnglich vorgesehenen Aussch\u00fcttungen erbracht werden m\u00fcssen und die R\u00fcckzahlungsanspr\u00fcche nicht herabgesetzt werden d\u00fcrfen, sofern die Prognose hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft bei Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrages entsprechend positiv gewesen ist. Davon war nach den rechtsfehlerfreien Feststellungen des Berufungsgerichts auszugehen.<\/p>\n

Urteile vom 18. Mai 2013<\/p>\n

II ZR 2\/12<\/strong><\/p>\n

LG Frankfurt am Main – Urteil vom 14. Dezember 2010 – 3\/5 O 65\/10<\/p>\n

OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 13. Dezember 2011 – 5 U 56\/11<\/p>\n

und<\/strong><\/p>\n

II ZR 67\/12<\/strong><\/p>\n

LG Frankfurt am Main – Urteil vom 15. Februar 2012 – 3\/5 O 100\/10<\/p>\n

OLG Frankfurt am Main – Urteil vom 7. Februar 2012 – 5 U 92\/11<\/p>\n

Karlsruhe, den 28. Mai 2013<\/p>\n

Pressestelle des Bundesgerichtshofs
\n76125 Karlsruhe
\nTelefon (0721) 159-5013
\nTelefax (0721) 159-5501<\/span><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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