{"id":35989,"date":"2013-04-30T15:52:39","date_gmt":"2013-04-30T13:52:39","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=35989"},"modified":"2013-09-03T10:12:12","modified_gmt":"2013-09-03T08:12:12","slug":"zahlung-von-differenzbetragen-bei-verzogerter-verschmelzung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/zahlung-von-differenzbetragen-bei-verzogerter-verschmelzung\/","title":{"rendered":"Zahlung von Differenzbetr\u00e4gen bei verz\u00f6gerter Verschmelzung"},"content":{"rendered":"

Zahlung von Differenzbetr\u00e4gen bei verz\u00f6gerter Verschmelzung<\/strong><\/p>\n

Kernaussage<\/strong>
\nWenn sich die Eintragung der Verschmelzung zweier Unternehmen verz\u00f6gert, k\u00f6nnen die Anteilsinhaber des \u00fcbertragenden Rechtstr\u00e4gers vom \u00fcbernehmenden Rechtstr\u00e4ger nicht einen dem Umtauschverh\u00e4ltnis entsprechenden Teil der vom \u00fcbernehmenden Rechtstr\u00e4ger an seine Aktion\u00e4re ausgesch\u00fctteten Dividende f\u00fcr ein Gesch\u00e4ftsjahr verlangen, f\u00fcr das sie aufgrund der Vereinbarung eines variablen Zeitpunkts der Gewinnberechtigung im Verschmelzungsvertrag nicht gewinnbezugsberechtigt waren.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong>
\nDie Kl\u00e4ger waren Aktion\u00e4re der T-AG. Ende 2005 beschlossen die Aktion\u00e4re der T-AG, von deren Anteilen die Z-AG 75 % hielt, die Verschmelzung auf die Z-AG. Nach dem Verschmelzungsvertrag sollten die von der Z-AG zu gew\u00e4hrenden Aktien ab dem 1.1.2005 gewinnbezugsberechtigt sein. Jedoch war als Ausnahmeregelung auch vertraglich festgeschrieben, dass die neuen Aktien der Z-AG erst ab dem 1.1.2006 gewinnbezugsberechtigt sein sollten, falls die Verschmelzung erst im Jahr 2006 nach der Hauptversammlung der Z-AG in das Handelsregister eingetragen werden sollte. Die Verschmelzung wurde am 6.6.2006 in das Handelsregister eingetragen. Im Spruchverfahren machten die Aktion\u00e4re erfolglos geltend, dass wegen einer ungleichen Dividendenaussch\u00fcttung bezogen auf Alt- und Neuaktion\u00e4re eine Korrektur der Unternehmenswerte zugunsten der Altaktion\u00e4re erfolgen m\u00fcsse. Mit der Klage zum Bundesgerichtshof (BGH) verlangen die Altaktion\u00e4re, so gestellt zu werden, als ob sie schon bei der Dividendenaussch\u00fcttung 2005 Aktion\u00e4re der Z-AG gewesen w\u00e4ren.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong>
\nDer BGH entschied, dass die Aktion\u00e4re keinen Zahlungsanspruch gegen die Z-AG f\u00fcr das Jahr 2005 haben. Beim Entstehen des Dividendenanspruchs f\u00fcr 2005 durch den Gewinnverwendungsbeschluss auf der Hauptversammlung der Z-AG im Jahr 2006 waren die Kl\u00e4ger noch keine Aktion\u00e4re der Z-AG. Aus der Ausnahmeregelung im Verschmelzungsvertrag folgt, dass die Kl\u00e4ger auch f\u00fcr das Jahr 2005 noch nicht wie Aktion\u00e4re der Z-AG gestellt werden m\u00fcssen. Die Ausnahmeregelung war auch nicht nichtig, da variable Gewinnbezugsregelungen vertraglich m\u00f6glich und praktikabel sind. Schlie\u00dflich bestand auch kein Schadensersatzanspruch.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong>
\nAufgrund des variablen Zeitpunkts der Gewinnbezugsberechtigung im Verschmelzungsvertrag konnten die klagenden Aktion\u00e4re hier nicht mit dem Argument einer verz\u00f6gerten Verschmelzung obsiegen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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