{"id":36186,"date":"2013-07-31T17:55:20","date_gmt":"2013-07-31T15:55:20","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=36186"},"modified":"2013-09-06T09:52:04","modified_gmt":"2013-09-06T07:52:04","slug":"anpassung-von-genussscheinbedingungen-nach-eav-abschluss","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/anpassung-von-genussscheinbedingungen-nach-eav-abschluss\/","title":{"rendered":"Anpassung von Genussscheinbedingungen nach EAV-Abschluss"},"content":{"rendered":"

Anpassung von Genussscheinbedingungen nach EAV-Abschluss<\/strong><\/p>\n

Kernaussage<\/strong>
\nBei den Genussrechten handelt sich um ein gesetzlich nicht geregeltes Wertpapier. Die konkrete Ausgestaltung variiert daher. Enthalten die Genussscheinbedingungen keine Regelung f\u00fcr den Fall, dass das emittierende Unternehmen als abh\u00e4ngige Gesellschaft einen Gewinnabf\u00fchrungsvertrag abschlie\u00dft, sind die Ausgabebedingungen der Genussscheine erg\u00e4nzend auszulegen und anzupassen.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong>
\nDie Parteien streiten um die Bedienung von Genussscheinen nach Abschluss eines Gewinnabf\u00fchrungsvertrages. Die Kl\u00e4gerin ist Eigent\u00fcmerin von 22 Genussscheinen der Beklagten. Diese hatten eine Laufzeit bis zum 31.12.2012. In den Genussscheinbedingungen wird u. a. geregelt, dass die Inhaber eine dem Gewinnanteil der Aktion\u00e4re vorgehende j\u00e4hrliche Aussch\u00fcttung aus dem Bilanzgewinn erhalten. Durch die Aussch\u00fcttung darf aber kein Bilanzverlust entstehen. Ferner nehmen die Inhaber am laufenden Verlust in voller H\u00f6he teil. Im Zusammenhang mit einer Verschmelzung schloss die Beklagte einen Beherrschungs- und Gewinnabf\u00fchrungsvertrag ab. Die au\u00dfenstehenden Aktion\u00e4re der Beklagten erhielten deshalb einen Ausgleich und eine Abfindung je St\u00fcckaktie. Im Jahr 2009 entstand f\u00fcr die Beklagte ein fiktiver Jahresfehlbetrag, der allerdings durch Ertr\u00e4ge aus Verlust\u00fcbernahmen aufgrund des Gewinnabf\u00fchrungsvertrags ausgeglichen wurde. Zahlungen auf die Genussscheine leistete die Beklagte daher nicht. Au\u00dferdem k\u00fcrzte sie die R\u00fcckzahlungsanspr\u00fcche der Genussscheininhaber. Die hiergegen gerichtete Klage hielt der Bundesgerichtshof (BGH) f\u00fcr begr\u00fcndet.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong>
\nInfolge des von der Beklagten abgeschlossenen Gewinnabf\u00fchrungsvertrages ist die Kl\u00e4gerin als Genussscheinberechtigte in \u00e4hnlicher Weise schutzbed\u00fcrftig wie ein au\u00dfenstehender Aktion\u00e4r. Enthalten die Genussscheinbedingungen keine Regelung f\u00fcr den Fall des Abschlusses eines Gewinnabf\u00fchrungsvertrages, so sind sie entsprechend anzupassen. Die erg\u00e4nzende Vertragsauslegung hat konkret so auszusehen, dass auf die Genussscheine die vollen urspr\u00fcnglich vorgesehenen Aussch\u00fcttungen erbracht werden m\u00fcssen, unabh\u00e4ngig von der k\u00fcnftigen Ertragslage. Die R\u00fcckzahlungsanspr\u00fcche d\u00fcrfen nicht herabgesetzt werden, sofern die Prognose hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft bei Abschluss des Gewinnabf\u00fchrungsvertrages entsprechend positiv war.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong>
\nEs empfiehlt sich, bereits bei der Ausgabe von Genussscheinen vertraglich zu regeln, wie im Falle des Abschlusses von Unternehmensvertr\u00e4gen zu verfahren ist.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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