{"id":38298,"date":"2014-01-10T18:25:32","date_gmt":"2014-01-10T16:25:32","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=38298"},"modified":"2014-01-10T18:25:32","modified_gmt":"2014-01-10T16:25:32","slug":"grundsatze-fehlerhafter-gesellschaft-bei-mehrgliedriger-stiller-gesellschaft","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/grundsatze-fehlerhafter-gesellschaft-bei-mehrgliedriger-stiller-gesellschaft\/","title":{"rendered":"Grunds\u00e4tze fehlerhafter Gesellschaft bei mehrgliedriger stiller Gesellschaft"},"content":{"rendered":"

Grunds\u00e4tze fehlerhafter Gesellschaft bei mehrgliedriger stiller Gesellschaft<\/strong><\/p>\n

Kernaussage<\/strong><\/p>\n

Bei einer sog. mehrgliedrigen stillen Gesellschaft sind die Grunds\u00e4tze der fehlerhaften Gesellschaft mit der Ma\u00dfgabe anzuwenden, dass in dem Fall, dass die gleichm\u00e4\u00dfige Befriedigung etwaiger Abfindungs- oder Auseinandersetzungsanspr\u00fcche der \u00fcbrigen stillen Gesellschafter dadurch nicht gef\u00e4hrdet ist, ein stiller Gesellschafter von dem Gesch\u00e4ftsinhaber Ersatz von Verm\u00f6genssch\u00e4den, die ihm im Zusammenhang mit seinem Beitritt zur Gesellschaft entstanden sind, unter Anrechnung des ihm bei Beendigung seines (fehlerhaften) Gesellschaftsverh\u00e4ltnisses gegebenenfalls zustehenden Abfindungsanspruchs verlangen kann.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

Neben einer Vielzahl anderer Anleger haben sich die Kl\u00e4ger als atypisch stille Gesellschafter an der verklagten Aktiengesellschaft beteiligt. Unter Berufung auf eine fehlerhafte Aufkl\u00e4rung im Zusammenhang mit ihren Beitrittserkl\u00e4rungen begehrten sie in erster Linie im Wege des Schadensersatzes die R\u00fcckzahlung ihrer Einlagen. In den Vorinstanzen wurden die Klagen abgewiesen. Begr\u00fcndet wurde dies damit, dass es sich um eine Publikumsgesellschaft in Form einer mehrgliedrigen stillen Gesellschaft handele, auf die die Grunds\u00e4tze \u00fcber die fehlerhafte Gesellschaft anwendbar seien. Nach diesen Grunds\u00e4tzen sei es einem Gesellschafter verwehrt, gegen die in Vollzug gesetzte Gesellschaft im Wege des Schadensersatzes einen Anspruch auf R\u00fcckabwicklung der Beteiligung und R\u00fcckzahlung der geleisteten Einlage geltend zu machen.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Auf die Revisionen der Kl\u00e4ger hat der Bundesgerichtshof (BGH) die angefochtenen Entscheidungen aufgehoben und die Verfahren zur weiteren Aufkl\u00e4rung an die Berufungsgerichte zur\u00fcckverwiesen. Die Vorinstanzen haben zwar zutreffend angenommen, dass zwischen der Beklagten und allen stillen Gesellschaftern eine sog. mehrgliedrige stille Gesellschaft begr\u00fcndet worden ist, bei der ein einheitliches Gesellschaftsverh\u00e4ltnis zwischen allen Beteiligten besteht und nicht lediglich eine Vielzahl voneinander unabh\u00e4ngiger, blo\u00df zweigliedriger stiller Gesellschaftsverh\u00e4ltnisse zwischen den jeweiligen Anlegern und der Beklagten. Nach Invollzugsetzung der Gesellschaft sind auf eine solche Gestaltung wegen des schutzw\u00fcrdigen Bestandsinteresses der Beteiligten die Grunds\u00e4tze der fehlerhaften Gesellschaft anzuwenden. Entgegen der Auffassung der Vorinstanzen schlie\u00dft dies einen Schadensersatzanspruch eines fehlerhaft beigetretenen Anlegers aber nicht von vornherein aus. Zwar kann im Wege des Schadensersatzes wegen der durch die tats\u00e4chliche Invollzugsetzung der fehlerhaften Gesellschaft bewirkten gesellschaftsrechtlichen Bindung nicht die R\u00fcckabwicklung der Beteiligung verlangt werden. Der fehlerhaft beigetretene Anleger kann aber die Gesellschaft unter Berufung auf den Vertragsmangel durch sofort wirksame K\u00fcndigung mit der Folge beenden, dass ihm ein nach den gesellschaftsvertraglichen Regeln zu berechnender Anspruch auf ein Abfindungsguthaben zusteht. Soweit dem gesch\u00e4digten Anleger unter Ber\u00fccksichtigung seines (etwaigen) Abfindungsguthabens ein Anspruch auf Ersatz eines weitergehenden Schadens verbleibt, ist er, um die gleichm\u00e4\u00dfige Befriedigung der Abfindungs- und Auseinandersetzungsanspr\u00fcche der \u00fcbrigen stillen Gesellschafter nicht zu gef\u00e4hrden, an dessen Durchsetzung nur gehindert, wenn und soweit das Verm\u00f6gen des Gesch\u00e4ftsinhabers zur Befriedigung der (hypothetischen) Abfindungs- oder Auseinandersetzungsanspr\u00fcche der anderen stillen Gesellschafter nicht ausreicht.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Die Grunds\u00e4tze der fehlerhaften Gesellschaft schlie\u00dfen Schadensersatzanspr\u00fcche eines stillen Gesellschafters, die ihm im Zusammenhang mit seinem Beitritt zur Gesellschaft entstanden sind, nicht per se aus. Entscheidend f\u00fcr einen \u00fcber das Abfindungsguthaben hinaus zustehenden Ersatzanspruch ist, ob das Verm\u00f6gen dann noch zur Befriedigung der (hypothetischen) Abfindungs- oder Auseinandersetzungsanspr\u00fcche der anderen stillen Gesellschafter ausreicht.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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