{"id":38300,"date":"2014-01-10T18:27:41","date_gmt":"2014-01-10T16:27:41","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=38300"},"modified":"2014-01-10T18:27:41","modified_gmt":"2014-01-10T16:27:41","slug":"umwandlung-einer-im-handelsregister-eingetragenen-stb-wp-gmbh-in-eine-kg-moglich","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/umwandlung-einer-im-handelsregister-eingetragenen-stb-wp-gmbh-in-eine-kg-moglich\/","title":{"rendered":"Umwandlung einer im Handelsregister eingetragenen StB & WP GmbH in eine KG m\u00f6glich?"},"content":{"rendered":"

Umwandlung einer im Handelsregister eingetragenen StB & WP GmbH in eine KG m\u00f6glich?<\/strong><\/p>\n

Kernaussage<\/strong><\/p>\n

Eine bereits eingetragene Steuerberatungs- und Wirtschaftspr\u00fcfungs-GmbH kann nicht in eine Kommanditgesellschaft (KG) umgewandelt werden, wenn die Gesellschafter die „klassischen“ Steuerberatungs- und Wirtschaftspr\u00fcfungsaufgaben wahrnehmen. Zwar kann auch eine KG als Steuerberater- bzw. Wirtschaftspr\u00fcfergesellschaft anerkannt werden. Voraussetzung ist aber, dass sie wegen ihrer Treuhandt\u00e4tigkeit als Handelsgesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden ist.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

Im Mai 2012 beschlossen die 4 Gesellschafter der 2002 durch Gesellschaftsvertrag gegr\u00fcndeten und eingetragenen GmbH Wirtschaftspr\u00fcfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft den Formwechsel in die Rechtsform der GmbH & Co. KG. Komplement\u00e4rin sollte die im Dezember 2011 gegr\u00fcndete Verwaltungs-GmbH werden. Die 4 Gesellschafter \u00fcbernahmen Kommanditanteile von insgesamt 100.000 EUR. Im Mai 2012 wurde der Formwechsel zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet. Das Amtsgericht wies die Anmeldung zur\u00fcck. Gegen die Entscheidung legten die Gesellschafter Beschwerde ein.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Die Beschwerde vor dem Kammergericht hatte keinen Erfolg. Um einen Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz durchf\u00fchren zu d\u00fcrfen, muss die rechtliche und wirtschaftliche Identit\u00e4t des Rechtstr\u00e4gers fortbestehen. Die Identit\u00e4tswahrung ist im vorliegenden Fall nicht gegeben. Beim Formwechsel von einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft muss n\u00e4mlich der Unternehmensgegenstand im Zeitpunkt des Formwechsels den Vorschriften der Gr\u00fcndung einer offenen Handelsgesellschaft (oHG) gen\u00fcgen, namentlich ein Handelsgewerbe ausweisen. Dies gilt auch f\u00fcr die KG. Steuerberater und Wirtschaftspr\u00fcfer \u00fcben jedoch kein Gewerbe aus. Eine gewerbliche T\u00e4tigkeit ist mit dem Beruf des Steuerberater und Wirtschaftspr\u00fcfers nicht vereinbar. Somit ist einer Kapitalgesellschaft von Freiberuflern damit ein Formwechsel in die Rechtsform der Personengesellschaft versagt. Sofern daneben auch Treuhandt\u00e4tigkeiten ausge\u00fcbt werden, \u00e4ndert dies nichts an dem freien Beruf.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Das Gericht h\u00e4lt an dem freiberuflichen nichtgewerblichen Charakter des Kerns der Steuerberater- und Wirtschaftspr\u00fcfert\u00e4tigkeiten fest. Die Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof (BGH) ist zugelassen und bleibt abzuwarten.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Umwandlung einer im Handelsregister eingetragenen StB & WP GmbH in eine KG m\u00f6glich? Kernaussage Eine bereits eingetragene Steuerberatungs- und Wirtschaftspr\u00fcfungs-GmbH kann nicht in eine Kommanditgesellschaft (KG) umgewandelt werden, wenn die Gesellschafter die „klassischen“ Steuerberatungs- und Wirtschaftspr\u00fcfungsaufgaben wahrnehmen. Zwar kann auch eine KG als Steuerberater- bzw. Wirtschaftspr\u00fcfergesellschaft anerkannt werden. Voraussetzung ist aber, dass sie wegen ihrer … Umwandlung einer im Handelsregister eingetragenen StB & WP GmbH in eine KG m\u00f6glich?<\/span> weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[151,1772],"class_list":["post-38300","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-unternehmer-und-freiberufler","tag-handelsregister","tag-umwandlung"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/38300","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=38300"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/38300\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=38300"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=38300"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=38300"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}