{"id":39006,"date":"2014-04-01T11:52:16","date_gmt":"2014-04-01T09:52:16","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=39006"},"modified":"2014-04-04T11:53:09","modified_gmt":"2014-04-04T09:53:09","slug":"liquidation-der-gesellschaft-zur-anwendung-der-grundsatze-der-wirtschaftlichen-neugrundung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/liquidation-der-gesellschaft-zur-anwendung-der-grundsatze-der-wirtschaftlichen-neugrundung\/","title":{"rendered":"Liquidation der Gesellschaft: Zur Anwendung der Grunds\u00e4tze der wirtschaftlichen Neugr\u00fcndung"},"content":{"rendered":"

Liquidation der Gesellschaft: Zur Anwendung der Grunds\u00e4tze der wirtschaftlichen Neugr\u00fcndung<\/strong><\/p>\n

Kernaussage<\/strong>
\nDie Grunds\u00e4tze der wirtschaftlichen Neugr\u00fcndung finden auch in der Liquidation der Gesellschaft Anwendung. Dies f\u00fchrt zu erheblichen Haftungsrisiken, sofern die wirtschaftliche Neugr\u00fcndung nicht gegen\u00fcber dem Registergericht offengelegt wird. Es besteht dann n\u00e4mlich eine Unterbilanzhaftung, bezogen auf die Deckungsl\u00fccke zwischen Stammkapital und dem Verm\u00f6gen im Zeitpunkt der wirtschaftlichen Neugr\u00fcndung.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong>
\nIm Juli 2002 wurde die GmbH durch den Ehemann der Beklagten mit einem Stammkapital von 25.000 EUR gegr\u00fcndet. Im Dezember 2004 wurde die Aufl\u00f6sung der Gesellschaft beschlossen, weshalb im Jahr 2005 der Gesch\u00e4ftsbetrieb ruhte. Im M\u00e4rz 2006 wurde die Fortsetzung der GmbH beschlossen und die Gesch\u00e4fte wurden wieder aufgenommen. Im Mai 2006 trat der Ehemann seinen Gesch\u00e4ftsanteil an die Beklagte ab, die sodann in einer Gesellschafterversammlung die \u00c4nderung der Firma der GmbH beschloss. Im Dezember 2009 wurde das Insolvenzverfahren \u00fcber das Verm\u00f6gen der GmbH er\u00f6ffnet und der Kl\u00e4ger wurde zum Insolvenzverwalter bestellt. Er ist der Auffassung, die Beklagte hafte wegen fehlender Offenlegung einer wirtschaftlichen Neugr\u00fcndung f\u00fcr die Differenz zwischen dem Stammkapital und dem im Zeitpunkt der Insolvenzer\u00f6ffnung vorhandenem Verm\u00f6gen. Der Bundesgerichtshof hob die stattgebenden Entscheidungen der Untergerichte auf und verwies die Sache zur\u00fcck.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong>
\nAuch bei der Reaktivierung von Liquidationsgesellschaften besteht die Gefahr einer Umgehung der Gr\u00fcndungsvorschriften. Entsprechend einer werbenden Gesellschaft kommt eine wirtschaftliche Neugr\u00fcndung allerdings nur bei der Wiederbelebung einer inaktiven Liquidationsgesellschaft in Betracht. Allein die Zweck\u00e4nderung von der Abwicklungsgesellschaft hin zu einer werbenden Gesellschaft ist als solche keine wirtschaftliche Neugr\u00fcndung. Werden w\u00e4hrend der Abwicklungsphase noch nennenswerte Liquidationst\u00e4tigkeiten wahrgenommen, die auf den Schluss der Liquidation zusteuern, kann nicht von einem Gesellschaftsmantel ausgegangen werden. Auf ein nach au\u00dfen gerichteten Gesch\u00e4ftsbetrieb komme es insoweit nicht an. Eine Haftung besteht zudem nur im Falle einer Unterbilanz im Zeitpunkt der Anmeldung der Fortsetzung der Gesellschaft zum Handelsregister.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong>
\nBei der Verwendung des „Mantels“ einer inaktiven Abwicklungsgesellschaft sind wie bei der Wiederbelebung einer ehemals werbenden Gesellschaft die Gr\u00fcndungsvorschriften zu beachten. Stets ist zu pr\u00fcfen, ob die Gr\u00fcndungsvorschriften entsprechend Anwendung finden<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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