Der II. Senat des Bundesfinanzhofs (BFH) hat mit Urteil vom 9. Juli 2014 II R 49\/12 die Anforderungen pr\u00e4zisiert, unter denen eine mittelbare \u00c4nderung des Gesellschafterbestandes einer grundst\u00fccksbesitzenden Personengesellschaft vorliegt und damit Grunderwerbsteuer ausl\u00f6sen kann.<\/p>\n
\nBei einer grundst\u00fccksbesitzenden Personengesellschaft unterliegt die \u00c4nderung ihres Gesellschafterbestandes der Grunderwerbsteuer, wenn 95 % der Anteile am Verm\u00f6gen der Personengesellschaft innerhalb von f\u00fcnf Jahren unmittelbar oder mittelbar auf neue Gesellschafter \u00fcbergehen (\u00a7 1 Abs. 2a des Grunderwerbsteuergesetzes).<\/p>\n
Im Streitfall erlangte der Erwerber eines Anteils an einer grundst\u00fccksbesitzenden Personengesellschaft eine verm\u00f6gensm\u00e4\u00dfige Beteiligung von 94,4 %. Gleichzeitig wurde ihm hinsichtlich des Restanteils von 5,6 %, der zivilrechtlich beim Ver\u00e4u\u00dferer verbleiben sollte, eine Kaufoption mit fest vereinbartem Kaufpreis einger\u00e4umt und die auf diesen Anteil entfallenden zuk\u00fcnftigen Gewinne abgetreten.<\/p>\n
Das Finanzamt (FA) sah hierin einen teils unmittelbaren (94,4 %), teils mittelbaren (5,6 %), insgesamt demnach vollst\u00e4ndigen Gesellschafterwechsel und setzte gegen die Gesellschaft Grunderwerbsteuer fest.<\/p>\n
Der BFH hat die Rechtsauffassung des FA nun best\u00e4tigt. Hinsichtlich des zivilrechtlich beim Ver\u00e4u\u00dferer verbliebenen (Rest-)Anteils von 5,6 % habe sich der Gesellschafterbestand der Personengesellschaft (mittelbar) ge\u00e4ndert, weil dieser Anteil aufgrund der zwischen dem Ver\u00e4u\u00dferer und Erwerber getroffenen Vereinbarungen in Anlehnung an die Grunds\u00e4tze des \u00a7 39 Abs. 2 Nr. 1 der Abgabenordnung wirtschaftlich dem Erwerber zuzurechnen sei. Dieser sei ungeachtet des zivilrechtlich beim Ver\u00e4u\u00dferer verbliebenen Anteils als wirtschaftlicher Eigent\u00fcmer desselben anzusehen. Aufgrund des Optionsrechts sei dem Erwerber eine rechtlich gesch\u00fctzte, auf den Erwerb des Restanteils gerichtete Rechtsposition verschafft worden. Da der Kaufpreis f\u00fcr die zuk\u00fcnftige \u00dcbernahme des Restanteils fest vereinbart worden sei, seien auf den Erwerber alle Risiken und Chancen zuk\u00fcnftiger Wertver\u00e4nderung und mit der Abtretung aller zuk\u00fcnftigen Gewinne auch alle mit dem Restanteil verbundenen wesentlichen Rechte als Gesellschafter \u00fcbergegangen. Unter diesen Voraussetzungen kam dem beim Ver\u00e4u\u00dferer verbliebenen Stimmrecht wirtschaftlich keine Bedeutung mehr zu.<\/p>\n
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Der II. Senat des Bundesfinanzhofs (BFH) hat mit Urteil vom 9. Juli 2014 II R 49\/12 die Anforderungen pr\u00e4zisiert, unter denen eine mittelbare \u00c4nderung des Gesellschafterbestandes einer grundst\u00fccksbesitzenden Personengesellschaft vorliegt und damit Grunderwerbsteuer ausl\u00f6sen kann. Bei einer grundst\u00fccksbesitzenden Personengesellschaft unterliegt die \u00c4nderung ihres Gesellschafterbestandes der Grunderwerbsteuer, wenn 95 % der Anteile am Verm\u00f6gen der Personengesellschaft … Grunderwerbsteuer – Mittelbare \u00c4nderung des Gesellschafterbestandes<\/span> weiterlesen