GmbH-Beschl\u00fcsse: Gerichte k\u00f6nnen das Stimmverhalten eines Gesellschafters nur in H\u00e4rtef\u00e4llen korrigieren<\/b><\/p>\n
Bei der Stimmabgabe sollen sich die Gesellschafter von den Interessen der GmbH leiten lassen. Das gebietet die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht. Wie die Interessen der Gesellschaft am besten zu wahren sind, haben aber grunds\u00e4tzlich die Gesellschafter zu beurteilen. Ein Gesellschafter muss deshalb einer objektiv vern\u00fcnftigen Ma\u00dfnahme nicht zustimmen, wenn dadurch nicht die Existenz der Gesellschaft bedroht wird.<\/b><\/p>\n
Hintergrund<\/b><\/p>\n
Die beklagte GmbH ist eine Konzernholdinggesellschaft, deren operatives Gesch\u00e4ft an zahlreichen Standorten jeweils durch eine Enkelgesellschaft betrieben wird. An der Holding sind 2 Gesellschafter beteiligt, wobei die Kl\u00e4gerin mit 21,62 % die kleinere Beteiligung h\u00e4lt. Die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der GmbH hatte Vorschl\u00e4ge f\u00fcr neue Standorte erarbeitet und diese den Gesellschaftern im Umlaufverfahren vorgelegt. Die Kl\u00e4gerin verlangte trotzdem eine Abstimmung im Gesellschafterkreis. W\u00e4hrend sie f\u00fcr s\u00e4mtliche Standortma\u00dfnahmen stimmte, stimmte die Mehrheitsgesellschafterin in 9 F\u00e4llen dagegen. Die Kl\u00e4gerin verlangte, dass die ablehnenden Beschl\u00fcsse f\u00fcr nichtig erkl\u00e4rt werden.<\/p>\n
Entscheidung<\/b><\/p>\n
Der Bundesgerichtshof entschied zuungunsten der Kl\u00e4gerin. Die Begr\u00fcndung der Richter: Ein Gesellschafter ist in der Aus\u00fcbung seines Stimmrechts frei. Er muss seine Stimmabgabe nicht rechtfertigen. Das gilt auch dann, wenn seine Beweggr\u00fcnde sachwidrig und unverst\u00e4ndlich erscheinen.<\/p>\n
Aus der Treuepflicht l\u00e4sst sich nur unter bestimmten Voraussetzungen ein bestimmtes Abstimmungsverhalten ableiten, z. B. wenn die zu beschlie\u00dfende Ma\u00dfnahme der Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, dient, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden k\u00f6nnten, erforderlich ist. Auch muss das Abstimmungsverhalten den Gesellschaftern unter Ber\u00fccksichtigung ihrer eigenen schutzw\u00fcrdigen Belange zumutbar sein.<\/p>\n
Diese hohen Anforderungen sind im vorliegenden Fall nicht allein deshalb erf\u00fcllt, weil die streitgegenst\u00e4ndlichen Standorte f\u00fcr die Beklagte von nicht unerheblicher wirtschaftlicher Bedeutung waren.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
GmbH-Beschl\u00fcsse: Gerichte k\u00f6nnen das Stimmverhalten eines Gesellschafters nur in H\u00e4rtef\u00e4llen korrigieren Bei der Stimmabgabe sollen sich die Gesellschafter von den Interessen der GmbH leiten lassen. Das gebietet die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht. Wie die Interessen der Gesellschaft am besten zu wahren sind, haben aber grunds\u00e4tzlich die Gesellschafter zu beurteilen. Ein Gesellschafter muss deshalb einer objektiv vern\u00fcnftigen Ma\u00dfnahme … GmbH-Beschl\u00fcsse: Gerichte k\u00f6nnen das Stimmverhalten eines Gesellschafters nur in H\u00e4rtef\u00e4llen korrigieren<\/span> weiterlesen