Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG) hat am 21.12.2022 die Klage der WestLB-Nachfolgegesellschaft gegen die Erste Abwicklungsgesellschaft (sog. Bad-Bank) auf Freistellung von Steuerverbindlichkeiten aus sog. Cum\/Ex-Gesch\u00e4ften abgewiesen. Die Parteien streiten dar\u00fcber, ob Steuerverbindlichkeiten der Kl\u00e4gerin im Rahmen der Umstrukturierung und \u00dcbertragung des Unternehmensbereichs \u201eKapitalmarktgesch\u00e4ft\u201c von der Beklagten \u00fcbernommen wurden. Das Landgericht hatte der Kl\u00e4gerin eine Forderung in H\u00f6he von rund einer Mrd. Euro zugesprochen. Das Urteil des OLG ist nicht rechtskr\u00e4ftig.<\/p>\n\n\n\n
Die fr\u00fcher als WestLB firmierende Kl\u00e4gerin nimmt die Beklagte auf Freistellung von Steuerverbindlichkeiten in Anspruch, die auf ihre vor der Umstrukturierung get\u00e4tigten Cum\/Ex-Gesch\u00e4fte zur\u00fcckgehen. Alleinige Aktion\u00e4rin der Kl\u00e4gerin ist das Land Nordrhein-Westfalen. Die Beklagte ist eine Abwicklungsanstalt innerhalb der Bundesanstalt f\u00fcr Finanzmarktstabilisierung (sog. Bad Bank) und dem Bundesfinanzministerium unterstellt. Die fr\u00fcheren Aktion\u00e4re der WestLB, u. a. das Land Nordrhein-Westfalen sowie Sparkassenverb\u00e4nde, sind entsprechend ihrer damaligen Beteiligungsquoten an der WestLB nun an der Beklagten beteiligt.<\/p>\n\n\n\n
Die WestLB war im Zuge der Finanzkrise in den Jahren 2008\/2009 in Schieflage geraten. Die Beklagte, der bereits im Jahr 2009 ausgew\u00e4hlte toxische Portfolioanteile \u00fcbertragen worden waren, \u00fcbernahm im Rahmen der 2012 abgeschlossenen Umstrukturierung weitere Risikopositionen sowie strategisch nicht notwendige Unternehmensbereiche. Die Parteien streiten dar\u00fcber, ob im Zusammenhang mit der \u00dcbertragung des Unternehmensbereichs \u201eKapitalmarktgesch\u00e4ft\u201c auch die Steuerverbindlichkeiten f\u00fcr die von der Kl\u00e4gerin vor der Umstrukturierung durchgef\u00fchrten Cum\/Ex-Gesch\u00e4fte \u00fcbernommen wurden. Die im Zuge der Umstrukturierung geschlossenen Vertr\u00e4ge enthalten keine ausdr\u00fccklichen Regelungen zur \u00dcbertragung eigener Steuerverbindlichkeiten der Kl\u00e4gerin auf die Beklagte. Die Kl\u00e4gerin kl\u00e4rte die Beklagte auch nicht \u00fcber aus den Cum\/Ex-Gesch\u00e4ften resultierende steuerliche Risiken auf.<\/p>\n\n\n\n
Die West LB f\u00fchrte in den Jahren ab 2005 bis jedenfalls einschlie\u00dflich 2008 sog. Cum\/Ex-Gesch\u00e4fte durch. 2016 wurden von Seiten des Finanzamtes und der Staatsanwaltschaft Ermittlungen wegen dieser Aktiengesch\u00e4fte um den jeweiligen Dividendenstichtag eingeleitet. Es sollte gekl\u00e4rt werden, ob in den Veranlagungszeitr\u00e4umen 2005-2011 zu Unrecht Kapitalertragsteuer auf Dividendenzahlungen samt Solidarit\u00e4tszuschlag auf die K\u00f6rperschaftsteuerschuld der WestLB angerechnet worden war. Mit Bescheiden aus den Jahren 2019 und 2020 forderte das Finanzamt von der Kl\u00e4gerin die R\u00fcckerstattung erstatteter Kapitalertragsteuer nebst Solidarit\u00e4tszuschlag und Zinsen f\u00fcr die Jahre 2005-2008 in H\u00f6he von rund 1 Milliarde Euro.<\/p>\n\n\n\n
Das Landgericht hatte die Beklagte zur \u00dcbernahme dieser Steuerschulden verurteilt. Die hiergegen gerichtete Berufung der Beklagten hatte nun vor dem OLG Erfolg. \u201eDie Auslegung des Abspaltungsvertrags \u2026 ergibt, dass aus Cum\/Ex-Gesch\u00e4ften herr\u00fchrende Steuerverbindlichkeiten der Kl\u00e4gerin nicht Gegenstand des (wirtschaftlich) auf die Beklagte \u00fcbertragenen Abspaltungsportfolios waren\u201c, begr\u00fcndete der 4. Zivilsenat seine Entscheidung.<\/p>\n\n\n\n
Das Abspaltungsportfolio umfasse zwar auch Risikopositionen und damit zusammenh\u00e4ngende Verbindlichkeiten. Diese sollten gem\u00e4\u00df den vertraglichen Regelungen jedoch nur insoweit \u00fcbertragen werden, als sie sich einzelnen Unternehmensbereichen zuordnen lie\u00dfen. Entgegen der Auffassung des Landgerichts seien die Steuerverbindlichkeiten der Kl\u00e4gerin aber nicht dem Unternehmensbereich \u201eKapitalmarktgesch\u00e4ft\u201c zuzuordnen. Die streitigen Steuerverbindlichkeiten f\u00fcr von der Kl\u00e4gerin erwirtschaftete Ertr\u00e4ge kn\u00fcpften nicht an die spezifische im Unternehmensbereich \u201eKapitalmarktgesch\u00e4ft\u201c entfaltete Gesch\u00e4ftst\u00e4tigkeit der Kl\u00e4gerin an. Sie betr\u00e4fen unternehmensbereichs\u00fcbergreifend alle von der Kl\u00e4gerin auf \u201eGesamtbankebene\u201c erzielten Ertr\u00e4ge. Die Ertragsteuerpflichten k\u00f6nnten nicht anteilig einzelnen Unternehmensbereichen zugeordnet werden. Auch soweit die Ertr\u00e4ge aus Gesch\u00e4ftsvorf\u00e4llen in einzelnen Unternehmensbereichen herr\u00fchrten, resultierten aus solchen Gesch\u00e4ftsvorf\u00e4llen keine \u00fcbertragbaren ertragsteuerlichen Rechte und Pflichten der Kl\u00e4gerin. Es erg\u00e4ben sich allein ertragsteuerliche Effekte, die sich unternehmensbereichs\u00fcbergreifend auf \u201eGesamtbankebene\u201c auswirkten. Sie begr\u00fcndeten auch erst auf der Gesamtbankebene steuerliche Rechte und Pflichten der Kl\u00e4gerin.<\/p>\n\n\n\n
Die Entscheidung ist nicht rechtskr\u00e4ftig. Mit der Nichtzulassungsbeschwerde kann die Zulassung der Revision beim Bundesgerichtshof begehrt werden.<\/p>\n\n\n\n
Quelle: OLG Frankfurt, Pressemitteilung vom 21.12.2022 zum Urteil 4 U 282\/21 vom 21.12.2022 (nrkr)<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG) hat am 21.12.2022 die Klage der WestLB-Nachfolgegesellschaft gegen die Erste Abwicklungsgesellschaft (sog. Bad-Bank) auf Freistellung von Steuerverbindlichkeiten aus sog. Cum\/Ex-Gesch\u00e4ften abgewiesen. Die Parteien streiten dar\u00fcber, ob Steuerverbindlichkeiten der Kl\u00e4gerin im Rahmen der Umstrukturierung und \u00dcbertragung des Unternehmensbereichs \u201eKapitalmarktgesch\u00e4ft\u201c von der Beklagten \u00fcbernommen wurden. Das Landgericht hatte der Kl\u00e4gerin eine … \u201eBad Bank\u201c der WestLB haftet nicht f\u00fcr Steuerschulden aus Cum\/Ex-Gesch\u00e4ften<\/span> weiterlesen