Unter Bezugnahme auf das Ergebnis der Er\u00f6rterungen mit den obersten Finanzbeh\u00f6rden der L\u00e4nder gilt hinsichtlich der steuerlichen Folgen einer nach dem 31. Dezember 2020 vorgenommenen L\u00f6schung einer nach dem Recht des Vereinigten K\u00f6nigreichs Gro\u00dfbritannien und Nordirland (Vereinigtes K\u00f6nigreich) gegr\u00fcndeten Limited aus dem britischen Handelsregister (Companies House) Folgendes:<\/p>\n\n\n\n
1<\/strong> Aufgrund des Ausscheidens des Vereinigten K\u00f6nigreichs aus der EU (Brexit) k\u00f6nnen sich nach dem Recht des Vereinigten K\u00f6nigreichs gegr\u00fcndete Unternehmen, unter anderem in der Rechtsform einer \u201eprivate company limited by shares\u201c (Limited), die ihren Ort der Gesch\u00e4ftsleitung im Inland haben, nach Ablauf der zwischen der EU und dem Vereinigten K\u00f6nigreich vereinbarten \u00dcbergangsfrist zum 31. Dezember 2020 nicht mehr auf die Grundfreiheiten des Vertrags \u00fcber die Arbeitsweise der Europ\u00e4ischen Union (AEUV), namentlich die Niederlassungsfreiheit und die auf diese gest\u00fctzte Anerkennung der Gesellschaft aufgrund der Gr\u00fcndungstheorie, berufen. Aus deutscher Sicht handelt es sich um Drittstaatengesellschaften.<\/p>\n\n\n\n 2<\/strong> F\u00fcr Gesellschaften aus Drittstaaten bestimmt sich nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (BGH) das anwendbare Gesellschaftsstatut nach der sog. Sitztheorie. Demnach ist auf eine Gesellschaft das Recht desjenigen Staates anzuwenden, in dem die betroffene Gesellschaft ihren Verwaltungssitz hat (vgl. Urteil des BGH vom 27. Oktober 2008, II ZR 158\/06, \u201eTrabrennbahn\u201c, NJW 2009, 289).<\/p>\n\n\n\n 3<\/strong> Demgem\u00e4\u00df unterf\u00e4llt eine nach dem Recht des Vereinigten K\u00f6nigreichs gegr\u00fcndete Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland ab dem 1. Januar 2021 dem deutschen Gesellschaftsrecht. Da das deutsche Gesellschaftsrecht nicht die Gesellschaftsform der \u201eLimited\u201c kennt, ist nach dem Prinzip des Typenzwangs die Limited unabh\u00e4ngig von ihrer Bezeichnung als diejenige Rechtsform zu qualifizieren, deren Voraussetzung sie tats\u00e4chlich erf\u00fcllt. Dies kann eine GbR, eine OHG oder, bei nur einem Gesellschafter, eine nat\u00fcrliche oder juristische Person sein.<\/p>\n\n\n\n 4<\/strong> Eine nach dem Recht des Vereinigten K\u00f6nigreichs gegr\u00fcndete Mehr-Personen-Limited wahrt mit Ablauf des \u00dcbergangszeitraums am 31. Dezember 2020 ihre zivilrechtliche Identit\u00e4t und besteht als GbR oder OHG fort. Hierf\u00fcr ist es ohne Belang, ob die Gesellschaft weiterhin im Companies House registriert ist. Nach deutschem Personengesellschaftsrecht, das nach der Sitztheorie ma\u00dfgeblich ist, ist eine Gesellschaft als GbR oder OHG zu qualifizieren, wenn sie den gesetzlich vorgegebenen Tatbestand der jeweiligen Rechtsform erf\u00fcllt. Eine Registrierung im Companies House f\u00e4llt nicht hierunter. Umgekehrt hat auch eine L\u00f6schung der Limited im Companies House keine Auswirkungen auf den Fortbestand der Gesellschaft als GbR oder OHG im Inland. Die nach Ablauf des \u00dcbergangszeitraums zivilrechtlich als GbR oder OHG zu qualifizierende Gesellschaft besteht also auch nach einer L\u00f6schung im Companies House unver\u00e4ndert fort.<\/p>\n\n\n\n 5<\/strong> Ist nur eine Person an der Limited beteiligt, tritt mit Ablauf des 31. Dezember 2020 zivilrechtlich der bisherige Alleingesellschafter als nat\u00fcrliche oder juristische Person an die Stelle der Limited. Im Falle einer Ein-Personen-Limited ist deren Verm\u00f6gen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ihren Alleingesellschafter \u00fcbergegangen (vgl. BMF-Schreiben vom 30. Dezember 2020, BStBl I 2021 S. 46).<\/p>\n\n\n\n 6<\/strong> Die steuerverfahrensrechtliche Behandlung nach dem Ablauf der zwischen der EU und dem Vereinigten K\u00f6nigreich vereinbarten \u00dcbergangsfrist zum 31. Dezember 2020 ergibt sich aus dem BMF-Schreiben vom 30. Dezember 2020, a. a. O.<\/p>\n\n\n\n 7<\/strong> Ertragsteuerlich ist eine Limited mit statutarischem Sitz im Vereinigten K\u00f6nigreich und Ort der Gesch\u00e4ftsleitung im Inland, die nicht im Companies House gel\u00f6scht ist, nach dem Rechtstypenvergleich weiterhin als Kapitalgesellschaft zu beurteilen (vgl. Abschnitt IV des BMF-Schreibens vom 19. M\u00e4rz 2004, BStBl I S. 411 sowie Tabellen 1 und 2 zum BMF-Schreiben vom 24. Dezember 1999, BStBl I S. 1076 unter Ber\u00fccksichtigung der \u00c4nderungen durch BMF-Schreiben vom 20. November 2000, BStBl I S. 1509, vom 29. September 2004, BStBl I S. 917, vom 25. August 2009, BStBl I S. 888, vom 16. April 2010, BStBl I S. 354, vom 20. Juni 2013, BStBl I S. 980, vom 26. September 2014, BStBl I S. 1258 Rn. 4.1.4.2 und vom 22. Dezember 2016, BStBl I 2017, S. 182; BFH-Urteil vom 8. September 2010, I R 6\/09, BStBl II 2013 S. 186).<\/p>\n\n\n\n 8<\/strong> Sie unterliegt mit ihren s\u00e4mtlichen Eink\u00fcnften der unbeschr\u00e4nkten Steuerpflicht nach \u00a7 1 Absatz 1 Nummer 1 KStG (vgl. auch \u00a7 8 Absatz 1 Satz 4 KStG). Befindet sich der Ort der Gesch\u00e4ftsleitung nicht im Inland, unterliegt die Limited mit ihren inl\u00e4ndischen Eink\u00fcnften i. S. d. \u00a7 49 EStG der beschr\u00e4nkten Steuerpflicht nach \u00a7 2 Nummer 1 KStG.<\/p>\n\n\n\n 9<\/strong> Tritt die Limited vor der L\u00f6schung im Companies House im Rechtsverkehr auf, handelt es sich bei ihr um ein Wirtschaftsgebilde, das unter den Voraussetzungen des \u00a7 2 UStG Unternehmer ist.<\/p>\n\n\n\n 10<\/strong> Die L\u00f6schung einer Limited aus dem Companies House hat nach britischem Gesellschaftsrecht konstitutive Wirkung im Sitzstaat. Mit der Registerl\u00f6schung endet die dortige zivilrechtliche Existenz der Limited und noch im Vereinigten K\u00f6nigreich vorhandenes Verm\u00f6gen f\u00e4llt an die britische Krone (Section 1012 Companies Act 2006 bzw. eine dieser Regelung entsprechende vorhergehende Bestimmung). Verbindlichkeiten der Gesellschaft, ausgenommen dinglich besicherte Verbindlichkeiten, erl\u00f6schen. Im Fall einer sog. restoration (\u201eWiederherstellung\u201c), die u. a. von den directors oder Gesellschaftern (sog. administrative restoration) oder z. B. den Gl\u00e4ubigern (sog. restoration by court order, Section 1029 Companies Act 2006) innerhalb von sechs Jahren ab Aufl\u00f6sung der Gesellschaft beantragt werden kann (Section 1024 Companies Act 2006), wird die Gesellschaft so behandelt, als w\u00e4re die Aufl\u00f6sung und L\u00f6schung aus dem Register nie erfolgt (Section 1028 und 1032 Companies Act 2006). Dagegen f\u00fchrt die (Neu-)Eintragung einer Gesellschaft unter derselben Firma anders als die \u201erestoration\u201c nicht dazu, dass die gel\u00f6schte Limited wieder auflebt. Es handelt sich vielmehr um eine eigenst\u00e4ndige Gesellschaft mit eigener Companies House Registration Number (CRN).<\/p>\n\n\n\n 11<\/strong> Die Anerkennung des Verm\u00f6gensanfalls nach Section 1012 Companies Act 2006 an die britische Krone ist auf Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde begrenzt, die sich im Hoheitsgebiet des Vereinigten K\u00f6nigreichs befinden. F\u00fcr die \u00fcbrigen Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde unterliegt die Anerkennung des Heimfallrechts an die britische Krone den allgemeinen Grunds\u00e4tzen der internationalprivatrechtlichen Behandlung ausl\u00e4ndischer Enteignungen. Die Beurteilung der Belegenheit des Verm\u00f6gens erfolgt dabei nach den Grunds\u00e4tzen des sog. Territorialit\u00e4tsprinzips als Sondernorm des internationalen Privatrechts und nicht nach den Regeln des internationalen Sachenrechts oder des internationalen Schuldrechts.<\/p>\n\n\n\n 12<\/strong> Die Limited besteht nach der L\u00f6schung im Companies House als ausl\u00e4ndische Kapitalgesellschaft nicht mehr. Dies hat zivilrechtlich keinen Einfluss auf die in Deutschland fortbestehende GbR oder OHG bzw. das Einzelunternehmen. Infolgedessen kommt es durch die L\u00f6schung der Limited im Companies House auch nicht zu einer (zivilrechtlichen) Abwicklung einer unbeschr\u00e4nkt steuerpflichtigen Kapitalgesellschaft im Inland.<\/p>\n\n\n\n 13<\/strong> K\u00f6rperschaftsteuerlich besteht nunmehr jedoch kein Steuersubjekt im Sinne der \u00a7\u00a7 1 ff. KStG mehr. Mangels Abwicklung eines unbeschr\u00e4nkt Steuerpflichtigen im Sinne des \u00a7 1 Absatz 1 Nummer 1 bis 3 KStG finden \u00a7 11 KStG und \u00a7 16 GewStDV keine Anwendung, denn es liegt weder eine Aufl\u00f6sung und Abwicklung im Sinne des \u00a7 11 Absatz 1 KStG vor noch wurde ein Insolvenzverfahren im Sinne des \u00a7 11 Absatz 7 KStG er\u00f6ffnet. Auch ein Fall des \u00a7 12 Absatz 3 KStG a. F. liegt nicht vor.<\/p>\n\n\n\n 14<\/strong> Die L\u00f6schung im Companies House f\u00fchrt daher bei der Limited zu einer Schlussbesteuerung unter Aufdeckung der stillen Reserven und zu einer Auskehrung des nach der Aufdeckung der stillen Reserven vorhandenen Eigenkapitals der Limited. Soweit f\u00fcr diese Auskehrung nicht das steuerliche Einlagekonto verwendet wird, unterliegt sie der Kapitalertragsteuer, die ggf. durch Haftungsbescheid geltend zu machen ist. Sofern es sich um eine Beteiligung im Privatverm\u00f6gen handelte, f\u00fchrt die L\u00f6schung der Limited auf Ebene der Gesellschafter zu den Steuerfolgen einer Aufl\u00f6sung nach \u00a7 17 Absatz 4 EStG sowie \u00a7 20 Absatz 1 Nummer 2 EStG (Vollaussch\u00fcttung) unter Anwendung des Teileink\u00fcnfteverfahrens nach \u00a7 3 Nummer 40 Satz 1 Buchstabe c EStG bzw. der Abgeltungsteuer. Im Anschluss kommt es zu einer Einlage in die GbR oder OHG bzw. das Einzelunternehmen aus dem Privatverm\u00f6gen (\u00a7 6 Absatz 1 Nummer 5 EStG), die mit dem Wert anzusetzen ist, der bei der Aufdeckung der stillen Reserven angesetzt worden ist. Dies ist regelm\u00e4\u00dfig der Teilwert. Wurde die Beteiligung an der Limited im Betriebsverm\u00f6gen gehalten, folgt die Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter den allgemeinen Regeln f\u00fcr Gewinne aus der Aufl\u00f6sung von K\u00f6rperschaften.<\/p>\n\n\n\n 15<\/strong> Bei der umsatzsteuerlichen Beurteilung nach der L\u00f6schung sind die allgemeinen Grunds\u00e4tze zur Unternehmereigenschaft im Sinne des \u00a7 2 UStG anzuwenden. Die L\u00f6schung im Companies House und der damit verbundene Wechsel der Rechtsform begr\u00fcnden keinen steuerbaren Leistungsaustausch, da kein Verm\u00f6gen gegen eine Gegenleistung \u00fcbertragen wird.<\/p>\n\n\n\n 16 Im Fall der \u201erestoration\u201c wird die betreffende Limited nach britischem Recht so behandelt, als w\u00e4re die L\u00f6schung nie erfolgt (vgl. Tz. 10). Die Mitteilung \u00fcber die \u201erestoration\u201c (Section 1027 Companies Act 2006) stellt ein r\u00fcckwirkendes Ereignis im Sinne des \u00a7 175 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 AO dar. Eine ggf. zuvor beendete Steuerpflicht lebt r\u00fcckwirkend wieder auf. Die zwischenzeitlich ergangenen Feststellungsbescheide gegen\u00fcber der GbR oder OHG sind aufzuheben, Steuerbescheide gegen\u00fcber dem Einzelrechtsnachfolger sind zu \u00e4ndern.<\/p>\n\n\n\n 17<\/strong> Dieses Schreiben ist auf alle Sachverhalte anzuwenden, in denen die L\u00f6schung der Limited im Companies House nach dem 31. Dezember 2020 erfolgt. Die BMF-Schreiben vom 6. Januar 2014, BStBl I S. 111, und vom 19. Oktober 2017, BStBl I S. 1437, sind weiterhin in F\u00e4llen anzuwenden, in denen die Limited vor dem 1. Januar 2021 im Companies House gel\u00f6scht wurde.<\/p>\n\n\n\n Dieses Schreiben wird im Bundessteuerblatt Teil I ver\u00f6ffentlicht.<\/p>\n\n\n\nII. Steuerliche Behandlung einer Limited nach dem \u201eBrexit\u201c<\/h2>\n\n\n\n
III. Folgen der L\u00f6schung einer Limited im Companies House<\/h2>\n\n\n\n
1. Behandlung nach britischem Gesellschaftsrecht<\/h3>\n\n\n\n
2. Steuerliche Behandlung im Inland nach der L\u00f6schung<\/h3>\n\n\n\n
3. Sonderfall \u201erestoration\u201c<\/h3>\n\n\n\n
IV. Schlussbestimmungen<\/h2>\n\n\n\n