{"id":76839,"date":"2025-03-14T12:20:08","date_gmt":"2025-03-14T10:20:08","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=76839"},"modified":"2025-03-14T12:20:08","modified_gmt":"2025-03-14T10:20:08","slug":"bfh-verdeckte-gewinnausschuettungen-bei-aktiengesellschaften","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/bfh-verdeckte-gewinnausschuettungen-bei-aktiengesellschaften\/","title":{"rendered":"<strong>BFH: Verdeckte Gewinnaussch\u00fcttungen bei Aktiengesellschaften<\/strong>"},"content":{"rendered":"\n<p><strong>BFH, Pressemitteilung Nr. 12\/25 vom 13.03.2025 zum Urteil I R 36\/22 vom 24.10.2024<\/strong><\/p>\n\n\n\n<h3>Leitsatz<\/h3>\n\n\n\n<p>Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass <strong>Verg\u00fctungsvereinbarungen zwischen einer Aktiengesellschaft (AG) und einem Vorstandsmitglied, das zugleich Minderheitsaktion\u00e4r ist, steuerrechtlich grunds\u00e4tzlich anzuerkennen sind<\/strong>. Eine verdeckte Gewinnaussch\u00fcttung (vGA) kommt nur ausnahmsweise in Betracht, wenn klare Anhaltspunkte daf\u00fcr bestehen, dass der Aufsichtsrat der AG <strong>einseitig zugunsten des Vorstandsmitglieds<\/strong> entschieden hat (Urteil vom 24.10.2024 \u2013 I R 36\/22).<\/p>\n\n\n\n<h3>Hintergrund der Entscheidung<\/h3>\n\n\n\n<p>Im Streitfall hatte eine <strong>AG durch ihren Aufsichtsrat<\/strong> eine Verg\u00fctungsvereinbarung mit dem alleinvertretungsberechtigten Vorstand X getroffen. Diese Vereinbarung enthielt umsatz- und gewinnabh\u00e4ngige <strong>Tantiemezahlungen<\/strong>. Die Konstellation war wie folgt:<\/p>\n\n\n\n<ul><li>Der Aufsichtsrat bestand aus drei Mitgliedern.<\/li><li>Zwei der drei Aufsichtsratsmitglieder waren \u2013 ebenso wie X \u2013 Minderheitsaktion\u00e4re.<\/li><li>Das dritte Mitglied des Aufsichtsrats war an der AG nicht beteiligt.<\/li><li>Es bestanden <strong>keine verwandtschaftlichen Beziehungen<\/strong> zwischen X und den Aufsichtsratsmitgliedern.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>Das Finanzamt und das Finanzgericht (FG) stuften die <strong>umsatz- und gewinnabh\u00e4ngigen Verg\u00fctungszahlungen an X als vGA<\/strong> ein. Dadurch wurde bei der AG eine h\u00f6here <strong>K\u00f6rperschaftsteuer<\/strong> festgesetzt.<\/p>\n\n\n\n<h3>Entscheidung des BFH<\/h3>\n\n\n\n<p>Der BFH widersprach dieser Auffassung und entschied zugunsten der AG. Wichtige Argumente der Entscheidung:<\/p>\n\n\n\n<ol><li><strong>Grunds\u00e4tzliche Anerkennung von umsatzabh\u00e4ngigen Tantiemen bei einer AG<\/strong><ul><li>Umsatzabh\u00e4ngige Tantiemen sind steuerrechtlich zwar nur <strong>ausnahmsweise<\/strong> anzuerkennen, weil sie potenziell zur <strong>Gewinnabsaugung<\/strong> f\u00fchren k\u00f6nnen.<\/li><li>Allerdings hatte das FG in seiner Entscheidung nicht beachtet, dass <strong>die herangezogene Rechtsprechung f\u00fcr GmbHs gilt<\/strong>. Eine AG unterliegt anderen steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen.<\/li><\/ul><\/li><li><strong>Besonderheiten der Aktiengesellschaft<\/strong><ul><li>Bei einer <strong>GmbH<\/strong> wird die Gesellschaft oft von einem Gesellschafter-Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer dominiert, was das Risiko einer verdeckten Gewinnaussch\u00fcttung erh\u00f6ht.<\/li><li>Bei einer <strong>AG<\/strong> ist hingegen der <strong>Aufsichtsrat gesetzlich verpflichtet<\/strong>, bei der Festlegung der Vorstandsverg\u00fctung die <strong>Interessen der Gesellschaft<\/strong> zu wahren (<strong>\u00a7 87 AktG<\/strong>).<\/li><\/ul><\/li><li><strong>Kein beherrschender Einfluss des Vorstandsmitglieds<\/strong><ul><li>X hatte <strong>keine Aktienmehrheit<\/strong> und konnte den Aufsichtsrat nicht beherrschen.<\/li><li>Die Aufsichtsratsmitglieder waren ihm <strong>nicht nahestehend<\/strong>, sodass keine Anhaltspunkte f\u00fcr eine einseitige Einflussnahme bestanden.<\/li><\/ul><\/li><li><strong>Wann eine vGA vorliegt<\/strong><ul><li>Eine vGA im Zusammenhang mit umsatz- oder gewinnabh\u00e4ngigen Tantiemen ist <strong>nur dann anzunehmen<\/strong>, wenn besondere Umst\u00e4nde darauf hindeuten, dass sich der Aufsichtsrat <strong>einseitig an den Interessen des Vorstandsmitglieds<\/strong> orientiert hat.<\/li><li>Im konkreten Fall lagen solche besonderen Umst\u00e4nde <strong>nicht vor<\/strong>.<\/li><\/ul><\/li><\/ol>\n\n\n\n<h3>Auswirkungen auf die Praxis<\/h3>\n\n\n\n<ul><li><strong>Verg\u00fctungsvereinbarungen in AGs sind steuerlich sicherer<\/strong> als in GmbHs, sofern sie <strong>ordnungsgem\u00e4\u00df durch den Aufsichtsrat beschlossen<\/strong> werden.<\/li><li><strong>Minderheitsaktion\u00e4re, die als Vorstandsmitglieder t\u00e4tig sind, m\u00fcssen keinen automatischen vGA-Vorwurf bef\u00fcrchten<\/strong>.<\/li><li><strong>Der Aufsichtsrat spielt eine zentrale Rolle<\/strong>: Solange der Aufsichtsrat unabh\u00e4ngig handelt und nicht einseitig zugunsten eines Vorstandsmitglieds entscheidet, sind Verg\u00fctungsvereinbarungen steuerlich anerkennungsf\u00e4hig.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<h3>Fazit<\/h3>\n\n\n\n<p>Der BFH hat mit dieser Entscheidung klargestellt, dass Verg\u00fctungsvereinbarungen zwischen einer <strong>AG und einem Vorstandsmitglied, das zugleich Minderheitsaktion\u00e4r ist, steuerrechtlich grunds\u00e4tzlich anzuerkennen sind<\/strong>. Eine verdeckte Gewinnaussch\u00fcttung ist <strong>nur dann anzunehmen<\/strong>, wenn sich der Aufsichtsrat <strong>nachweislich einseitig an den Interessen des Vorstandsmitglieds orientiert hat<\/strong>. Diese Entscheidung schafft mehr Rechtssicherheit f\u00fcr Aktiengesellschaften bei der Gestaltung von Verg\u00fctungsmodellen.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>Quelle:<\/strong> Bundesfinanzhof, Urteil I R 36\/22 vom 24.10.2024<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>BFH, Pressemitteilung Nr. 12\/25 vom 13.03.2025 zum Urteil I R 36\/22 vom 24.10.2024 Leitsatz Der Bundesfinanzhof (BFH) hat entschieden, dass Verg\u00fctungsvereinbarungen zwischen einer Aktiengesellschaft (AG) und einem Vorstandsmitglied, das zugleich Minderheitsaktion\u00e4r ist, steuerrechtlich grunds\u00e4tzlich anzuerkennen sind. 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