{"id":771,"date":"2012-03-31T13:12:52","date_gmt":"2012-03-31T11:12:52","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=771"},"modified":"2012-09-18T14:24:04","modified_gmt":"2012-09-18T12:24:04","slug":"neues-zum-differenzhaftungsanspruch-bei-der-aktiengesellschaft","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/neues-zum-differenzhaftungsanspruch-bei-der-aktiengesellschaft\/","title":{"rendered":"Neues zum Differenzhaftungsanspruch bei der Aktiengesellschaft"},"content":{"rendered":"

Neues zum Differenzhaftungsanspruch bei der Aktiengesellschaft<\/strong><\/p>\n

Kernaussage<\/strong><\/p>\n

Mit der so genannten Differenzhaftung wird die im Gesellschaftsrecht angeordnete Haftung eines Gesellschafters auf die Differenz zwischen dem Wert seiner Sacheinlage und der zu erbringenden Stammeinlage bezeichnet. Auch im Aktienrecht gilt: Erreicht die Sacheinlage nicht den Wert des Ausgabebetrags, hat der Aktion\u00e4r die Differenz in Geld zu leisten (Differenzhaftung). Dazu entschied der Bundesgerichtshof k\u00fcrzlich, dass ein Vergleich \u00fcber den Differenzanspruch grunds\u00e4tzlich zul\u00e4ssig ist und nicht der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf. Bei Aufrechnung der (Differenz-)Einlageforderung muss die Gegenforderung des Aktion\u00e4rs vollwertig, f\u00e4llig und liquide sein.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

Im Jahr 1999 hatte die Babcock AG (Schuldnerin) eine Sachkapitalerh\u00f6hung durchgef\u00fchrt. Die damalige Preussag AG (heute TUI und Beklagte) \u00fcbernahm die Aktien gegen Einbringung von Gesch\u00e4ftsanteilen zweier Tochtergesellschaften sowie Aktien an der Preussag Werft (HDW). Die Schuldnerin verpflichtete sich zudem, sp\u00e4ter weitere Aktien an der HDW zu kaufen. Die Schuldnerin konnte dieser Kaufverpflichtung nicht nachkommen, weil in den eingebrachten Tochtergesellschaften Verluste aufgelaufen waren. In einer Vereinbarung von 2000 verpflichtete sich die Beklagte, der Schuldnerin einen Ertragszuschuss zum Erwerb der HDW Aktien von rund 170 Mio. EUR zu gew\u00e4hren. Die Schuldnerin erkl\u00e4rte, aus dem Transaktionsvertrag von 1999 keine Anspr\u00fcche mehr geltend zu machen. In einer weiteren Vereinbarung sollte die Zahlungsverpflichtung durch Verrechnung mit dem Ertragszuschuss als erf\u00fcllt anzusehen sein. Der Kl\u00e4ger ist Insolvenzverwalter \u00fcber das Verm\u00f6gen der Babcock AG. Er nimmt die Beklagte auf Differenzhaftung in H\u00f6he von 170 Mio. EUR in Anspruch. Die hiergegen gerichtete Klage wurde von den Unterinstanzen abgewiesen. Der Bundesgerichtshof verwies die Sache an das Berufungsgericht zur\u00fcck.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Sofern die eingebrachten Anteile und Aktien nicht den Wert der Sacheinlage erreichen, k\u00f6nnen die Aktiengesellschaft und der Aktion\u00e4r ohne Zustimmung der Hauptversammlung einen Vergleich \u00fcber diesen Differenzhaftungsanspruch schlie\u00dfen. Der Vergleich ist zul\u00e4ssig, wenn eine tats\u00e4chliche oder rechtliche Ungewissheit \u00fcber den Bestand oder Umfang des Anspruchs besteht. Zu beachten ist aber die Fortwirkung der Verpflichtung zur Leistung der Einlage und das aktienrechtliche Verbot der Aufrechnung gegen die Einlageforderung. Nur wenn die Gegenforderung des Aktion\u00e4rs vollwertig, f\u00e4llig und liquide ist, kann wirksam aufgerechnet werden. Das hat das Berufungsgericht noch zu pr\u00fcfen.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Bislang war umstritten, ob sich Aktion\u00e4r und Gesellschaft \u00fcberhaupt bei Differenzhaftungsanspr\u00fcchen vergleichen d\u00fcrfen. Nach dieser Entscheidung d\u00fcrfte sich die Sachkapitalerh\u00f6hung als Alternative zur Barleistung anbieten, so dass sich die Chancen f\u00fcr Unternehmenssanierungen erh\u00f6ht haben.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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