{"id":775,"date":"2012-03-31T13:14:35","date_gmt":"2012-03-31T11:14:35","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=775"},"modified":"2012-09-18T14:22:05","modified_gmt":"2012-09-18T12:22:05","slug":"konsequenzen-von-beschlussmangeln-bei-der-gmbh-und-ug-haftungsbeschrankt","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/konsequenzen-von-beschlussmangeln-bei-der-gmbh-und-ug-haftungsbeschrankt\/","title":{"rendered":"Konsequenzen von Beschlussm\u00e4ngeln bei der GmbH und UG haftungsbeschr\u00e4nkt"},"content":{"rendered":"

Konsequenzen von Beschlussm\u00e4ngeln bei der GmbH und UG haftungsbeschr\u00e4nkt<\/strong><\/p>\n

Rechtslage<\/strong><\/p>\n

Nichtige Beschl\u00fcsse einer Gesellschaft sind grunds\u00e4tzlich rechtswidrig und ohne jede Rechtswirksamkeit. Die Gesellschaftsorgane d\u00fcrfen diese nicht ausf\u00fchren und deren Inhalt auch nicht zum Handelsregister anmelden. Fehler bei der Beschlussfassung in der GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschr\u00e4nkt) (UG) k\u00f6nnen indes lediglich die Anfechtbarkeit des betreffenden Beschlusses begr\u00fcnden. Bis zur Feststellung der Nichtigkeit im Anfechtungsverfahren ist der Beschluss daher wirksam. Die reine Anfechtbarkeit hindert auch nicht die Eintragung des Beschlussinhalts im Handelsregister der GmbH.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

In der Gesellschafterversammlung einer UG wurde die Abberufung des Gesellschafter-Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers von seinem Amt beschlossen. Das nach der Satzung erforderliche Mindestquorum zur Beschlussf\u00e4higkeit der Gesellschafterversammlung wurde nicht erreicht. Die notariell beglaubigte Anmeldung der Abberufung zur Eintragung ins Handelsregister wurde unter dem Hinweis der Beschlussunf\u00e4higkeit und der daraus folgenden Nichtigkeit des Beschlusses vom Registergericht abgelehnt. Gegen diesen Ablehnungsbeschluss richtet sich die Beschwerde mit der Begr\u00fcndung, dass die Abberufung lediglich anfechtbar sei.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Das Oberlandesgericht Ulm erteilte der Auffassung des Registergerichts eine Absage. Die fehlende Beschlussf\u00e4higkeit der Gesellschafterversammlung stellt lediglich einen Anfechtungsgrund dar. Die F\u00e4lle, in denen ein Gesellschafterbeschluss nichtig ist, sind auf eine abschlie\u00dfende Regelung im Aktiengesetz beschr\u00e4nkt. Diese Bestimmung ist im GmbH-Recht sinngem\u00e4\u00df anwendbar. Dar\u00fcber hinaus sind Beschl\u00fcsse nur anfechtbar und deshalb g\u00fcltig, solange sie nicht im gerichtlichen Anfechtungsverfahren f\u00fcr nichtig erkl\u00e4rt werden. In dem Anfechtungsverfahren sind sodann entscheidungserhebliche Rechtsfragen, wie vorliegend der Stimmrechtsausschluss des Gesellschafter-Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers oder des treuwidrigen Herbeif\u00fchrens einer Beschlussunf\u00e4higkeit durch absichtliches Fernbleiben des Gesellschafters zu kl\u00e4ren. Bis in dem Anfechtungsverfahren gekl\u00e4rt ist, ob der Beschluss nichtig ist, ist dessen Inhalt wirksam und vom Registergericht einzutragen.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Die Folgen der Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschl\u00fcssen k\u00f6nnen in der Satzung nur in Randbereichen geregelt werden. Insofern haben die aktienrechtlichen Regeln \u00fcber Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschl\u00fcssen uneingeschr\u00e4nkt entsprechende Geltung bei der GmbH und UG.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Konsequenzen von Beschlussm\u00e4ngeln bei der GmbH und UG haftungsbeschr\u00e4nkt Rechtslage Nichtige Beschl\u00fcsse einer Gesellschaft sind grunds\u00e4tzlich rechtswidrig und ohne jede Rechtswirksamkeit. Die Gesellschaftsorgane d\u00fcrfen diese nicht ausf\u00fchren und deren Inhalt auch nicht zum Handelsregister anmelden. Fehler bei der Beschlussfassung in der GmbH oder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschr\u00e4nkt) (UG) k\u00f6nnen indes lediglich die Anfechtbarkeit des betreffenden Beschlusses begr\u00fcnden. … Konsequenzen von Beschlussm\u00e4ngeln bei der GmbH und UG haftungsbeschr\u00e4nkt<\/span> weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[15],"tags":[424,425,426,423],"class_list":["post-775","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-gmbh-gesellschafter-geschaftsfuhrer","tag-beschlussmangeln","tag-gmbh-und-ug","tag-haftungsbeschrankt","tag-konsequenzen"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/775","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=775"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/775\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=775"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=775"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=775"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}