{"id":77694,"date":"2025-06-26T16:30:08","date_gmt":"2025-06-26T14:30:08","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=77694"},"modified":"2025-06-26T16:30:08","modified_gmt":"2025-06-26T14:30:08","slug":"umwandlungssteuer-erlass-2025-was-aendert-sich-fuer-die-gestaltungspraxis","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/umwandlungssteuer-erlass-2025-was-aendert-sich-fuer-die-gestaltungspraxis\/","title":{"rendered":"<strong>Umwandlungssteuer-Erlass 2025: Was \u00e4ndert sich f\u00fcr die Gestaltungspraxis?<\/strong>"},"content":{"rendered":"\n<p>Mit dem neuen Umwandlungssteuererlass (UmwStErl) 2025 und den Neuregelungen im Jahressteuergesetz 2024 (JStG 2024) haben sich zentrale Rahmenbedingungen f\u00fcr Umstrukturierungen in Unternehmen ge\u00e4ndert. Dieses FAQ beleuchtet die wichtigsten Neuerungen und deren Auswirkungen auf die steuerliche Gestaltungspraxis \u2013 insbesondere im Kontext von Einbringungen, Verschmelzungen und Ketteneinbringungen.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h2><strong>1. Gesamtplanannahme bleibt \u2013 aber BFH setzt Grenzen<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Die Finanzverwaltung h\u00e4lt weiterhin an der sogenannten <strong>Gesamtplanannahme<\/strong> fest. Das bedeutet: Stehen mehrere Ma\u00dfnahmen \u2013 etwa die Einbringung eines Teilbetriebs und die sp\u00e4tere \u00dcbertragung wesentlicher Betriebsgrundlagen \u2013 <strong>in einem wirtschaftlichen oder zeitlichen Zusammenhang<\/strong>, erfolgt eine Gesamtbetrachtung.<\/p>\n\n\n\n<p>Allerdings hat der <strong>BFH die Anwendung der Gesamtplanannahme eingeschr\u00e4nkt<\/strong>, insbesondere wenn die \u00dcbertragung wesentlicher Betriebsgrundlagen endg\u00fcltig und nicht nur vor\u00fcbergehend erfolgt. Eine steuerlich motivierte Gestaltungsabfolge kann damit <strong>nicht pauschal als Gestaltungsmissbrauch<\/strong> gewertet werden, sondern muss im Einzelfall gew\u00fcrdigt werden.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h2><strong>2. Holdingstrukturen bleiben zul\u00e4ssig \u2013 Missbrauchsverdacht bei Wertaufstockung<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Die Zwischenschaltung von <strong>Holdinggesellschaften<\/strong> bei Umwandlungen ist weiterhin erlaubt, <strong>sofern sie dauerhaft angelegt ist<\/strong> und ihre sp\u00e4tere Aufl\u00f6sung keinen wirtschaftlichen Zweck erf\u00fcllt.<\/p>\n\n\n\n<p>Wichtig: <strong>Wertaufstockungen<\/strong>, die durch die Zwischenschaltung erzielt werden, k\u00f6nnen eine besondere Missbrauchsrelevanz entfalten. Der BFH l\u00e4sst zwar offen, ob \u00a7\u202f42 AO durch das UmwStG verdr\u00e4ngt wird \u2013 doch in der Praxis ist Vorsicht geboten: Die Struktur muss wirtschaftlich plausibel und langfristig angelegt sein.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h2><strong>3. Neue Frist f\u00fcr steuerliche Schlussbilanzen<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Mit dem JStG 2024 wurde eine Frist f\u00fcr die Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz in das <strong>Umwandlungssteuergesetz aufgenommen<\/strong>:<\/p>\n\n\n\n<ul><li>Gilt f\u00fcr Umwandlungen von <strong>Kapital- auf Personengesellschaften<\/strong> sowie f\u00fcr <strong>Verschmelzungen zwischen K\u00f6rperschaften<\/strong><\/li><li>Die neue Frist ist an die <strong>Abgabefrist der K\u00f6rperschaftsteuererkl\u00e4rung<\/strong> gekoppelt (\u00a7 3 Abs. 2a bzw. \u00a7 11 Abs. 3 UmwStG)<\/li><li>Das <strong>Bewertungswahlrecht nach \u00a7\u202f3 Abs.\u202f2 UmwStG bleibt erhalten<\/strong><\/li><li>Es gen\u00fcgt, die Steuerbilanz nach \u00a7\u00a7\u202f4\/5 EStG als \u201eUmwandlungsbilanz zugleich Jahresabschluss\u201c zu deklarieren<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>Fazit: Mehr Planungssicherheit, aber auch mehr Aufmerksamkeit bei Fristvers\u00e4umnissen.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h2><strong>4. Keine \u00c4nderung beim Wertansatz auf Anteilseignerebene<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Der Regierungsentwurf des JStG 2024 sah urspr\u00fcnglich vor, dass bei Verschmelzungen Anteile auf Anteilseignerebene zum Buchwert angesetzt werden, wenn die Voraussetzungen des \u00a7\u202f13 Abs.\u202f2 UmwStG vorliegen.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>Der Bundestag hat diese Neuregelung verworfen.<\/strong> Es bleibt also dabei:<br \/>\u2192 Der <strong>gemeine Wert ist anzusetzen<\/strong>, sofern kein Antrag auf Buch- oder Zwischenwert gestellt wird.<\/p>\n\n\n\n<p>Die Antragsfrist f\u00fcr den niedrigeren Ansatz gilt <strong>bis zur erstmaligen Abgabe der Steuererkl\u00e4rung<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h2><strong>5. \u00a7\u202f18 UmwStG und das Ende des Doppelstockmodells<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Mit \u00a7\u202f18 Abs.\u202f3 UmwStG wird die <strong>Gewerbesteuerpflicht<\/strong> auf Ver\u00e4u\u00dferungs- oder Aufgabegewinne innerhalb von f\u00fcnf Jahren nach einer Umwandlung <strong>erheblich ausgeweitet<\/strong> \u2013 auch bei nat\u00fcrlichen Personen.<\/p>\n\n\n\n<p>Das bisher vielfach genutzte <strong>\u201eDoppelstockmodell\u201c<\/strong>, bei dem Anteile zun\u00e4chst in eine Mitunternehmerschaft eingebracht wurden, um die Gewerbesteuer zu vermeiden, wurde <strong>durch das JStG 2024 faktisch abgeschafft<\/strong>:<\/p>\n\n\n\n<ul><li>\u00a7 18 Abs. 3 Satz 3 UmwStG stellt <strong>mittelbare Ver\u00e4u\u00dferungen der unmittelbaren gleich<\/strong><\/li><li>Gilt f\u00fcr Umwandlungen mit steuerlichem \u00dcbertragungsstichtag <strong>nach dem 17. Mai 2024<\/strong><\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>Gestaltungen \u00fcber Zwischengesellschaften sind k\u00fcnftig <strong>gewerbesteuerlich weitgehend entwertet<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h2><strong>6. R\u00fcckwirkungszeitraum: Entnahmen werden bilanziell erfasst<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Mit dem neuen \u00a7\u202f20 Abs.\u202f2 Satz\u202f5 UmwStG wurde die <strong>Verwaltungsauffassung zur R\u00fcckwirkungsfiktion<\/strong> bei Einbringungen in K\u00f6rperschaften gesetzlich verankert.<\/p>\n\n\n\n<p>Entnahmen und Einlagen im R\u00fcckwirkungszeitraum sind bei der Ermittlung des eingebrachten Betriebsverm\u00f6gens <strong>verbindlich zu ber\u00fccksichtigen<\/strong>.<br \/>\u2192 Bei negativem Betriebsverm\u00f6gen entsteht dadurch ein zus\u00e4tzlicher Aufstockungsbedarf \u2013 das f\u00fchrt zu einer <strong>einheitlichen Aufstockung der aktiven Wirtschaftsg\u00fcter<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>Achtung:<\/strong> Diese Regelung gilt f\u00fcr Einbringungen, bei denen der Einbringungsvertrag <strong>nach dem 31.12.2023<\/strong> geschlossen wurde.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h2><strong>7. Ketteneinbringungen und Einbringungsgewinn II: Versch\u00e4rfung greift<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Durch das JStG 2024 und den neuen UmwStErl 2025 wurde der Einbringungsgewinn II bei <strong>Ketteneinbringungen<\/strong> versch\u00e4rft.<\/p>\n\n\n\n<p>\u27a1\ufe0f <strong>\u00a7\u202f22 Abs.\u202f2 Satz\u202f5 UmwStG<\/strong> wurde erg\u00e4nzt:<br \/>Eine Ver\u00e4u\u00dferung im Sinne der Norm liegt <strong>nur noch vor<\/strong>, wenn dabei <strong>die stillen Reserven vollst\u00e4ndig aufgedeckt<\/strong> werden.<\/p>\n\n\n\n<p>\u27a1\ufe0f Der neue Erlass (Rn. 22.17) legt zudem fest, dass <strong>eine weitere Einbringung zu Buchwerten nicht mehr zur Sperrfrist-Verk\u00fcrzung<\/strong> genutzt werden kann, wenn die stillen Reserven nicht aufgedeckt wurden.<\/p>\n\n\n\n<p>Die praktische Folge: <strong>Gestaltungsreihen mit aufeinanderfolgenden Einbringungen<\/strong> verlieren deutlich an steuerlicher Attraktivit\u00e4t.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h2><strong>Fazit: Mehr Komplexit\u00e4t, aber auch mehr Klarheit<\/strong><\/h2>\n\n\n\n<p>Der Umwandlungssteuererlass 2025 bringt in Kombination mit dem Jahressteuergesetz 2024 <strong>erhebliche Ver\u00e4nderungen<\/strong> f\u00fcr Berater und Unternehmen. Viele fr\u00fchere Gestaltungsmodelle \u2013 etwa das Doppelstockmodell oder die mehrstufige Einbringungskette \u2013 <strong>sind steuerlich erschwert oder neutralisiert<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<p>Gleichzeitig schafft der neue Erlass <strong>mehr Rechtssicherheit bei Fristen, Bilanzierung und Antragsvoraussetzungen<\/strong> \u2013 vorausgesetzt, sie werden konsequent umgesetzt und sauber dokumentiert.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h3>Sie planen eine Umstrukturierung?<\/h3>\n\n\n\n<p>Ob Holdingstruktur, Einbringung, Verschmelzung oder Spaltung: Wir begleiten Sie mit <strong>praxisnaher Expertise, steuerlicher Sicherheit und pr\u00fcfungsfester Umsetzung<\/strong>. Jetzt Beratung anfordern \u2013 bevor neue Fristen greifen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Mit dem neuen Umwandlungssteuererlass (UmwStErl) 2025 und den Neuregelungen im Jahressteuergesetz 2024 (JStG 2024) haben sich zentrale Rahmenbedingungen f\u00fcr Umstrukturierungen in Unternehmen ge\u00e4ndert. Dieses FAQ beleuchtet die wichtigsten Neuerungen und deren Auswirkungen auf die steuerliche Gestaltungspraxis \u2013 insbesondere im Kontext von Einbringungen, Verschmelzungen und Ketteneinbringungen. 1. 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