{"id":78610,"date":"2025-11-01T18:55:17","date_gmt":"2025-11-01T16:55:17","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=78610"},"modified":"2025-11-01T18:55:17","modified_gmt":"2025-11-01T16:55:17","slug":"bfh-steuerverguenstigung-nach-%c2%a7-6a-grestg-zwei-aktuelle-entscheidungen-verschaerfen-die-voraussetzungen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/bfh-steuerverguenstigung-nach-%c2%a7-6a-grestg-zwei-aktuelle-entscheidungen-verschaerfen-die-voraussetzungen\/","title":{"rendered":"<strong>BFH: Steuerverg\u00fcnstigung nach \u00a7 6a GrEStG \u2013 zwei aktuelle Entscheidungen versch\u00e4rfen die Voraussetzungen<\/strong>"},"content":{"rendered":"\n<p><strong>BFH, Urteile vom 21.05.2025 \u2013 II R 56\/22 und II R 31\/22<\/strong><br \/>\u00a7 6a GrEStG gew\u00e4hrt eine wichtige Steuerbefreiung bei Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz \u2013 etwa bei Spaltungen, Verschmelzungen oder Ausgliederungen \u2013 wenn bestimmte Beteiligungsverh\u00e4ltnisse eingehalten werden. Der Bundesfinanzhof (BFH) hatte nun \u00fcber zwei praxisrelevante Zweifelsfragen zu entscheiden.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h3>\u2705 <strong>Kernaussage 1 (Az. II R 56\/22): Eine Gesellschaftergruppe ist nicht automatisch ein \u201eherrschendes Unternehmen\u201c<\/strong><\/h3>\n\n\n\n<p>Die Steuerbefreiung setzt voraus, dass ein <strong>herrschendes Unternehmen<\/strong> an der Umwandlung beteiligt ist und mindestens 95 % an der abh\u00e4ngigen Gesellschaft h\u00e4lt \u2013 ununterbrochen f\u00fcnf Jahre vor und f\u00fcnf Jahre nach dem Rechtsvorgang.<\/p>\n\n\n\n<p>Im Streitfall:<\/p>\n\n\n\n<ul><li>Mehrere Gesellschafter \u00fcbertrugen Gesch\u00e4ftsanteile im Wege einer Abspaltung.<\/li><li>Keiner der Gesellschafter hielt f\u00fcr sich allein 95 %.<\/li><li>Zusammengerechnet kamen sie zwar \u00fcber 95 %, aber es war <strong>nicht nachgewiesen<\/strong>, dass sie eine gemeinsame Gesellschaft (z. B. GbR) bildeten, die als einheitliches herrschendes Unternehmen auftreten konnte.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>\u27a1\ufe0f <strong>Folge: Keine Steuerbefreiung.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p>\u2705 <strong>BFH-Grundsatz:<\/strong><br \/>Eine Personenmehrheit ist <strong>nicht<\/strong> automatisch ein herrschendes Unternehmen.<br \/>Ohne nachweisbare einheitliche Beteiligungstr\u00e4gerstruktur (z. B. GbR, OHG, GmbH) werden Beteiligungen nicht zusammengerechnet.<\/p>\n\n\n\n<p>\ud83d\udc49 <strong>Praktische Konsequenz:<\/strong><\/p>\n\n\n\n<ul><li>Bei Umwandlungen muss die Beteiligung <strong>gesellschaftsrechtlich eindeutig geb\u00fcndelt<\/strong> sein.<\/li><li>Reine \u201eGesellschafterkreise\u201c oder gemeinsame Beschlussfassungen gen\u00fcgen nicht.<\/li><li>Gestaltungsberatung und Dokumentation werden wichtiger denn je.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h3>\u2705 <strong>Kernaussage 2 (Az. II R 31\/22): F\u00fcnfj\u00e4hrige Vorbehaltensfrist muss bei Ausgliederung zur Aufnahme zwingend eingehalten werden<\/strong><\/h3>\n\n\n\n<p>Im zweiten Verfahren \u00fcbertrug eine Gemeinde den Betrieb einer Versammlungshalle samt Grundst\u00fcck auf eine bereits bestehende GmbH durch <strong>Ausgliederung zur Aufnahme<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<p>Problem:<br \/>F\u00fcr die Steuerbefreiung nach \u00a7 6a GrEStG muss das herrschende Unternehmen mindestens <strong>f\u00fcnf Jahre vor<\/strong> dem Umwandlungsvorgang an der aufnehmenden Gesellschaft beteiligt sein.<\/p>\n\n\n\n<p>Im Streitfall war die Gesellschaft erst kurz vor der Umwandlung gegr\u00fcndet worden.<\/p>\n\n\n\n<p>\ud83d\udc49 Die Gemeinde argumentierte, eine Fristeinhaltung sei faktisch ohnehin nicht m\u00f6glich.<\/p>\n\n\n\n<p>\u2705 <strong>BFH-Entscheidung:<\/strong><\/p>\n\n\n\n<ul><li>Bei Ausgliederung <strong>zur Aufnahme<\/strong> w\u00e4re die Einhaltung der Vorfrist rechtlich m\u00f6glich gewesen \u2192 Keine Sanierung durch Billigkeit.<\/li><li>Ein Verzicht auf die Vorfrist kommt <strong>nur<\/strong> in Betracht, wenn die Gesellschaft <strong>erst durch den Umwandlungsvorgang entsteht<\/strong> (Ausgliederung zur Neugr\u00fcndung).<\/li><li>Kein Versto\u00df gegen Art. 3 GG: Die F\u00e4lle sind strukturell unterschiedlich.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>\u27a1\ufe0f <strong>Folge: Keine Steuerbefreiung nach \u00a7 6a GrEStG.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h3>\ud83d\udccc <strong>Was bedeuten die Urteile f\u00fcr die Praxis?<\/strong><\/h3>\n\n\n\n<p><strong>1. Dokumentation der Beteiligungsstruktur entscheidend<\/strong><br \/>Wenn mehrere Gesellschafter gemeinsam 95 % erreichen sollen, muss dies durch eine rechtlich selbstst\u00e4ndige Einheit nachweisbar sein.<\/p>\n\n\n\n<p><strong>2. Gestaltungsspielr\u00e4ume enger<\/strong><\/p>\n\n\n\n<ul><li>Die f\u00fcnfj\u00e4hrige Vor- und Nachbehaltensfrist bleibt ein harter Ausschlussgrund.<\/li><li>\u201eKurz-vor-der-Umwandlung gegr\u00fcndete Gesellschaften\u201c scheitern regelm\u00e4\u00dfig.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p><strong>3. Gemeinden und \u00f6ffentliche K\u00f6rperschaften besonders betroffen<\/strong><\/p>\n\n\n\n<ul><li>Auch kommunale Ausgliederungen werden streng gepr\u00fcft.<\/li><li>Fehlende Fristen f\u00fchren schnell zu Grunderwerbsteuerbelastungen.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p><strong>4. Risiko potenzieller sechsstelliger Nachsteuern<\/strong><br \/>Bei grundbesitzenden Gesellschaften f\u00fchrt die Versagung regelm\u00e4\u00dfig zu erheblichen Steuerfolgen.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h3>\u2705 <strong>Fazit<\/strong><\/h3>\n\n\n\n<p>Der BFH sch\u00e4rft die Voraussetzungen f\u00fcr die Steuerverg\u00fcnstigung nach \u00a7 6a GrEStG:<\/p>\n\n\n\n<ul><li><strong>Mehrere Gesellschafter bilden nur dann ein herrschendes Unternehmen, wenn sie ein rechtlich eigenst\u00e4ndiges Beteiligungsvehikel nachweisen.<\/strong><\/li><li><strong>Die f\u00fcnfj\u00e4hrige Vorbehaltensfrist ist strikt einzuhalten, sofern sie rechtlich m\u00f6glich ist.<\/strong><\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>Beide Entscheidungen erh\u00f6hen die Anforderungen an die steuerliche und gesellschaftsrechtliche Gestaltung von Umwandlungen \u2013 insbesondere bei Konzernstrukturen, Beteiligungsgesellschaften und kommunalen Ausgliederungen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>BFH, Urteile vom 21.05.2025 \u2013 II R 56\/22 und II R 31\/22\u00a7 6a GrEStG gew\u00e4hrt eine wichtige Steuerbefreiung bei Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz \u2013 etwa bei Spaltungen, Verschmelzungen oder Ausgliederungen \u2013 wenn bestimmte Beteiligungsverh\u00e4ltnisse eingehalten werden. 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