{"id":78952,"date":"2026-01-10T13:52:00","date_gmt":"2026-01-10T11:52:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=78952"},"modified":"2026-01-10T13:52:27","modified_gmt":"2026-01-10T11:52:27","slug":"offenlegung-2024-ordnungsgeldverfahren-startet-fruehestens-mitte-maerz-2026-letzte-schonfrist","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/offenlegung-2024-ordnungsgeldverfahren-startet-fruehestens-mitte-maerz-2026-letzte-schonfrist\/","title":{"rendered":"Offenlegung 2024: Ordnungsgeldverfahren startet fr\u00fchestens Mitte M\u00e4rz 2026 \u2013 letzte \u201eSchonfrist\u201c"},"content":{"rendered":"\n

Die Wirtschaftspr\u00fcferkammer (WPK) informiert in einer Mitteilung vom 30.12.2025<\/strong>, dass das Bundesamt f\u00fcr Justiz (BfJ)<\/strong> bei Unternehmen mit Bilanzstichtag 31.12.2024<\/strong> und regul\u00e4rem Offenlegungsende 31.12.2025<\/strong> vor Mitte M\u00e4rz 2026<\/strong> kein Ordnungsgeldverfahren nach \u00a7 335 HGB<\/strong> einleiten wird. Die Verschiebung ist mit dem BMJ abgestimmt und wird ausdr\u00fccklich als letztmalig<\/strong> bezeichnet.<\/p>\n\n\n\n

Wichtig ist dabei: Die gesetzliche Offenlegungsfrist wird dadurch nicht \u201everl\u00e4ngert\u201c<\/strong> \u2013 die Sanktionierung wird lediglich faktisch sp\u00e4ter angesto\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n

\n\n\n\n

1. Wen betrifft das konkret?<\/h2>\n\n\n\n

Betroffen sind Unternehmen,<\/p>\n\n\n\n

  • deren Gesch\u00e4ftsjahr dem Kalenderjahr entspricht und<\/li>
  • deren Offenlegungsfrist f\u00fcr den Jahresabschluss 2024<\/strong> regul\u00e4r am 31.12.2025<\/strong> endet (Maximalfrist \u201e12 Monate nach Abschlussstichtag\u201c).<\/li><\/ul>\n\n\n\n

    Die Offenlegungspflichten treffen typischerweise Kapitalgesellschaften<\/strong> (z. B. GmbH, UG, AG) sowie bestimmte Personenhandelsgesellschaften<\/strong>, insbesondere GmbH & Co. KG<\/strong>-Strukturen (Stichwort: \u00a7 264a HGB).<\/p>\n\n\n\n

    Nicht zu verwechseln:<\/strong> F\u00fcr bestimmte kapitalmarktorientierte<\/strong> Unternehmen gelten teils k\u00fcrzere Fristen<\/strong> (z. B. 4 Monate) \u2013 die WPK-Mitteilung bezieht sich ausdr\u00fccklich auf F\u00e4lle, deren Frist am 31.12.2025<\/strong> endet.<\/p>\n\n\n\n

    \n\n\n\n

    2. Was bedeutet \u201ekein Ordnungsgeldverfahren vor Mitte M\u00e4rz 2026\u201c in der Praxis?<\/h2>\n\n\n\n

    Die Aussage betrifft nur den Start des Ordnungsgeldverfahrens<\/strong> durch das BfJ. Das ist praktisch relevant, weil das Verfahren regelm\u00e4\u00dfig so abl\u00e4uft:<\/p>\n\n\n\n

    1. Meldung<\/strong> eines Versto\u00dfes (automatisierte Pr\u00fcfung\/Meldung durch den Betreiber\/Bundesanzeiger\/Unternehmensregister-Prozess),<\/li>
    2. Androhung<\/strong> eines Ordnungsgelds durch das BfJ, regelm\u00e4\u00dfig mit 6-Wochen-Nachfrist<\/strong>,<\/li>
    3. Festsetzung<\/strong> des Ordnungsgelds, wenn innerhalb der Nachfrist nicht offengelegt wird.<\/li><\/ol>\n\n\n\n

      Wenn das BfJ das Verfahren erst ab Mitte M\u00e4rz 2026<\/strong> einleitet, verschiebt sich faktisch auch der Zeitpunkt, zu dem Androhungen und Nachfristen bei Ihnen aufschlagen.<\/p>\n\n\n\n

      \n\n\n\n

      3. Gesetzliche Frist bleibt: Offenlegung grunds\u00e4tzlich bis 31.12.2025<\/h2>\n\n\n\n

      Rechtlich gilt weiterhin: Die Unterlagen sind grunds\u00e4tzlich sp\u00e4testens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag<\/strong> zu \u00fcbermitteln.<\/p>\n\n\n\n

      F\u00fcr Bilanzstichtag 31.12.2024<\/strong> bedeutet das bei kalendergleichem Gesch\u00e4ftsjahr regelm\u00e4\u00dfig: Einreichung\/Offenlegung bis 31.12.2025<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

      Merksatz:<\/strong> Die Mitteilung schafft \u201eLuft\u201c im Vollzug \u2013 ersetzt aber nicht die Pflicht.<\/p>\n\n\n\n

      \n\n\n\n

      4. Welche Risiken drohen bei weiterer Verz\u00f6gerung?<\/h2>\n\n\n\n

      Ordnungsgeldrahmen und Kosten<\/h3>\n\n\n\n

      Das Ordnungsgeld betr\u00e4gt nach \u00a7 335 HGB grunds\u00e4tzlich mindestens 2.500 EUR und h\u00f6chstens 25.000 EUR<\/strong>.
      Hinzu kommt: Bereits mit der Androhung k\u00f6nnen Verfahrenskosten<\/strong> auferlegt werden; bei mehreren Adressaten (Gesellschaft und Organmitglieder) kann das mehrfach relevant werden.<\/p>\n\n\n\n

      Wiederholungsschleife m\u00f6glich<\/h3>\n\n\n\n

      Bleibt die Offenlegung aus, kann sich das Verfahren wiederholen<\/strong> (erneute Androhung, erneute Kosten, erneute Festsetzung), bis offengelegt wird.<\/p>\n\n\n\n

      Letzte Verschiebung<\/h3>\n\n\n\n

      Die Verwaltung betont ausdr\u00fccklich: Das ist die letzte Verschiebung.<\/strong>
      F\u00fcr die Planung in Kanzlei und Unternehmen ist das ein klarer Hinweis, dass k\u00fcnftig wieder mit einem \u201enormalen\u201c Vorgehen des BfJ zu rechnen ist.<\/p>\n\n\n\n

      \n\n\n\n

      5. Was sollten Sie jetzt tun? (Praxis-Checkliste)<\/h2>\n\n\n\n
      1. Status pr\u00fcfen:<\/strong> Ist der Jahresabschluss 2024 bereits festgestellt\/gebilligt (je nach Rechtsform)?<\/li>
      2. Offenlegungspaket vollst\u00e4ndig?<\/strong> Jahresabschluss, ggf. Lagebericht, Ergebnisverwendungsbeschluss usw. (abh\u00e4ngig von Gr\u00f6\u00dfe\/Rechtsform).<\/li>
      3. Einreichungsweg beachten:<\/strong> F\u00fcr Gesch\u00e4ftsjahre beginnend nach dem 31.12.2021<\/strong> erfolgt die \u00dcbermittlung grunds\u00e4tzlich an das Unternehmensregister<\/strong> (nicht \u201eklassisch\u201c nur Bundesanzeiger).<\/li>
      4. Nicht auf M\u00e4rz warten:<\/strong> Nutzen Sie die Zeit zur Abarbeitung \u2013 Ziel sollte sein, die Offenlegung vor Einleitung<\/strong> bzw. sp\u00e4testens vor einer Androhung<\/strong> erledigt zu haben.<\/li>
      5. Wenn ein Schreiben kommt:<\/strong> Fristen (insb. 6 Wochen) sofort intern priorisieren; \u201eEinspruch\u201c lohnt regelm\u00e4\u00dfig nur, wenn es echte Rechtfertigungsgr\u00fcnde gibt.<\/li><\/ol>\n\n\n\n
        \n\n\n\n

        6. Kurzfazit<\/h2>\n\n\n\n

        F\u00fcr Jahresabschl\u00fcsse mit Bilanzstichtag 31.12.2024<\/strong> wird das BfJ vor Mitte M\u00e4rz 2026<\/strong> kein Ordnungsgeldverfahren einleiten. Das verschafft Zeit, ist aber keine gesetzliche Fristverl\u00e4ngerung<\/strong> und soll letztmalig<\/strong> gelten.<\/p>\n\n\n\n

        FAQ: Ordnungsgeldverfahren zur Offenlegung (Bilanzstichtag 31.12.2024)<\/h2>\n\n\n\n

        1) F\u00fcr welche Unternehmen gilt die \u201eSchonfrist\u201c bis Mitte M\u00e4rz 2026?<\/h3>\n\n\n\n

        Sie betrifft Unternehmen<\/strong>, deren gesetzliche Offenlegungsfrist<\/strong> f\u00fcr das Gesch\u00e4ftsjahr mit Bilanzstichtag 31.12.2024<\/strong> regul\u00e4r am 31.12.2025 endet<\/strong>. Gegen diese Unternehmen wird das Bundesamt f\u00fcr Justiz vor Mitte M\u00e4rz 2026 kein Ordnungsgeldverfahren nach \u00a7 335 HGB einleiten<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

        \n\n\n\n

        2) Verl\u00e4ngert sich dadurch die gesetzliche Offenlegungsfrist?<\/h3>\n\n\n\n

        Nein. Die Mitteilung betrifft den Vollzug<\/strong> (Beginn des Ordnungsgeldverfahrens), nicht<\/strong> die gesetzliche Pflicht und Frist zur Offenlegung. Die Offenlegungsfrist ergibt sich weiterhin aus \u00a7 325 HGB (grunds\u00e4tzlich sp\u00e4testens ein Jahr nach Abschlussstichtag<\/strong>).<\/p>\n\n\n\n

        \n\n\n\n

        3) Ist das wirklich \u201edie letzte\u201c Verschiebung?<\/h3>\n\n\n\n

        Ja, die WPK weist ausdr\u00fccklich darauf hin, dass dies letztmalig<\/strong> erfolgen soll (\u201eletzte Verschiebung\u201c), begr\u00fcndet mit den Nachwirkungen der COVID-19-Ausnahmesituation.<\/p>\n\n\n\n

        \n\n\n\n

        4) Gilt das auch bei abweichendem Gesch\u00e4ftsjahr (z. B. Bilanzstichtag 30.06.2025)?<\/h3>\n\n\n\n

        Nach dem Wortlaut der Mitteilung: nein<\/strong>. Sie bezieht sich explizit auf das Gesch\u00e4ftsjahr mit Bilanzstichtag 31.12.2024<\/strong> und die F\u00e4lle, deren Frist am 31.12.2025<\/strong> endet.<\/p>\n\n\n\n

        \n\n\n\n

        5) Was ist mit kapitalmarktorientierten Unternehmen (k\u00fcrzere Offenlegungsfristen)?<\/h3>\n\n\n\n

        F\u00fcr bestimmte kapitalmarktorientierte Unternehmen gilt nach \u00a7 325 HGB eine verk\u00fcrzte Frist von vier Monaten<\/strong>. Die WPK-Mitteilung adressiert ausdr\u00fccklich F\u00e4lle, deren gesetzliche Frist am 31.12.2025 endet<\/strong> \u2013 das passt typischerweise nicht<\/strong> zu den 4-Monats-Fristen.<\/p>\n\n\n\n

        \n\n\n\n

        6) Was passiert typischerweise, wenn das Ordnungsgeldverfahren startet?<\/h3>\n\n\n\n

        \u00dcblich ist zun\u00e4chst eine Androhung<\/strong> des Ordnungsgelds mit einer Nachfrist (regelm\u00e4\u00dfig 6 Wochen)<\/strong> zur Einreichung; innerhalb dieser Frist muss offengelegt oder die Unterlassung begr\u00fcndet werden.<\/p>\n\n\n\n

        \n\n\n\n

        7) Welche H\u00f6he kann das Ordnungsgeld haben?<\/h3>\n\n\n\n

        Nach \u00a7 335 HGB betr\u00e4gt das Ordnungsgeld grunds\u00e4tzlich mindestens 2.500 EUR und h\u00f6chstens 25.000 EUR<\/strong>.
        Zus\u00e4tzlich werden mit der Androhung typischerweise Verfahrenskosten<\/strong> erhoben (in der Praxis oft um ca. 100 EUR, abh\u00e4ngig von Konstellation\/Adressatenkreis).<\/p>\n\n\n\n

        \n\n\n\n

        8) Wo m\u00fcssen die Unterlagen eingereicht werden: Bundesanzeiger oder Unternehmensregister?<\/h3>\n\n\n\n

        F\u00fcr Gesch\u00e4ftsjahre beginnend nach dem 31.12.2021<\/strong> sind Rechnungslegungsunterlagen an das Unternehmensregister<\/strong> zu \u00fcbermitteln (DiRUG seit 01.08.2022). Gesch\u00e4ftsjahre beginnend vor dem 01.01.2022<\/strong> laufen weiterhin \u00fcber den Bundesanzeiger<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

        \n\n\n\n

        9) Was ist, wenn die Einreichung technisch scheitert (Portal\/Format\/Upload)?<\/h3>\n\n\n\n

        Dann sollten Sie sofort<\/strong> dokumentieren (Fehlermeldung, Zeitstempel, Screenshots), einen erneuten \u00dcbermittlungsversuch starten und ggf. den Support der Plattform nutzen. Das Unternehmensregister weist zudem auf Registrierung\/Identifizierung und \u00dcbermittlung \u00fcber die Publikations-Plattform hin.<\/p>\n\n\n\n

        \n\n\n\n

        10) Welche Unterlagen sind \u201etypischerweise\u201c offenzulegen \u2013 und gibt es Erleichterungen?<\/h3>\n\n\n\n

        Grunds\u00e4tzlich sind die Rechnungslegungsunterlagen nach den \u00a7\u00a7 325 ff. HGB<\/strong> offenzulegen; je nach Gr\u00f6\u00dfenklasse gibt es Erleichterungen (z. B. Hinterlegung\/verk\u00fcrzte Unterlagen). F\u00fcr einen ersten \u00dcberblick sind IHK-Informationen hilfreich; in der Umsetzung ist die Gr\u00f6\u00dfenklasse<\/strong> (kleinst\/klein\/mittelgro\u00df\/gro\u00df) der zentrale Parameter.<\/p>\n\n\n\n

        \n\n\n\n

        11) Was ist, wenn schon ein Schreiben\/Androhung vom Bundesamt f\u00fcr Justiz vorliegt?<\/h3>\n\n\n\n

        Dann sollten Sie nicht<\/strong> auf \u201eMitte M\u00e4rz\u201c abstellen, sondern die dort gesetzte Frist<\/strong> priorisiert bearbeiten. Die WPK-Mitteilung hilft vor allem den F\u00e4llen, bei denen das Verfahren noch nicht<\/strong> eingeleitet wurde. (Praktisch: sofort offenzulegen oder binnen Nachfrist zu reagieren.)<\/p>\n\n\n\n

        \n\n\n\n

        12) Praxisempfehlung: Was ist \u201evern\u00fcnftig\u201c bis Mitte M\u00e4rz 2026?<\/h3>\n\n\n\n

        Auch wenn faktisch Zeit gewonnen ist: Planen Sie die Offenlegung so, dass sp\u00e4testens bis Ende Februar 2026<\/strong> eingereicht ist. Damit minimieren Sie das Risiko, dass ab Mitte M\u00e4rz 2026 kurzfristig Androhungen und Nachfristen parallel auflaufen \u2013 zumal dies ausdr\u00fccklich die letzte<\/strong> Verschiebung sein soll.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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