{"id":78991,"date":"2026-01-10T15:30:30","date_gmt":"2026-01-10T13:30:30","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=78991"},"modified":"2026-01-10T15:30:30","modified_gmt":"2026-01-10T13:30:30","slug":"bfh-iv-r-16-22-unechte-realteilung-beim-ausscheiden-einer-mitunternehmer-kapitalgesellschaft-gegen-uebertragung-eigener-anteile","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/bfh-iv-r-16-22-unechte-realteilung-beim-ausscheiden-einer-mitunternehmer-kapitalgesellschaft-gegen-uebertragung-eigener-anteile\/","title":{"rendered":"BFH IV R 16\/22: \u201eUnechte\u201c Realteilung beim Ausscheiden einer Mitunternehmer-Kapitalgesellschaft gegen \u00dcbertragung eigener Anteile"},"content":{"rendered":"\n

BFH, Urteil vom 21.08.2025 \u2013 IV R 16\/22 (VZ 2017)<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Wenn eine Kapitalgesellschaft als Mitunternehmerin aus einer Personengesellschaft ausscheidet und als Sachabfindung \u201eeigene\u201c Anteile (Treasury Shares) erh\u00e4lt, stellt sich in der Praxis regelm\u00e4\u00dfig ein B\u00fcndel heikler Fragen: Sind eigene Anteile \u00fcberhaupt \u201eWirtschaftsg\u00fcter\u201c? Greift die Realteilungsbeg\u00fcnstigung auch bei einer solchen Abfindung? Und wann zwingt die K\u00f6rperschaftsteuerklausel zum Ansatz des gemeinen Werts?<\/p>\n\n\n\n

Der BFH gibt hierzu wichtige Leitplanken \u2013 und positioniert sich zugleich deutlich gegen die Verwaltungsauffassung im BMF-Schreiben zur Realteilung.<\/p>\n\n\n\n

\n\n\n\n

1. Kurz\u00fcberblick: Was hat der BFH entschieden?<\/h2>\n\n\n\n

Der BFH best\u00e4tigt im Ergebnis eine steuerneutrale (\u201eunechte\u201c) Realteilung<\/strong> (Buchwertfortf\u00fchrung) beim Ausscheiden einer Mitunternehmer-Kapitalgesellschaft gegen Abfindung durch \u00dcbertragung von Aktien<\/strong>, die beim Ausscheidenden infolge der \u00dcbertragung zu eigenen Aktien<\/strong> werden.<\/p>\n\n\n\n

Kernaussagen aus den Leits\u00e4tzen und Entscheidungsgr\u00fcnden:<\/p>\n\n\n\n

  1. Eigene Anteile (nicht zur Einziehung bestimmt)<\/strong> sind steuerlich weiterhin Wirtschaftsg\u00fcter<\/strong> \u2013 \u00a7 272 Abs. 1a\/1b HGB (BilMoG) \u00e4ndert daran nichts.<\/li>
  2. F\u00fcr Realteilungen mit \u00dcbertragung von Einzelwirtschaftsg\u00fctern ins inl\u00e4ndische BV einer Mitunternehmer-Kapitalgesellschaft ist \u00a7 16 Abs. 3 S. 4 EStG<\/strong> die ma\u00dfgebliche Spezialregel zur \u201eRegimewechsel\u201c-Problematik.<\/li>
  3. Teleologische Reduktion<\/strong> von \u00a7 16 Abs. 3 S. 4 EStG (parallel zu \u00a7 6 Abs. 5 S. 6 EStG): Kein gemeiner Wert<\/strong>, wenn kein Wechsel stiller Reserven<\/strong> aus dem Einkommensteuer- in das K\u00f6rperschaftsteuerregime erfolgt \u2013 insbesondere, wenn ausschlie\u00dflich inl\u00e4ndische K\u00f6rperschaften<\/strong> an der Personengesellschaft beteiligt sind.<\/li>
  4. Die sp\u00e4ter erfolgte Einziehung eigener Aktien<\/strong> ist keine Ver\u00e4u\u00dferung und keine Entnahme<\/strong> und l\u00f6st daher keinen Sperrfristversto\u00df nach \u00a7 16 Abs. 3 S. 3 EStG aus.<\/li>
  5. Die mit dem JStG 2024<\/strong> eingef\u00fchrten Versch\u00e4rfungen (\u00a7 16 Abs. 3 S. 5 i. V. m. \u00a7 6 Abs. 5 S. 7 EStG) gelten erst f\u00fcr \u00dcbertragungen nach dem 18.10.2024<\/strong>.<\/li><\/ol>\n\n\n\n
    \n\n\n\n

    2. Der Fall in der Praxislogik (stark vereinfacht)<\/h2>\n\n\n\n
    • Eine GmbH & Co. KG<\/strong> h\u00e4lt Aktien an einer AG<\/strong>. Kommanditisten sind ausschlie\u00dflich inl\u00e4ndische Kapitalgesellschaften<\/strong>.<\/li>
    • Eine AG wird \u00fcber eine Verschmelzung Mitunternehmerin und scheidet kurze Zeit sp\u00e4ter aus der KG aus \u2013 gegen Sachabfindung<\/strong> in Form von (nunmehr) eigenen Aktien<\/strong> sowie einer erg\u00e4nzenden Barleistung<\/strong> (Haftkapital).<\/li>
    • Das Finanzamt wollte die Realteilungsbeg\u00fcnstigung im Ergebnis versagen (u. a. mit dem Argument, eigene Anteile seien keine Wirtschaftsg\u00fcter bzw. Realteilungsvoraussetzungen seien nicht erf\u00fcllt) \u2013 der BFH best\u00e4tigt demgegen\u00fcber die Buchwertl\u00f6sung.<\/li><\/ul>\n\n\n\n
      \n\n\n\n

      3. Warum \u201eunechte\u201c Realteilung \u2013 und was ist daran steuerlich entscheidend?<\/h2>\n\n\n\n

      Unechte Realteilung<\/strong> bedeutet: Die Personengesellschaft besteht fort, aber mindestens ein Mitunternehmer scheidet unter Mitnahme von Mitunternehmerverm\u00f6gen<\/strong> aus. Steuerlich l\u00e4uft das \u00fcber \u00a7 16 Abs. 3 S. 2 EStG<\/strong>: Buchwerte sind m\u00f6glich, wenn<\/strong> die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt ist und der Ausscheidende Wirtschaftsg\u00fcter in sein Betriebsverm\u00f6gen \u00fcbernimmt.<\/p>\n\n\n\n

      Im Streitfall war daher insbesondere zu kl\u00e4ren:<\/p>\n\n\n\n

      • Sind die \u00fcbertragenen Aktien \u201erealteilungsgeeignete\u201c Einzelwirtschaftsg\u00fcter<\/strong>?<\/li>
      • Bleiben sie Wirtschaftsg\u00fcter, obwohl sie beim Ausscheidenden zu eigenen<\/strong> Aktien werden?<\/li>
      • Scheitert die Buchwertfortf\u00fchrung an \u00a7 16 Abs. 3 S. 4 EStG<\/strong> (K\u00f6rperschaftsteuerklausel) oder an der Sperrfrist<\/strong> (\u00a7 16 Abs. 3 S. 3 EStG)?<\/li><\/ul>\n\n\n\n
        \n\n\n\n

        4. Eigene Anteile: Wirtschaftsgut bleibt Wirtschaftsgut (trotz BilMoG)<\/h2>\n\n\n\n

        Der BFH stellt klar:<\/p>\n\n\n\n

        • Aktien sind selbstverst\u00e4ndlich Einzelwirtschaftsg\u00fcter<\/strong>.<\/li>
        • Dass dieselben Aktien nach \u00dcbertragung beim ausscheidenden Aktion\u00e4r zu eigenen Aktien<\/strong> werden, nimmt ihnen nicht die Eigenschaft als Tr\u00e4ger stiller Reserven.<\/li>
        • \u00a7 272 Abs. 1a\/1b HGB f\u00fchrt bilanziell (handelsrechtlich) zu einer besonderen Darstellung eigener Anteile, \u00e4ndert aber steuerrechtlich<\/strong> nichts daran, dass eigene Anteile (sofern nicht zur Einziehung bestimmt) Wirtschaftsg\u00fcter<\/strong> sein k\u00f6nnen.<\/li><\/ul>\n\n\n\n

          Praxishinweis:<\/strong> Die Diskussion \u201eAktivierungsverbot in der Steuerbilanz?\u201c ist f\u00fcr die Realteilungsqualifikation nicht der entscheidende Hebel. Der BFH argumentiert wirtschaftsgutbezogen und realteilungslogisch \u2013 und damit deutlich robust gegen\u00fcber rein bilanzrechtlichen Einordnungsfragen.<\/p>\n\n\n\n

          \n\n\n\n

          5. K\u00f6rperschaftsteuerklausel (\u00a7 16 Abs. 3 S. 4 EStG): Teleologische Reduktion \u2013 aber mit Zeitbombe<\/h2>\n\n\n\n

          5.1 Ausgangslage<\/h3>\n\n\n\n

          \u00a7 16 Abs. 3 S. 4 EStG will (vereinfacht) verhindern, dass stille Reserven unversteuert<\/strong> in ein K\u00f6rperschaftsteuerregime \u201ehin\u00fcbergleiten\u201c, wenn im Zuge der Realteilung Einzelwirtschaftsg\u00fcter auf K\u00f6rperschaften \u00fcbergehen.<\/p>\n\n\n\n

          5.2 BFH: Kein gemeiner Wert ohne echten \u201eRegimewechsel\u201c<\/h3>\n\n\n\n

          Der BFH wendet \u00a7 16 Abs. 3 S. 4 EStG teleologisch reduziert<\/strong> an: Ein sch\u00e4dlicher Wechsel liegt nur vor, wenn stille Reserven erstmals<\/strong> einem K\u00f6rperschaftsteuersubjekt zuzurechnen sind. Wechseln stille Reserven innerhalb<\/strong> des K\u00f6rperschaftsteuerregimes (K\u00f6rperschaft zu K\u00f6rperschaft), soll das \u2013 nach damaliger Rechtslage \u2013 unsch\u00e4dlich sein.<\/p>\n\n\n\n

          Konsequenz im Streitfall: Weil ausschlie\u00dflich inl\u00e4ndische K\u00f6rperschaften<\/strong> an der KG beteiligt waren, sah der BFH keinen<\/strong> sch\u00e4dlichen Wechsel \u2013 Buchwerte<\/strong> bleiben m\u00f6glich, entgegen BMF-Schreiben 19.12.2018 (Rz. 11).<\/p>\n\n\n\n

          5.3 JStG 2024: Ab 19.10.2024 wird es strenger<\/h3>\n\n\n\n

          Der BFH weist ausdr\u00fccklich darauf hin, dass der Gesetzgeber mit \u00a7 16 Abs. 3 S. 5 EStG i. V. m. \u00a7 6 Abs. 5 S. 7 EStG<\/strong> (JStG 2024) die Buchwertfortf\u00fchrung weiter einengt<\/strong>: K\u00fcnftig kann die Buchwertl\u00f6sung auch dann ausgeschlossen sein, wenn stille Reserven zwischen verschiedenen K\u00f6rperschaftsteuersubjekten<\/strong> wechseln. Geltung: erstmals f\u00fcr \u00dcbertragungen nach dem 18.10.2024<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

          Merksatz:<\/strong> IV R 16\/22 ist f\u00fcr Altf\u00e4lle hochrelevant \u2013 f\u00fcr Neu\u00fcbertragungen ab 19.10.2024 muss die Struktur regelm\u00e4\u00dfig neu bewertet werden.<\/p>\n\n\n\n

          \n\n\n\n

          6. Sperrfrist (\u00a7 16 Abs. 3 S. 3 EStG): Einziehung eigener Aktien ist nicht \u201esch\u00e4dlich\u201c<\/h2>\n\n\n\n

          F\u00fcr Realteilungen mit Einzelwirtschaftsg\u00fctern kann bei sp\u00e4terer Ver\u00e4u\u00dferung\/Entnahme wesentlicher Grundlagen innerhalb der Sperrfrist r\u00fcckwirkend der gemeine Wert anzusetzen sein.<\/p>\n\n\n\n

          Der BFH entsch\u00e4rft hier: Die Einziehung<\/strong> eigener Aktien ist weder<\/p>\n\n\n\n