{"id":79053,"date":"2026-01-21T17:21:05","date_gmt":"2026-01-21T15:21:05","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=79053"},"modified":"2026-01-21T17:21:05","modified_gmt":"2026-01-21T15:21:05","slug":"teleologische-reduktion-des-%c2%a7-22-abs-1-satz-1-2-halbsatz-umwstg-bei-sperrfristverstoessen-im-ersten-zeitjahr","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/teleologische-reduktion-des-%c2%a7-22-abs-1-satz-1-2-halbsatz-umwstg-bei-sperrfristverstoessen-im-ersten-zeitjahr\/","title":{"rendered":"Teleologische Reduktion des \u00a7 22 Abs. 1 Satz 1 2. Halbsatz UmwStG bei Sperrfristverst\u00f6\u00dfen im ersten Zeitjahr"},"content":{"rendered":"\n

FG Niedersachsen, Urteil vom 02.04.2025 \u2013 9 K 147\/22 (nicht rechtskr\u00e4ftig), Mitteilung vom 21.01.2026; Revision anh\u00e4ngig: BFH X R 14\/25<\/strong> (finanzgericht.niedersachsen.de<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

1. Warum das Urteil praxisrelevant ist<\/h2>\n\n\n\n

Das Umwandlungssteuerrecht kennt f\u00fcr Einbringungen zu Buch- oder Zwischenwerten eine Sperrfristlogik<\/strong>: Wird innerhalb von sieben Jahren ein sperrfristsch\u00e4dliches Ereignis verwirklicht, l\u00f6st dies regelm\u00e4\u00dfig eine Nachversteuerung (Einbringungsgewinn I)<\/strong> im Einbringungsjahr aus (\u00a7 22 Abs. 1 UmwStG). Umstritten ist seit l\u00e4ngerem, ob der gesetzliche Ausschluss der tariflichen Beg\u00fcnstigungen (insb. \u00a7 16 Abs. 4 EStG<\/strong> und \u00a7 34 EStG<\/strong>) in allen<\/strong> Sperrfristf\u00e4llen zwingend gilt \u2013 oder ob jedenfalls bei Verst\u00f6\u00dfen innerhalb des ersten Zeitjahres<\/strong> eine teleologische Reduktion<\/strong> geboten ist. Genau hierzu positioniert sich das FG Niedersachsen deutlich zugunsten der Steuerpflichtigen. (finanzgericht.niedersachsen.de<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

2. Sachverhalt in Kurzform<\/h2>\n\n\n\n

Die Kl\u00e4ger (\u00c4rzte) betrieben ihre Praxis \u00fcber Jahre in einer Partnerschaftsgesellschaft (PartG)<\/strong>. Am 28.08.2019<\/strong> beschlossen sie den Formwechsel<\/strong> in eine GmbH. Noch am selben Tag schlossen sie einen Vertrag \u00fcber den Verkauf s\u00e4mtlicher GmbH-Anteile<\/strong> an einen fremden Dritten mit Wirkung zum 01.01.2020, 0 Uhr<\/strong>; der Vollzug stand unter aufschiebenden Bedingungen (u. a. Zulassungsausschuss). Steuerlich wurde der Formwechsel r\u00fcckwirkend zum 01.01.2019<\/strong> behandelt. (finanzgericht.niedersachsen.de<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

Im Feststellungsverfahren 2019 wurde ein (zeitanteilig) um 1\/7 geminderter Einbringungsgewinn I<\/strong> erkl\u00e4rt; die Kl\u00e4ger begehrten sp\u00e4ter eine Behandlung ohne 1\/7-Abschmelzung<\/strong> (weil Versto\u00df im ersten Zeitjahr) und zugleich beg\u00fcnstigte Besteuerung nach \u00a7 16 i. V. m. \u00a7 34 EStG<\/strong>. (finanzgericht.niedersachsen.de<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

3. Die Kernfragen des Verfahrens<\/h2>\n\n\n\n

Im Zentrum standen drei Punkte:<\/p>\n\n\n\n

  1. Liegt \u00fcberhaupt ein Einbringungsgewinn I vor?<\/strong> (insb. beim Formwechsel)<\/li>
  2. F\u00e4llt die Ver\u00e4u\u00dferung in das \u201eerste Zeitjahr\u201c der Sperrfrist \u2013 und wie ist die Frist zu berechnen?<\/strong><\/li>
  3. Sind \u00a7 16 Abs. 4 und \u00a7 34 EStG trotz \u00a7 22 Abs. 1 Satz 1 2. Halbsatz UmwStG anwendbar (teleologische Reduktion)?<\/strong> (Niedersachsen-Vorschriften<\/a>)<\/li><\/ol>\n\n\n\n

    4. Entscheidung des FG Niedersachsen<\/h2>\n\n\n\n

    4.1 Formwechsel als Anwendungsfall der Sperrfrist (Einbringungsgewinn I)<\/h3>\n\n\n\n

    Das Gericht stellt klar: Der Gesetzgeber behandelt den Formwechsel nach \u00a7 25 UmwStG im Ergebnis wie eine Sacheinlage<\/strong> (Anteile\/Unternehmerposition) in eine Kapitalgesellschaft gegen Gew\u00e4hrung neuer Anteile; eine sp\u00e4tere Ver\u00e4u\u00dferung der erhaltenen GmbH-Anteile kann daher einen Einbringungsgewinn I<\/strong> nach \u00a7 22 Abs. 1 UmwStG ausl\u00f6sen. (Niedersachsen-Vorschriften<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

    4.2 Taggenaue Fristberechnung nach BGB \u2013 Versto\u00df im ersten Zeitjahr<\/h3>\n\n\n\n

    Besonders wichtig ist Leitsatz 1: Der siebenj\u00e4hrige Zeitraum<\/strong> ist taggenau<\/strong> nach \u00a7\u00a7 187 Abs. 1, 188 Abs. 2 BGB<\/strong> zu berechnen. Dadurch konnte das FG die Ver\u00e4u\u00dferung mit Wirkung \u201e01.01.2020, 0 Uhr\u201c noch dem ersten Zeitjahr<\/strong> zuordnen. Praktisch bedeutet das: Die Abschmelzung um 1\/7<\/strong> nach \u00a7 22 Abs. 1 Satz 3 UmwStG setzt erst nach Ablauf eines vollen Zeitjahres<\/strong> ein \u2013 im Erstjahr gibt es daher keine<\/strong> Abschmelzung. (Niedersachsen-Vorschriften<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

    4.3 Teleologische Reduktion: \u00a7 16 Abs. 4 und \u00a7 34 EStG sind im Erstjahr anwendbar<\/h3>\n\n\n\n

    Der \u201ePaukenschlag\u201c ist Leitsatz 2: Das FG reduziert \u00a7 22 Abs. 1 Satz 1 2. Halbsatz UmwStG teleologisch dahin, dass die Beg\u00fcnstigungen doch<\/strong> gelten, wenn das sperrfristsch\u00e4dliche Ereignis bereits innerhalb des ersten Zeitjahres<\/strong> eintritt. (Niedersachsen-Vorschriften<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

    5. Begr\u00fcndungslinien des Gerichts (kompakt)<\/h2>\n\n\n\n

    Das FG st\u00fctzt die teleologische Reduktion im Wesentlichen auf vier Argumentationsstr\u00e4nge:<\/p>\n\n\n\n

    1. Normzweck \/ Missbrauchsabwehr trifft das Erstjahr typischerweise nicht<\/strong>
      \u00a7 22 Abs. 1 UmwStG soll sicherstellen, dass stille Reserven nicht \u201eherausgeschleust\u201c werden (z. B. durch Wechsel ins K\u00f6rperschaftsteuerregime und anschlie\u00dfende Beg\u00fcnstigungen wie \u00a7 3 Nr. 40 EStG, \u00a7 8b KStG oder DBA-Schachtelprivileg). Bei einem Verkauf im Erstjahr<\/strong> liege regelm\u00e4\u00dfig weder<\/strong> eine Vermeidung der Besteuerung stiller Reserven noch<\/strong> eine Statusverbesserung (ESt \u2192 KSt) vor; vielmehr kommt es zur vollst\u00e4ndigen Besteuerung im Einkommensteuerregime<\/strong>. (      Niedersachsen-Vorschriften<\/a>)<\/li>
    2. Zweck des Beg\u00fcnstigungsausschlusses: Verhinderung der Doppelbeg\u00fcnstigung<\/strong>
      Der Ausschluss von \u00a7 16 Abs. 4 und \u00a7 34 EStG sollte nach Auffassung des FG vor allem verhindern, dass die Abschmelzung<\/strong> (1\/7 pro Zeitjahr) und die Tarifbeg\u00fcnstigung<\/strong> kumulativ wirken. Im ersten Zeitjahr hat die Abschmelzung aber noch nicht begonnen \u2013 Anhaltspunkte, dass der Gesetzgeber die Beg\u00fcnstigungen auch dann<\/strong> ausschlie\u00dfen wollte, finden sich nach dem FG in den Materialien nicht. (      Niedersachsen-Vorschriften<\/a>)<\/li>
    3. Systematik\/Praktikabilit\u00e4t: Keine Doppelbeg\u00fcnstigung wegen Aufteilung \u00a7 16 \/ \u00a7 17<\/strong>
      Das Gericht betont, dass bei dem sperrfristsch\u00e4dlichen Vorgang eine Aufteilung in Einbringungsgewinn I (als \u00a7 16-Gewinn)<\/strong> und Ver\u00e4u\u00dferungsgewinn (\u00a7 17 EStG)<\/strong> vorzunehmen ist; dadurch entstehe keine unzul\u00e4ssige Doppelbeg\u00fcnstigung oder Besserstellung. (      Niedersachsen-Vorschriften<\/a>)<\/li>
    4. Gleichheitsrechtlicher Impuls: Vergleich zu \u00a7 20 Abs. 4 UmwStG<\/strong>
      Wirtschaftlich f\u00fchre ein Erstjahresversto\u00df zu einer \u201enachtr\u00e4glichen\u201c Besteuerung s\u00e4mtlicher stiller Reserven im Einbringungsjahr \u2013 \u00e4hnlich wie bei Einlagen zum gemeinen Wert nach \u00a7 20 Abs. 4 UmwStG. Eine vollst\u00e4ndige Versagung jeglicher Beg\u00fcnstigung beim Einbringungsgewinn I im Erstjahr sei daher gleichheitsrechtlich nicht \u00fcberzeugend begr\u00fcndbar. (      Niedersachsen-Vorschriften<\/a>)<\/li><\/ol>\n\n\n\n

      6. Einordnung und Auswirkungen f\u00fcr die Beratungspraxis<\/h2>\n\n\n\n

      6.1 Gestaltungs- und Verfahrenshinweise<\/h3>\n\n\n\n