{"id":79055,"date":"2026-01-21T17:26:19","date_gmt":"2026-01-21T15:26:19","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=79055"},"modified":"2026-01-21T17:26:19","modified_gmt":"2026-01-21T15:26:19","slug":"durchgangserwerb-bei-der-geschaeftsveraeusserung-im-ganzen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/durchgangserwerb-bei-der-geschaeftsveraeusserung-im-ganzen\/","title":{"rendered":"Durchgangserwerb bei der Gesch\u00e4ftsver\u00e4u\u00dferung im Ganzen"},"content":{"rendered":"\n

BMF-Schreiben vom 20.01.2026 (III C 2 \u2013 S 7100-b\/00011\/009\/045) setzt BFH XI R 19\/22 um<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Mit Schreiben vom 20.01.2026<\/strong> hat das BMF die Verwaltungsauffassung zur Gesch\u00e4ftsver\u00e4u\u00dferung im Ganzen (GiG)<\/strong> nach \u00a7 1 Abs. 1a UStG<\/strong> an die BFH-Rechtsprechung angepasst. Zentrale Aussage: Bei einem Durchgangserwerb muss der Zwischenerwerber nicht Unternehmer sein<\/strong>, damit eine GiG vorliegen kann. Zus\u00e4tzlich wird der UStAE zur Frage der Nachhaltigkeit<\/strong> (Unternehmerbegriff) erg\u00e4nzt. (Bundesministerium der Finanzen<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

Hinweis: Das im Webtool vorgesehene PDF-Screenshot-Verfahren war technisch nicht ausf\u00fchrbar; die nachfolgenden Aussagen st\u00fctzen sich auf den im BMF-PDF maschinenlesbar bereitgestellten Inhalt. (Bundesministerium der Finanzen<\/a>)<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n

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1. Kurz\u00fcberblick: Was ist eine Gesch\u00e4ftsver\u00e4u\u00dferung im Ganzen?<\/h2>\n\n\n\n

Eine GiG liegt vor, wenn ein Unternehmen oder ein gesondert gef\u00fchrter Betrieb im Ganzen \u00fcbertragen wird und der Erwerber dadurch die bisherige unternehmerische T\u00e4tigkeit fortf\u00fchren kann und will. Rechtsfolge: Der Vorgang ist nicht umsatzsteuerbar<\/strong> (\u00a7 1 Abs. 1a UStG). <\/p>\n\n\n\n

Praxisrelevant ist dies insbesondere bei Asset Deals<\/strong>, bei der \u00dcbertragung von Vermietungsunternehmen (z. B. vermietetes Grundst\u00fcck mit Eintritt in Mietvertr\u00e4ge)<\/strong> oder bei komplexen \u00dcbertragungsvorg\u00e4ngen (z. B. Netze\/Versorgung, kommunale Strukturierungen). <\/p>\n\n\n\n

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2. Durchgangserwerb: Der bisherige Streitpunkt<\/h2>\n\n\n\n

Durchgangserwerb<\/strong> bedeutet vereinfacht: Ein Verm\u00f6genskomplex wird nicht direkt vom Ver\u00e4u\u00dferer auf den Enderwerber \u00fcbertragen, sondern \u00fcber einen Zwischenerwerber<\/strong>, der wirtschaftlich \u201edurchleitet\u201c (z. B. aus rechtlichen\/organisatorischen Gr\u00fcnden).<\/p>\n\n\n\n

In \u00e4lteren Fassungen\/Lesarten der Verwaltung wurde die GiG in solchen F\u00e4llen teils daran gekn\u00fcpft, dass auf jeder \u00dcbertragungsstufe<\/strong> der jeweilige Erwerber Unternehmer<\/strong> sein muss. <\/p>\n\n\n\n

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3. BFH vom 25.09.2024 \u2013 XI R 19\/22: Unternehmerstatus des Zwischenerwerbers nicht zwingend<\/h2>\n\n\n\n

Der BFH hat entschieden, dass bei einem zul\u00e4ssigen Durchgangserwerb<\/strong> die f\u00fcr die GiG ma\u00dfgebliche Fortf\u00fchrungsabsicht unionsrechtskonform so zu verstehen ist, dass sie beim Enderwerber<\/strong> (als wirtschaftlich Beg\u00fcnstigtem) vorliegen muss \u2013 nicht zwingend beim Zwischenerwerber. (Bundesfinanzhof<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

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4. BMF-Schreiben vom 20.01.2026: Umsetzung im UStAE<\/h2>\n\n\n\n

4.1 \u00c4nderung in Abschn. 1.5 Abs. 1 UStAE<\/h3>\n\n\n\n

Das BMF fasst Abschn. 1.5 Abs. 1 Satz 8 UStAE<\/strong> neu:
F\u00fcr das Vorliegen einer GiG nach \u00a7 1 Abs. 1a UStG muss in F\u00e4llen eines Durchgangserwerbs<\/strong> der Zwischenerwerber nicht Unternehmer<\/strong> sein. (Bundesministerium der Finanzen<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

Praktische Konsequenz:<\/strong> In typischen \u201eZwischenschritt\u201c-Strukturen f\u00e4llt ein wesentliches Ablehnungsargument weg. Entscheidend bleibt, dass die \u00fcbrigen GiG-Voraussetzungen vorliegen (hinreichendes Ganzes; Fortf\u00fchrungsabsicht beim Enderwerber). (Bundesministerium der Finanzen<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

4.2 Erg\u00e4nzung in Abschn. 2.3 Abs. 5 UStAE (Nachhaltigkeit \/ Unternehmerbegriff)<\/h3>\n\n\n\n

Zus\u00e4tzlich wird nach Abschn. 2.3 Abs. 5 Satz 4 UStAE<\/strong> ein neuer Satz 5 eingef\u00fcgt:
Soweit \u00fcblich, kann eine auf Dauer angelegte T\u00e4tigkeit<\/strong> auch dann angenommen werden, wenn zwischen Verkaufsvorg\u00e4ngen gro\u00dfe Zeitabst\u00e4nde<\/strong> (z. B. 20 Jahre) liegen. (Bundesministerium der Finanzen<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

Einordnung:<\/strong> Abschn. 2.3 UStAE konkretisiert die Nachhaltigkeit als Merkmal der \u201egewerblichen oder beruflichen T\u00e4tigkeit\u201c. Die Erg\u00e4nzung st\u00e4rkt die Argumentation, dass \u201eseltene\u201c Ver\u00e4u\u00dferungsvorg\u00e4nge Unternehmerstatus nicht automatisch ausschlie\u00dfen, wenn sie branchentypisch\/\u00fcblich sind. <\/p>\n\n\n\n

4.3 Anwendungsregelung<\/h3>\n\n\n\n

Die Grunds\u00e4tze sind in allen offenen F\u00e4llen<\/strong> anzuwenden. (Bundesministerium der Finanzen<\/a>)<\/p>\n\n\n\n

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5. Beratungspraxis: Wo liegen die typischen Fallstricke?<\/h2>\n\n\n\n

Auch nach der Klarstellung gilt: Die Durchgangserwerb-Erleichterung \u201erettet\u201c keine Struktur, wenn die GiG-Substanzpr\u00fcfung<\/strong> scheitert. Typische Risikopunkte:<\/p>\n\n\n\n

  1. \u00dcbertragung<\/strong><\/li>
  2. Fortf\u00fchrungsabsicht beim Enderwerber:<\/strong> Dokumentation (Business-Plan, Fortf\u00fchrung von Vertr\u00e4gen\/Personal\/Organisation) ist regelm\u00e4\u00dfig entscheidend. (Bundesfinanzhof<\/a>)<\/li>
  3. Abgrenzung \u201eDurchgangserwerb\u201c vs. eigenst\u00e4ndige Zwischennutzung:<\/strong> Je st\u00e4rker der Zwischenerwerber eigene Zwecke verfolgt, desto eher steigen Angriffsfl\u00e4chen. (Die neue Aussage betrifft den Unternehmerstatus, nicht alle \u00fcbrigen Tatbestandsmerkmale.) (Bundesfinanzhof<\/a>)<\/li>
  4. \u00a7 15a UStG \/ Vorsteuerberichtigung:<\/strong> Bei GiG tritt der Erwerber in die umsatzsteuerliche Position ein; das mus<\/li><\/ol>\n\n\n\n
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    6. Arbeitshilfe: Checkliste f\u00fcr die Vertrags- und Dokumentationspraxis<\/h2>\n\n\n\n