{"id":79400,"date":"2026-05-07T11:50:06","date_gmt":"2026-05-07T09:50:06","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=79400"},"modified":"2026-05-07T11:50:06","modified_gmt":"2026-05-07T09:50:06","slug":"bfh-erstmaliger-erwerb-eines-anteils-an-einer-personengesellschaft-kann-grunderwerbsteuer-ausloesen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/bfh-erstmaliger-erwerb-eines-anteils-an-einer-personengesellschaft-kann-grunderwerbsteuer-ausloesen\/","title":{"rendered":"BFH: Erstmaliger Erwerb eines Anteils an einer Personengesellschaft kann Grunderwerbsteuer ausl\u00f6sen"},"content":{"rendered":"\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>BFH, Urteil vom 25.02.2026 \u2013 II R 5\/24<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom <strong>25. Februar 2026<\/strong> entschieden, dass bereits der erstmalige Erwerb eines Anteils an einer grundbesitzenden Personengesellschaft durch eine zuvor zivilrechtlich nicht beteiligte Person einen grunderwerbsteuerbaren Gesellschafterwechsel nach <strong>\u00a7 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG a. F.<\/strong> ausl\u00f6sen kann. Schuldrechtliche Bindungen oder wirtschaftliche Vorabsprachen reichen nicht aus, um dem Erwerber bereits vor dem zivilrechtlichen Anteilserwerb eine Beteiligung am Verm\u00f6gen der Gesamthand zuzurechnen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Hintergrund: Grunderwerbsteuer bei Personengesellschaften<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Grunderwerbsteuer f\u00e4llt nicht nur beim unmittelbaren Kauf eines Grundst\u00fccks an. Auch \u00c4nderungen im Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft k\u00f6nnen grunderwerbsteuerlich relevant sein.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nach <strong>\u00a7 1 Abs. 2a GrEStG<\/strong> kann ein grunderwerbsteuerbarer Vorgang vorliegen, wenn sich innerhalb eines bestimmten Zeitraums der Gesellschafterbestand einer grundbesitzenden Personengesellschaft in erheblichem Umfang \u00e4ndert. Die Vorschrift soll verhindern, dass Grundst\u00fccke wirtschaftlich \u00fcbertragen werden, ohne dass ein Grundst\u00fcckskaufvertrag abgeschlossen wird.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Im Streitfall ging es um die Frage, ob auch der erstmalige Erwerb eines Anteils durch eine Person, die zuvor noch nicht zivilrechtlich Gesellschafter war, einen solchen Gesellschafterwechsel ausl\u00f6sen kann.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Entscheidung des BFH<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH bejahte dies. Der Erwerb eines Anteils an einer Personengesellschaft durch eine zuvor nicht zivilrechtlich an der Gesellschaft beteiligte Person erf\u00fcllt \u2014 bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen \u2014 den Tatbestand des <strong>\u00a7 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG<\/strong> in der damaligen Fassung.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Entscheidend ist nach Auffassung des BFH der <strong>zivilrechtlich wirksame Erwerb der Gesellschafterstellung<\/strong>. Eine blo\u00dfe schuldrechtliche Position reicht nicht aus.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Damit stellt der BFH klar: F\u00fcr die grunderwerbsteuerliche Beurteilung kommt es nicht allein darauf an, ob der Erwerber wirtschaftlich bereits vorher eingebunden war oder Einflussm\u00f6glichkeiten hatte. Ma\u00dfgeblich ist, wann er zivilrechtlich Gesellschafter geworden ist.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Schuldrechtliche Bindungen reichen nicht aus<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der zweite zentrale Punkt der Entscheidung betrifft <strong>\u00a7 6 GrEStG<\/strong>. Diese Vorschrift kann unter bestimmten Voraussetzungen eine Steuerverg\u00fcnstigung gew\u00e4hren, wenn ein Grundst\u00fcck von einer Gesamthand auf eine andere Gesamthand oder auf Beteiligte \u00fcbergeht.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH entschied jedoch, dass schuldrechtliche Bindungen nicht gen\u00fcgen, um einer Person im Rahmen des \u00a7 6 GrEStG bereits eine Beteiligung am Verm\u00f6gen einer Gesamthand zuzurechnen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Mit anderen Worten: Wer lediglich aufgrund eines Vertrags, einer Verpflichtung oder einer wirtschaftlichen Vorabvereinbarung mit der Gesellschaft verbunden ist, ist noch nicht automatisch grunderwerbsteuerlich als Beteiligter am Gesamthandsverm\u00f6gen anzusehen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Bedeutung f\u00fcr Share Deals und Immobiliengesellschaften<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das Urteil ist besonders wichtig f\u00fcr Transaktionen mit grundbesitzenden Personengesellschaften, insbesondere bei:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\"><li>Immobilien-KGs,<\/li><li>geschlossenen Immobilienfonds,<\/li><li>verm\u00f6gensverwaltenden Personengesellschaften,<\/li><li>Projektgesellschaften,<\/li><li>Umstrukturierungen innerhalb von Unternehmensgruppen,<\/li><li>Share Deals mit gestaffeltem Anteilserwerb.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">In solchen F\u00e4llen kommt es h\u00e4ufig auf die genaue zeitliche Reihenfolge der einzelnen Schritte an. Wird eine Personengesellschaft zun\u00e4chst grundbesitzend und tritt erst danach ein neuer Gesellschafter zivilrechtlich wirksam bei, kann der Anteilserwerb grunderwerbsteuerlich relevant werden.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Zivilrechtlicher Vollzug ist entscheidend<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">F\u00fcr die Praxis ist die Entscheidung deshalb so bedeutsam, weil sie den zivilrechtlichen Vollzug in den Mittelpunkt stellt. Entscheidend ist nicht, ob der Erwerber bereits wirtschaftlich Chancen und Risiken tr\u00e4gt oder schuldrechtlich verpflichtet ist, den Anteil zu \u00fcbernehmen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ma\u00dfgeblich ist vielmehr der Zeitpunkt, in dem die Beteiligung zivilrechtlich wirksam \u00fcbergeht.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das betrifft insbesondere F\u00e4lle, in denen:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\"><li>der Beitritt zur Gesellschaft bereits vertraglich vereinbart ist,<\/li><li>der Erwerber wirtschaftlich schon eingebunden ist,<\/li><li>der Anteilserwerb noch unter Bedingungen steht,<\/li><li>die Eintragung im Handelsregister noch aussteht,<\/li><li>Grundst\u00fcckserwerb und Gesellschafterwechsel zeitlich eng aufeinander folgen.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Keine Steuerbefreiung allein aufgrund wirtschaftlicher Vorbindung<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Auch f\u00fcr Steuerverg\u00fcnstigungen nach <strong>\u00a7 6 GrEStG<\/strong> reicht eine wirtschaftliche oder schuldrechtliche Vorbindung nicht aus. Der BFH verlangt eine tats\u00e4chliche zivilrechtliche Beteiligung am Verm\u00f6gen der Gesamthand.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das kann in der Praxis dazu f\u00fchren, dass eine geplante Steuerbefreiung nicht greift, wenn die gesellschaftsrechtliche Beteiligung im ma\u00dfgeblichen Zeitpunkt noch nicht wirksam entstanden ist.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Praxishinweis<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Bei grundbesitzenden Personengesellschaften sollte jeder Gesellschafterwechsel vorab grunderwerbsteuerlich gepr\u00fcft werden. Das gilt auch dann, wenn der Erwerber wirtschaftlich bereits vorher eingebunden war.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Besonders wichtig sind:<\/p>\n\n\n\n<ol class=\"wp-block-list\"><li><strong>Zeitpunkt des Grundst\u00fcckserwerbs<\/strong><br \/>Es ist zu pr\u00fcfen, ob die Personengesellschaft im Zeitpunkt des Anteilserwerbs bereits grundbesitzend war.<\/li><li><strong>Zeitpunkt des zivilrechtlichen Anteilserwerbs<\/strong><br \/>Ma\u00dfgeblich ist nicht nur der Vertragsschluss, sondern der zivilrechtlich wirksame \u00dcbergang der Gesellschafterstellung.<\/li><li><strong>Pr\u00fcfung der Beteiligungsquoten und Fristen<\/strong><br \/>Bei \u00a7 1 Abs. 2a GrEStG sind die relevanten Beteiligungsschwellen und Beobachtungszeitr\u00e4ume zu beachten.<\/li><li><strong>Keine Gleichstellung blo\u00dfer schuldrechtlicher Rechte<\/strong><br \/>Optionsrechte, Vorvertr\u00e4ge, Treuhandabreden oder wirtschaftliche Bindungen ersetzen nicht ohne Weiteres die zivilrechtliche Gesellschafterstellung.<\/li><li><strong>Dokumentation der Transaktionsschritte<\/strong><br \/>Vertr\u00e4ge, Handelsregistereintragungen, Beitrittsbeschl\u00fcsse und Vollzugszeitpunkte sollten sorgf\u00e4ltig dokumentiert werden.<\/li><\/ol>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Beispiel aus der Praxis<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Eine Immobilien-KG erwirbt zun\u00e4chst ein Grundst\u00fcck. Kurz danach tritt ein neuer Kommanditist der Gesellschaft bei. Auch wenn der Beitritt bereits vor dem Grundst\u00fcckserwerb schuldrechtlich vereinbart war, kann der sp\u00e4tere zivilrechtliche Erwerb des Gesellschaftsanteils grunderwerbsteuerlich als Gesellschafterwechsel zu ber\u00fccksichtigen sein.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Entscheidend ist, ob der Erwerber im Zeitpunkt des Grundst\u00fcckserwerbs bereits zivilrechtlich Gesellschafter war oder lediglich einen schuldrechtlichen Anspruch auf Erwerb der Beteiligung hatte.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Fazit<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH stellt klar: Beim Anteilserwerb an grundbesitzenden Personengesellschaften kommt es entscheidend auf die zivilrechtliche Gesellschafterstellung an. Der erstmalige Erwerb eines Anteils durch eine bislang nicht beteiligte Person kann den Tatbestand des <strong>\u00a7 1 Abs. 2a GrEStG<\/strong> erf\u00fcllen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Schuldrechtliche Vorbindungen, wirtschaftliche Einflussm\u00f6glichkeiten oder geplante Beteiligungen reichen weder f\u00fcr die Vermeidung des grunderwerbsteuerbaren Gesellschafterwechsels noch f\u00fcr die Zurechnung einer Beteiligung im Rahmen des <strong>\u00a7 6 GrEStG<\/strong> aus.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">F\u00fcr die Gestaltungspraxis bedeutet das: Die zeitliche Reihenfolge von Grundst\u00fcckserwerb, Anteilserwerb und gesellschaftsrechtlichem Vollzug muss sorgf\u00e4ltig geplant werden. Andernfalls kann unerwartet Grunderwerbsteuer entstehen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Quelle:<\/strong> BFH, Urteil vom 25.02.2026 \u2013 II R 5\/24, \u201eErstmaliger Erwerb eines Anteils an einer Personengesellschaft\u201c.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>BFH, Urteil vom 25.02.2026 \u2013 II R 5\/24 Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 25. Februar 2026 entschieden, dass bereits der erstmalige Erwerb eines Anteils an einer grundbesitzenden Personengesellschaft durch eine zuvor zivilrechtlich nicht beteiligte Person einen grunderwerbsteuerbaren Gesellschafterwechsel nach \u00a7 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG a. F. ausl\u00f6sen kann. 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