{"id":79546,"date":"2026-05-21T12:05:17","date_gmt":"2026-05-21T10:05:17","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=79546"},"modified":"2026-05-21T12:05:17","modified_gmt":"2026-05-21T10:05:17","slug":"geschaeftsfuehrer-bleibt-nach-verkauf-wann-ist-die-zusatzverguetung-kaufpreis-und-wann-arbeitslohn","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/geschaeftsfuehrer-bleibt-nach-verkauf-wann-ist-die-zusatzverguetung-kaufpreis-und-wann-arbeitslohn\/","title":{"rendered":"Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer bleibt nach Verkauf: Wann ist die Zusatzverg\u00fctung Kaufpreis \u2013 und wann Arbeitslohn?"},"content":{"rendered":"\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>BFH, Urteil vom 03.03.2026 \u2013 IX R 1\/25<\/strong><br \/><strong>Thema:<\/strong> Abgrenzung zwischen <strong>Ver\u00e4u\u00dferungspreis nach \u00a7 17 EStG<\/strong> und <strong>Arbeitslohn nach \u00a7 19 EStG<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Wenn ein Gesellschafter seine GmbH-Anteile verkauft und zugleich vereinbart wird, dass er als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer weiterarbeitet, stellt sich eine steuerlich heikle Frage: Ist ein daf\u00fcr gezahlter Zusatzbetrag Teil des steuerbeg\u00fcnstigten Ver\u00e4u\u00dferungspreises \u2013 oder normaler Arbeitslohn? Der BFH hat hierzu mit Urteil vom 03.03.2026 \u2013 IX R 1\/25 wichtige Leitlinien aufgestellt.<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote is-layout-flow wp-block-quote-is-layout-flow\"><p><strong>Hinweis zur Quellenlage:<\/strong> Der Volltext des BFH-Urteils war laut Hinweis noch nicht vollst\u00e4ndig verf\u00fcgbar. Die Darstellung beruht auf den ver\u00f6ffentlichten Leits\u00e4tzen und dem bekannten Verfahrenshintergrund. Das Revisionsverfahren betraf die Abgrenzung zwischen \u00a7 17 EStG und \u00a7 19 EStG bei Zahlungen f\u00fcr die Fortf\u00fchrung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung.<\/p><\/blockquote>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Worum ging es in dem BFH-Fall?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Im Kern ging es um den Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft. Der ver\u00e4u\u00dfernde Gesellschafter sollte nach dem Verkauf weiterhin als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer t\u00e4tig bleiben. Zus\u00e4tzlich zum Kaufpreis wurde ein Betrag vereinbart, der mit dieser Fortf\u00fchrung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrert\u00e4tigkeit zusammenhing.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das Finanzamt sah darin offenbar <strong>Arbeitslohn<\/strong>. F\u00fcr den Verk\u00e4ufer ist diese Einordnung meist ung\u00fcnstiger, weil Arbeitslohn grunds\u00e4tzlich voll der Einkommensteuer unterliegt. Wird die Zahlung dagegen als Teil des <strong>Ver\u00e4u\u00dferungspreises nach \u00a7 17 EStG<\/strong> behandelt, kann dies steuerlich deutlich g\u00fcnstiger sein, insbesondere wegen der besonderen Besteuerungsregeln f\u00fcr Anteilsver\u00e4u\u00dferungen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Was hat der BFH entschieden?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH stellt nicht allein darauf ab, wie die Zahlung im Kaufvertrag bezeichnet wird. Entscheidend ist der <strong>enge wirtschaftliche Veranlassungszusammenhang<\/strong>:<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Besteht der engere Zusammenhang mit dem Verkauf der Gesellschaftsanteile, spricht viel f\u00fcr einen <strong>unselbstst\u00e4ndigen Teil des Ver\u00e4u\u00dferungspreises<\/strong> nach \u00a7 17 EStG.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Besteht der engere Zusammenhang dagegen mit der pers\u00f6nlichen Arbeitsleistung des Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers, kann die Zahlung als <strong>Arbeitslohn<\/strong> nach \u00a7 19 EStG einzuordnen sein.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der entscheidende Pr\u00fcfstein lautet: Hat die zus\u00e4tzlich vereinbarte Leistung eine <strong>eigenst\u00e4ndige wirtschaftliche Bedeutung<\/strong>?<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Wann ist die Zahlung Teil des Ver\u00e4u\u00dferungspreises?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nach dem BFH kann eine Zahlung trotz Bezug zur weiteren Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung Teil des Kaufpreises sein, wenn sie wirtschaftlich vor allem den Wert der verkauften Beteiligung abbildet.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das ist praxisnah: K\u00e4ufer zahlen bei Unternehmens\u00fcbernahmen h\u00e4ufig nicht nur f\u00fcr Maschinen, Kundenstamm oder Ums\u00e4tze. Sie zahlen auch f\u00fcr ein stabiles Management. Gerade bei inhabergef\u00fchrten GmbHs ist die Person des bisherigen Gesch\u00e4ftsf\u00fchrers oft ein wesentlicher Wertfaktor.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH betont daher: Die <strong>Qualit\u00e4t und Stabilit\u00e4t des Managements<\/strong> beeinflusst regelm\u00e4\u00dfig den Unternehmenswert. Sie ist damit h\u00e4ufig nur ein Kalkulationsfaktor bei der Kaufpreisfindung \u2013 und keine eigenst\u00e4ndige Verg\u00fctung f\u00fcr Arbeitsleistung.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Wann droht die Einordnung als Arbeitslohn?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Kritisch wird es, wenn die Zahlung rechtlich und wirtschaftlich stark an die pers\u00f6nliche Gesch\u00e4ftsf\u00fchrert\u00e4tigkeit gekn\u00fcpft ist. Das kann insbesondere der Fall sein, wenn:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\"><li>die Zahlung nur bei Fortf\u00fchrung der Gesch\u00e4ftsf\u00fchrert\u00e4tigkeit entsteht,<\/li><li>eine R\u00fcckzahlungspflicht bei vorzeitigem Ausscheiden vereinbart ist,<\/li><li>der Betrag eher wie eine Erfolgspr\u00e4mie oder Haltepr\u00e4mie ausgestaltet ist,<\/li><li>die laufende Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerverg\u00fctung auff\u00e4llig niedrig ist,<\/li><li>der Kaufvertrag und der Anstellungsvertrag wirtschaftlich eng miteinander verzahnt sind.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die Finanzgerichte hatten in vergleichbaren F\u00e4llen bereits darauf abgestellt, ob ein variabler Kaufpreisbestandteil tats\u00e4chlich an die weitere T\u00e4tigkeit als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer gekoppelt war.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Warum ist die Abgrenzung steuerlich so wichtig?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die steuerlichen Folgen k\u00f6nnen erheblich sein.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Bei einer Einordnung als <strong>Ver\u00e4u\u00dferungspreis nach \u00a7 17 EStG<\/strong> geh\u00f6rt die Zahlung zu den Eink\u00fcnften aus Gewerbebetrieb aus der Anteilsver\u00e4u\u00dferung. \u00a7 17 EStG erfasst Gewinne aus der Ver\u00e4u\u00dferung von Anteilen an Kapitalgesellschaften, wenn innerhalb der letzten f\u00fcnf Jahre eine relevante Beteiligung bestanden hat.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Bei einer Einordnung als <strong>Arbeitslohn nach \u00a7 19 EStG<\/strong> wird die Zahlung dagegen wie Gehalt, Bonus oder Tantieme behandelt. \u00a7 19 EStG erfasst Geh\u00e4lter, L\u00f6hne, Gratifikationen, Tantiemen und andere Bez\u00fcge f\u00fcr eine Besch\u00e4ftigung.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">F\u00fcr Verk\u00e4ufer, K\u00e4ufer und Berater bedeutet das: Die Vertragsgestaltung entscheidet oft \u00fcber erhebliche Steuerbetr\u00e4ge.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Praxistipp: Kaufvertrag und Gesch\u00e4ftsf\u00fchreranstellung sauber trennen<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Wer GmbH-Anteile verkauft und anschlie\u00dfend als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer weiterarbeitet, sollte die steuerliche Einordnung nicht dem Zufall \u00fcberlassen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Wichtig ist eine saubere Dokumentation:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\"><li><strong>Warum wird der Kaufpreis in dieser H\u00f6he gezahlt?<\/strong><\/li><li><strong>Welche Rolle spielt die Managementkontinuit\u00e4t f\u00fcr den Unternehmenswert?<\/strong><\/li><li><strong>Gibt es eine echte Gegenleistung au\u00dferhalb der Arbeitsleistung?<\/strong><\/li><li><strong>Ist die laufende Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerverg\u00fctung fremd\u00fcblich?<\/strong><\/li><li><strong>Sind Kaufpreiszahlung und Arbeitsvertrag klar voneinander getrennt?<\/strong><\/li><\/ul>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Besonders bei Earn-out-Klauseln, Haltepr\u00e4mien und R\u00fcckzahlungsklauseln sollte vor Vertragsunterzeichnung steuerlich gepr\u00fcft werden, ob ungewollt Arbeitslohn entsteht.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Fazit: Der BFH st\u00e4rkt die wirtschaftliche Betrachtung<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das BFH-Urteil IX R 1\/25 ist f\u00fcr Unternehmensverk\u00e4ufe im Mittelstand sehr relevant. Es zeigt: Nicht jede Zahlung, die mit der Fortf\u00fchrung des Gesch\u00e4ftsf\u00fchreramts zusammenh\u00e4ngt, ist automatisch Arbeitslohn.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Entscheidend ist, ob die Zahlung eine eigenst\u00e4ndige Verg\u00fctung f\u00fcr die T\u00e4tigkeit darstellt \u2013 oder ob sie wirtschaftlich Teil des Kaufpreises f\u00fcr die Beteiligung ist. Gerade bei inhabergef\u00fchrten Kapitalgesellschaften kann die Weiterf\u00fchrung durch das bisherige Management ein wertbildender Faktor des Unternehmens sein.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Unser Rat:<\/strong> Lassen Sie Verkaufsvertr\u00e4ge, Earn-out-Regelungen und Gesch\u00e4ftsf\u00fchrervereinbarungen fr\u00fchzeitig steuerlich pr\u00fcfen. So vermeiden Sie sp\u00e4tere Diskussionen mit dem Finanzamt \u2013 und sichern eine steuerlich tragf\u00e4hige Gestaltung.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Disclaimer:<\/strong> Dieser Beitrag stellt keine individuelle steuerliche Beratung dar und ersetzt nicht das Gespr\u00e4ch mit einem Steuerberater.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>BFH, Urteil vom 03.03.2026 \u2013 IX R 1\/25Thema: Abgrenzung zwischen Ver\u00e4u\u00dferungspreis nach \u00a7 17 EStG und Arbeitslohn nach \u00a7 19 EStG Wenn ein Gesellschafter seine GmbH-Anteile verkauft und zugleich vereinbart wird, dass er als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer weiterarbeitet, stellt sich eine steuerlich heikle Frage: Ist ein daf\u00fcr gezahlter Zusatzbetrag Teil des steuerbeg\u00fcnstigten Ver\u00e4u\u00dferungspreises \u2013 oder normaler Arbeitslohn? &hellip; <a href=\"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/geschaeftsfuehrer-bleibt-nach-verkauf-wann-ist-die-zusatzverguetung-kaufpreis-und-wann-arbeitslohn\/\" class=\"more-link\"><span class=\"screen-reader-text\">Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer bleibt nach Verkauf: Wann ist die Zusatzverg\u00fctung Kaufpreis \u2013 und wann Arbeitslohn?<\/span> weiterlesen <span class=\"meta-nav\">&rarr;<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[1730],"tags":[],"class_list":["post-79546","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-steuern-recht"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/79546","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=79546"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/79546\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=79546"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=79546"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=79546"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}