{"id":80699,"date":"2026-08-06T16:35:06","date_gmt":"2026-08-06T14:35:06","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=80699"},"modified":"2026-08-26T16:25:40","modified_gmt":"2026-08-26T14:25:40","slug":"bfh-keine-gesonderte-und-einheitliche-feststellung-bei-unterbeteiligung-an-kapitalgesellschaftsanteil","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/bfh-keine-gesonderte-und-einheitliche-feststellung-bei-unterbeteiligung-an-kapitalgesellschaftsanteil\/","title":{"rendered":"BFH: Keine gesonderte und einheitliche Feststellung bei Unterbeteiligung an Kapitalgesellschaftsanteil"},"content":{"rendered":"\n

Der BFH hat zur Unterbeteiligung an einem Kapitalgesellschaftsanteil<\/strong> klargestellt: F\u00fcr eine Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil sind die Besteuerungsgrundlagen nicht gesondert und einheitlich festzustellen \u2013 und zwar unabh\u00e4ngig davon, ob die Unterbeteiligung typisch oder atypisch<\/strong> ausgestaltet ist. Das ergibt sich aus dem BFH-Urteil vom 19.05.2026 \u2013 VIII R 33\/24<\/strong>, ver\u00f6ffentlicht mit Pressemitteilung Nr. 41\/26 vom 06.08.2026<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

Worum ging es im Streitfall?<\/h2>\n\n\n\n

Im entschiedenen Fall planten der Kl\u00e4ger und der Beigeladene den gemeinsamen Vertrieb einer Software. Der Beigeladene erwarb einen Anteil an einer GmbH und schloss einen Unterbeteiligungsvertrag mit dem Sohn des Kl\u00e4gers. Nach Darstellung des Kl\u00e4gers handelte der Sohn dabei treuh\u00e4nderisch f\u00fcr seinen Vater.<\/p>\n\n\n\n

Die GmbH behielt auf Aussch\u00fcttungen Kapitalertragsteuer ein und stellte Steuerbescheinigungen an den zivilrechtlich beteiligten Gesellschafter aus. Der Kl\u00e4ger wollte erreichen, dass ihm Aussch\u00fcttungen und Kapitalertragsteueranteile anteilig zugeordnet werden. Dazu beantragte er Feststellungsbescheide f\u00fcr eine Unterbeteiligungsgesellschaft. Das Finanzamt lehnte dies ab; Einspruch, Klage und Revision blieben erfolglos.<\/p>\n\n\n\n

Was hat der BFH entschieden?<\/h2>\n\n\n\n

Der BFH entschied, dass f\u00fcr eine typische oder atypische Unterbeteiligung an einem Kapitalgesellschaftsanteil<\/strong> keine gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen durchzuf\u00fchren ist. Der amtliche Leitsatz nennt ausdr\u00fccklich auch die Eink\u00fcnfte aus GmbH-Aussch\u00fcttungen<\/strong> und die Aufteilung der Kapitalertragsteuer<\/strong> als nicht feststellungsf\u00e4hige Punkte.<\/p>\n\n\n\n

Entscheidend ist: Eine gesonderte Feststellung gibt es nur, wenn eine gesetzliche Grundlage vorhanden ist. \u00a7 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a AO setzt voraus, dass mehrere Personen an Eink\u00fcnften beteiligt sind und diese Eink\u00fcnfte ihnen steuerlich zuzurechnen sind. Bei einer Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil fehlt nach Auffassung des BFH aber genau diese gemeinschaftliche Einkunftserzielung.<\/p>\n\n\n\n

Warum fehlt es an gemeinschaftlichen Eink\u00fcnften?<\/h2>\n\n\n\n

Der BFH unterscheidet zwischen typischer und atypischer Unterbeteiligung \u2013 kommt aber in beiden F\u00e4llen zum gleichen Ergebnis.<\/p>\n\n\n\n

Konstellation<\/th>Steuerliche Einordnung nach BFH<\/th>Folge f\u00fcr die Feststellung<\/th><\/tr>
Typische Unterbeteiligung<\/strong><\/td>Der Unterbeteiligte erzielt eigene Eink\u00fcnfte aus Kapitalverm\u00f6gen nach \u00a7 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG. Der Hauptbeteiligte erzielt Dividenden nach \u00a7 20 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. \u00a7 20 Abs. 5 Satz 1 EStG.<\/td>Keine gemeinschaftlichen Eink\u00fcnfte<\/td><\/tr>
Atypische Unterbeteiligung<\/strong><\/td>Der Unterbeteiligte kann wirtschaftlicher Mitinhaber des GmbH-Anteils sein. Dann erzielt er selbst Kapitalertr\u00e4ge nach \u00a7 20 Abs. 5 Satz 2 i. V. m. \u00a7 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG.<\/td>Ebenfalls keine gemeinschaftlichen Eink\u00fcnfte<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

\u00a7 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG erfasst insbesondere Dividenden und sonstige Bez\u00fcge aus GmbH-Anteilen; \u00a7 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG betrifft Einnahmen aus stillen Beteiligungen und partiarischen Darlehen, soweit keine Mitunternehmerstellung vorliegt. \u00a7 20 Abs. 5 EStG kn\u00fcpft f\u00fcr Dividenden an den Anteilseigner an, dem die Beteiligung nach \u00a7 39 AO im Zeitpunkt des Gewinnverteilungsbeschlusses zuzurechnen ist.<\/p>\n\n\n\n

Warum hilft \u00a7 179 Abs. 2 Satz 3 AO nicht?<\/h2>\n\n\n\n

Der Kl\u00e4ger argumentierte sinngem\u00e4\u00df, eine besondere gesonderte Feststellung m\u00fcsse wegen der mittelbaren Beteiligung \u00fcber eine andere Person m\u00f6glich sein. Der BFH lehnte dies ab.<\/p>\n\n\n\n

\u00a7 179 Abs. 2 Satz 3 AO erm\u00f6glicht nach Auffassung des BFH nur eine mehrstufige Feststellung<\/strong>, wenn es bereits ein Haupt-Feststellungsverfahren gibt. Bei einem GmbH-Anteil gibt es auf Ebene der Kapitalgesellschaft aber kein solches Feststellungsverfahren f\u00fcr die Anteilseigner. Deshalb kann \u00a7 179 Abs. 2 Satz 3 AO nicht als Einstieg in ein neues Feststellungsverfahren zwischen Haupt- und Unterbeteiligtem genutzt werden.<\/p>\n\n\n\n

Auch eine analoge Anwendung scheidet aus. Der BFH betont: Zweckm\u00e4\u00dfigkeit reicht nicht. Selbst wenn eine gesonderte Feststellung praktisch w\u00e4re, ersetzt das keine gesetzliche Rechtsgrundlage.<\/p>\n\n\n\n

Was bedeutet das f\u00fcr Haupt- und Unterbeteiligte?<\/h2>\n\n\n\n

F\u00fcr Beteiligte an GmbH-Anteilen ist die Entscheidung besonders relevant, wenn Aussch\u00fcttungen, Kapitalertragsteuer oder Beteiligungsquoten zwischen Hauptbeteiligtem und Unterbeteiligtem streitig sind.<\/p>\n\n\n\n

Die wichtigste Konsequenz:<\/strong>
Die steuerliche Kl\u00e4rung erfolgt grunds\u00e4tzlich in den jeweiligen Einkommensteuerveranlagungen der Beteiligten \u2013 nicht \u00fcber einen gesonderten und einheitlichen Feststellungsbescheid f\u00fcr die Unterbeteiligungsgesellschaft. Der BFH stellt ausdr\u00fccklich fest, dass die Veranlagungen von Haupt- und Unterbeteiligtem unabh\u00e4ngig voneinander durchzuf\u00fchren sind.<\/p>\n\n\n\n

Steuer-Tipp: Vertr\u00e4ge und Steuererkl\u00e4rungen aufeinander abstimmen<\/h2>\n\n\n\n

Wer eine Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil vereinbart, sollte nicht erst bei der Aussch\u00fcttung \u00fcber die steuerliche Behandlung nachdenken. Entscheidend sind insbesondere:<\/p>\n\n\n\n

  • klare vertragliche Regelungen zur Beteiligungsquote,<\/li>
  • Regelungen zu Verm\u00f6gens- und Verwaltungsrechten,<\/li>
  • Dokumentation, ob eine typische oder atypische Unterbeteiligung gewollt ist,<\/li>
  • Nachweise zur wirtschaftlichen Zurechnung nach \u00a7 39 AO,<\/li>
  • Abstimmung der Angaben in den Steuererkl\u00e4rungen von Haupt- und Unterbeteiligtem.<\/li><\/ul>\n\n\n\n

    Gerade bei atypischen Unterbeteiligungen sollte sauber dokumentiert werden, ob der Unterbeteiligte tats\u00e4chlich wesentliche Verm\u00f6gens- und Verwaltungsrechte erh\u00e4lt. Nur dann kommt eine wirtschaftliche Mitinhaberschaft am GmbH-Anteil \u00fcberhaupt in Betracht.<\/p>\n\n\n\n

    Achtung: H\u00e4ufiger Fehler bei Kapitalertragsteuer<\/h2>\n\n\n\n

    Ein h\u00e4ufiger Praxisfehler besteht darin, die Kapitalertragsteueranrechnung<\/strong> allein \u00fcber ein Feststellungsverfahren l\u00f6sen zu wollen. Nach dem BFH-Urteil ist dieser Weg bei Unterbeteiligungen an GmbH-Anteilen nicht er\u00f6ffnet.<\/p>\n\n\n\n

    Das bedeutet nicht automatisch, dass eine steuerliche Ber\u00fccksichtigung ausgeschlossen ist. Sie muss aber im richtigen Verfahren geltend gemacht und nachgewiesen werden \u2013 regelm\u00e4\u00dfig im Rahmen der pers\u00f6nlichen Einkommensteuerveranlagung des jeweiligen Beteiligten.<\/p>\n\n\n\n

    Praxisbeispiel<\/h2>\n\n\n\n

    Ein GmbH-Gesellschafter h\u00e4lt zivilrechtlich einen Gesch\u00e4ftsanteil. Im Innenverh\u00e4ltnis beteiligt er eine weitere Person an den Chancen und Risiken dieses Anteils. Sp\u00e4ter sch\u00fcttet die GmbH Gewinne aus.<\/p>\n\n\n\n

    Nach der BFH-Entscheidung wird nicht zun\u00e4chst ein Feststellungsbescheid f\u00fcr eine Unterbeteiligungsgesellschaft erlassen, der Aussch\u00fcttungen und Kapitalertragsteuer zwischen Haupt- und Unterbeteiligtem verteilt. Stattdessen ist zu pr\u00fcfen, wem die Kapitalertr\u00e4ge materiell-rechtlich zuzurechnen sind und wie diese in den jeweiligen Einkommensteuerveranlagungen zu erfassen sind.<\/p>\n\n\n\n

    Checkliste: Was sollten Betroffene jetzt pr\u00fcfen?<\/h2>\n\n\n\n
    1. Besteht eine Unterbeteiligung an einem GmbH-, AG- oder sonstigen Kapitalgesellschaftsanteil?<\/strong><\/li>
    2. Ist die Unterbeteiligung typisch oder atypisch ausgestaltet?<\/strong><\/li>
    3. Wer tr\u00e4gt Verm\u00f6gensrechte, Gewinnchancen, Verlustrisiken und Verwaltungsrechte?<\/strong><\/li>
    4. Wurden Aussch\u00fcttungen und Kapitalertragsteuer bisher konsistent erkl\u00e4rt?<\/strong><\/li>
    5. Wurde f\u00e4lschlich eine gesonderte und einheitliche Feststellung beantragt oder erwartet?<\/strong><\/li>
    6. Sind Steuerbescheide noch offen oder \u00e4nderbar?<\/strong><\/li>
    7. Passen Vertrag, tats\u00e4chliche Durchf\u00fchrung und Steuererkl\u00e4rungen zusammen?<\/strong><\/li><\/ol>\n\n\n\n

      Fazit<\/h2>\n\n\n\n

      Das BFH-Urteil schafft wichtige Klarheit im Verfahrensrecht: F\u00fcr eine Unterbeteiligung an einem Kapitalgesellschaftsanteil<\/strong> gibt es keine gesonderte und einheitliche Feststellung der Besteuerungsgrundlagen. Das gilt sowohl f\u00fcr typische als auch f\u00fcr atypische Unterbeteiligungen.<\/p>\n\n\n\n

      F\u00fcr die Praxis hei\u00dft das: Wer an GmbH-Anteilen unterbeteiligt ist, muss die steuerliche Zurechnung, Aussch\u00fcttungen und Kapitalertragsteuer sorgf\u00e4ltig im jeweiligen Veranlagungsverfahren erkl\u00e4ren und belegen. Eine gesonderte Feststellung kann fehlende Nachweise oder unklare Vertragsgestaltung nicht ersetzen.<\/p>\n\n\n\n

      Dieser Beitrag stellt keine individuelle steuerliche Beratung dar und ersetzt nicht das Gespr\u00e4ch mit einem Steuerberater.<\/strong><\/p>\n\n\n\n

      FAQ zur BFH-Entscheidung VIII R 33\/24<\/h2>\n\n\n\n

      1. Muss f\u00fcr eine Unterbeteiligung an einem GmbH-Anteil eine Feststellungserkl\u00e4rung abgegeben werden?<\/h3>\n\n\n\n

      Nach dem BFH-Urteil vom 19.05.2026 \u2013 VIII R 33\/24 sind die Besteuerungsgrundlagen einer Unterbeteiligung an einem Kapitalgesellschaftsanteil nicht gesondert und einheitlich festzustellen. Eine Feststellungserkl\u00e4rung ist daf\u00fcr daher grunds\u00e4tzlich nicht der richtige Weg.<\/p>\n\n\n\n

      2. Gilt das auch bei einer atypischen Unterbeteiligung?<\/h3>\n\n\n\n

      Ja. Der BFH stellt ausdr\u00fccklich darauf ab, dass es unerheblich ist, ob die Unterbeteiligung typisch oder atypisch ausgestaltet ist.<\/p>\n\n\n\n

      3. Was ist der Unterschied zwischen typischer und atypischer Unterbeteiligung?<\/h3>\n\n\n\n

      Bei einer typischen Unterbeteiligung steht regelm\u00e4\u00dfig die Beteiligung am wirtschaftlichen Ergebnis im Vordergrund. Bei einer atypischen Unterbeteiligung kann der Unterbeteiligte weitergehende Verm\u00f6gens- und Verwaltungsrechte erhalten, sodass er wirtschaftlicher Mitinhaber des GmbH-Anteils sein kann.<\/p>\n\n\n\n

      4. Wo werden die Eink\u00fcnfte dann steuerlich gekl\u00e4rt?<\/h3>\n\n\n\n

      Die Besteuerung ist grunds\u00e4tzlich in den Einkommensteuerveranlagungen der beteiligten Personen zu kl\u00e4ren \u2013 also beim Hauptbeteiligten und beim Unterbeteiligten jeweils individuell.<\/p>\n\n\n\n

      5. Kann das Finanzamt aus Vereinfachungsgr\u00fcnden trotzdem eine Feststellung durchf\u00fchren?<\/h3>\n\n\n\n

      Nach Auffassung des BFH reicht Prozess\u00f6konomie nicht aus. Ein Feststellungsverfahren braucht eine gesetzliche Grundlage; blo\u00dfe Zweckm\u00e4\u00dfigkeit ersetzt diese nicht.<\/p>\n\n\n\n

      6. Betrifft die Entscheidung auch die Anrechnung von Kapitalertragsteuer?<\/h3>\n\n\n\n

      Ja, der BFH-Fall betraf ausdr\u00fccklich auch die Frage der Aufteilung beziehungsweise Zurechnung von Kapitalertragsteuerbetr\u00e4gen im Zusammenhang mit GmbH-Aussch\u00fcttungen.<\/p>\n\n\n\n

      7. Was sollten Betroffene jetzt tun?<\/h3>\n\n\n\n

      Betroffene sollten Unterbeteiligungsvertr\u00e4ge, tats\u00e4chliche Durchf\u00fchrung, Steuererkl\u00e4rungen und Kapitalertragsteuerunterlagen pr\u00fcfen lassen. Besonders wichtig ist, ob die Zurechnung der Kapitalertr\u00e4ge in den Einkommensteuererkl\u00e4rungen zutreffend und nachweisbar erfolgt ist.<\/p>\n\n\n\n

      Quellenverzeichnis<\/h2>\n\n\n\n
      1. BFH, Urteil vom 19.05.2026 \u2013 VIII R 33\/24<\/strong>, \u201eKeine gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen bei einer Unterbeteiligung an einem Kapitalgesellschaftsanteil\u201c, ECLI:DE:BFH:2026.190526.VIIIR33.24.0.<\/li>
      2. BFH, Pressemitteilung Nr. 41\/26 vom 06.08.2026<\/strong>, \u201eKeine gesonderte und einheitliche Feststellung f\u00fcr Unterbeteiligung an Kapitalgesellschaftsanteil\u201c.<\/li>
      3. \u00a7 179 AO<\/strong>, Feststellung von Besteuerungsgrundlagen; insbesondere \u00a7 179 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AO.<\/li>
      4. \u00a7 180 AO<\/strong>, gesonderte Feststellung von Besteuerungsgrundlagen; insbesondere \u00a7 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a und \u00a7 180 Abs. 2 AO.<\/li>
      5. Verordnung zu \u00a7 180 Abs. 2 AO<\/strong>, insbesondere \u00a7 1 zu Gegenstand, Umfang und Voraussetzungen der Feststellung.<\/li>
      6. \u00a7 20 EStG<\/strong>, Eink\u00fcnfte aus Kapitalverm\u00f6gen; insbesondere \u00a7 20 Abs. 1 Nr. 1, \u00a7 20 Abs. 1 Nr. 4 und \u00a7 20 Abs. 5 EStG.<\/li>
      7. \u00a7 39 AO<\/strong>, wirtschaftliche Zurechnung.<\/li><\/ol>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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