{"id":80752,"date":"2026-08-16T12:28:29","date_gmt":"2026-08-16T10:28:29","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=80752"},"modified":"2026-08-16T12:28:29","modified_gmt":"2026-08-16T10:28:29","slug":"bfh-insolvenzzeitraum-bei-kapitalgesellschaften-zwischenveranlagungen-sind-endgueltig","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/bfh-insolvenzzeitraum-bei-kapitalgesellschaften-zwischenveranlagungen-sind-endgueltig\/","title":{"rendered":"BFH: Insolvenzzeitraum bei Kapitalgesellschaften \u2013 Zwischenveranlagungen sind endg\u00fcltig"},"content":{"rendered":"\n

BFH: Zwischenveranlagungen bei langen Insolvenzzeitr\u00e4umen sind endg\u00fcltig. Was GmbHs, Insolvenzverwalter und Berater beachten m\u00fcssen.<\/em><\/strong><\/p>\n\n\n\n

Rechtsstand:<\/strong> 16.08.2026
Entscheidung:<\/strong> BFH, Urteil vom 15.04.2026 \u2013 I R 21\/25 (I R 36\/18)
Zielgruppe:<\/strong> GmbH-Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, Insolvenzverwalter, Liquidatoren, Steuerabteilungen, Steuerberater<\/p>\n\n\n\n

Worum geht es?<\/h2>\n\n\n\n

Der Bundesfinanzhof hat zur Besteuerung des Abwicklungs- beziehungsweise Insolvenzzeitraums bei Kapitalgesellschaften<\/strong> eine wichtige Klarstellung getroffen: Dauert die Abwicklung oder Insolvenz einer Kapitalgesellschaft l\u00e4nger als drei Jahre und nimmt das Finanzamt Zwischenveranlagungen nach \u00a7 11 Abs. 1 Satz 2 KStG vor, sind diese Veranlagungen endg\u00fcltig<\/strong>. Sie werden sp\u00e4ter nicht automatisch durch eine einheitliche Veranlagung f\u00fcr den gesamten Insolvenzzeitraum ersetzt.<\/p>\n\n\n\n

Gleichzeitig best\u00e4tigt der BFH: Die sogenannte Mindestbesteuerung<\/strong> nach \u00a7 8 Abs. 1 Satz 1 KStG in Verbindung mit \u00a7 10d Abs. 2 Satz 1 EStG a. F. ist f\u00fcr bilanzierende K\u00f6rperschaftsteuersubjekte verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden \u2013 auch dann, wenn Verlustvortr\u00e4ge am Ende der Insolvenz endg\u00fcltig nicht mehr genutzt werden k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n

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Der Fall vor dem BFH<\/h2>\n\n\n\n

Im Streitfall ging es um die X-GmbH. \u00dcber ihr Verm\u00f6gen wurde zum 01.01.2003<\/strong> das Insolvenzverfahren er\u00f6ffnet. Der Insolvenzverwalter erstellte am 05.03.2015<\/strong> die Schlussbilanz, den T\u00e4tigkeitsbericht und die Schlussrechnung. Das Insolvenzverfahren wurde mit Beschluss vom 19.07.2017<\/strong> aufgehoben; die GmbH war sp\u00e4ter im Handelsregister gel\u00f6scht.<\/p>\n\n\n\n

Zum Beginn des Insolvenzverfahrens bestand ein verbleibender Verlustvortrag zur K\u00f6rperschaftsteuer von 17.501.688 Euro<\/strong>. Betrachtete man den gesamten Zeitraum 2003 bis 2015, ergab sich ein Abwicklungsgewinn von 5.770.273 Euro<\/strong>. Das Finanzamt hatte zun\u00e4chst f\u00fcr 2003 bis 2005 eine K\u00f6rperschaftsteuer von 335.905 Euro<\/strong> festgesetzt und anschlie\u00dfend f\u00fcr 2006 bis 2015 j\u00e4hrliche K\u00f6rperschaftsteuerbescheide erlassen.<\/p>\n\n\n\n

F\u00fcr das Jahr 2011 setzte das Finanzamt K\u00f6rperschaftsteuer von 23.257 Euro<\/strong> fest. Hintergrund war ein steuerlicher Gewinn von 1.387.450 Euro<\/strong>, der wegen der Mindestbesteuerung nur teilweise mit vorhandenen Verlustvortr\u00e4gen verrechnet werden konnte.<\/p>\n\n\n\n

Das Finanzgericht D\u00fcsseldorf gab dem Insolvenzverwalter zun\u00e4chst Recht und verpflichtete das Finanzamt, die bisherigen Zwischenveranlagungen aufzuheben und einen einheitlichen K\u00f6rperschaftsteuerbescheid f\u00fcr den gesamten Insolvenzzeitraum 2003 bis 2015 zu erlassen. Der BFH hob dieses Urteil jedoch auf und wies die Klage ab.<\/p>\n\n\n\n

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Was regelt \u00a7 11 KStG bei Liquidation und Insolvenz?<\/h2>\n\n\n\n

\u00a7 11 KStG enth\u00e4lt eine Sonderregel f\u00fcr die Besteuerung von Kapitalgesellschaften in Liquidation. Wird eine unbeschr\u00e4nkt steuerpflichtige K\u00f6rperschaft im Sinne des \u00a7 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 KStG nach der Aufl\u00f6sung abgewickelt, ist grunds\u00e4tzlich der im Zeitraum der Abwicklung erzielte Gewinn der Besteuerung zugrunde zu legen. Der Besteuerungszeitraum soll jedoch drei Jahre nicht \u00fcbersteigen<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n

F\u00fcr Insolvenzf\u00e4lle ordnet \u00a7 11 Abs. 7 KStG an, dass die Abs\u00e4tze 1 bis 6 sinngem\u00e4\u00df gelten, wenn eine Abwicklung unterbleibt, weil \u00fcber das Verm\u00f6gen der K\u00f6rperschaft das Insolvenzverfahren er\u00f6ffnet wurde.<\/p>\n\n\n\n

Einfach gesagt:<\/strong>
Bei einer normalen GmbH folgt die K\u00f6rperschaftsteuer grunds\u00e4tzlich dem Kalenderjahr. In Liquidation oder Insolvenz kann dagegen ein besonderer Abwicklungs- oder Insolvenzzeitraum ma\u00dfgeblich sein. Dieser Zeitraum soll aber nicht unbegrenzt lang werden. Deshalb darf das Finanzamt bei langen Verfahren in k\u00fcrzere Besteuerungszeitr\u00e4ume aufteilen.<\/p>\n\n\n\n

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Die Kernfrage: vorl\u00e4ufig oder endg\u00fcltig?<\/h2>\n\n\n\n

Die zentrale Streitfrage lautete: Sind diese sogenannten Zwischenveranlagungen nur vorl\u00e4ufige Bescheide, die am Ende des Insolvenzzeitraums durch einen Gesamtbescheid ersetzt werden? Oder handelt es sich um endg\u00fcltige Veranlagungen f\u00fcr die jeweiligen Besteuerungszeitr\u00e4ume?<\/p>\n\n\n\n

Der BFH entscheidet klar: Zwischenveranlagungen nach \u00a7 11 Abs. 1 Satz 2 KStG sind endg\u00fcltige Veranlagungen.<\/strong> Eine sp\u00e4tere einheitliche Veranlagung f\u00fcr den gesamten Abwicklungs- oder Insolvenzzeitraum ist nicht zu erlassen.<\/p>\n\n\n\n

Der Senat begr\u00fcndet dies unter anderem mit Rechtssicherheit und gleichm\u00e4\u00dfiger Besteuerung. Nach Auffassung des BFH soll \u00a7 11 Abs. 1 Satz 2 KStG gerade verhindern, dass sehr lange Abwicklungs- oder Insolvenzzeitr\u00e4ume zu Unsicherheiten \u00fcber das anzuwendende Recht und zu Gestaltungsspielr\u00e4umen f\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n

Achtung \/ H\u00e4ufiger Fehler:<\/strong>
Wer davon ausgeht, dass Zwischenveranlagungen im Insolvenzzeitraum sp\u00e4ter ohnehin durch einen Gesamtbescheid ersetzt werden, riskiert bestandskr\u00e4ftige Steuerfestsetzungen. Nach dem BFH m\u00fcssen die einzelnen Bescheide und die zugrunde liegenden Ermessensentscheidungen rechtzeitig und gesondert gepr\u00fcft werden.<\/p>\n\n\n\n

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Warum ist das Urteil f\u00fcr Insolvenzverwalter und GmbHs so wichtig?<\/h2>\n\n\n\n

Das Urteil hat erhebliche praktische Bedeutung. Denn bei langen Insolvenzverfahren k\u00f6nnen Gewinne und Verluste in verschiedenen Zeitabschnitten entstehen. W\u00e4re sp\u00e4ter eine einheitliche Gesamtveranlagung m\u00f6glich, k\u00f6nnten Ergebnisse \u00fcber den gesamten Insolvenzzeitraum hinweg miteinander verrechnet werden.<\/p>\n\n\n\n

Genau das hat der BFH abgelehnt. Bei einem \u00fcber drei Jahre hinausgehenden Insolvenzzeitraum bleibt es bei den festgesetzten einzelnen Besteuerungszeitr\u00e4umen. Das kann dazu f\u00fchren, dass in einzelnen Jahren K\u00f6rperschaftsteuer entsteht, obwohl \u00fcber den gesamten Insolvenzzeitraum betrachtet noch hohe Verlustvortr\u00e4ge vorhanden sind.<\/p>\n\n\n\n

Steuer-Tipp:<\/strong>
Pr\u00fcfen Sie bei Insolvenz- und Liquidationsf\u00e4llen nicht nur den letzten Abschlusszeitraum. Jeder K\u00f6rperschaftsteuerbescheid innerhalb des Abwicklungs- oder Insolvenzzeitraums kann endg\u00fcltige Wirkung entfalten. Das gilt besonders, wenn hohe Verlustvortr\u00e4ge bestehen und das Finanzamt die Mindestbesteuerung anwendet.<\/p>\n\n\n\n

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Was bedeutet Mindestbesteuerung in diesem Zusammenhang?<\/h2>\n\n\n\n

Die Mindestbesteuerung begrenzt die Nutzung von Verlustvortr\u00e4gen. Im Streitfall ging es um \u00a7 10d Abs. 2 Satz 1 EStG in der Fassung vom 22.12.2003, der \u00fcber \u00a7 8 Abs. 1 Satz 1 KStG auch bei K\u00f6rperschaften relevant war. Danach konnten Verluste bis zu einem Gesamtbetrag der Eink\u00fcnfte von 1 Million Euro<\/strong> unbeschr\u00e4nkt und dar\u00fcber hinaus nur zu 60 Prozent<\/strong> des \u00fcbersteigenden Betrags abgezogen werden.<\/p>\n\n\n\n

Im BFH-Fall f\u00fchrte das dazu, dass der steuerliche Gewinn 2011 von 1.387.450 Euro<\/strong> trotz hoher Verlustvortr\u00e4ge nur in H\u00f6he von 1.232.470 Euro<\/strong> durch Verlustabzug gemindert wurde.<\/p>\n\n\n\n

Position im Streitjahr 2011<\/th>Betrag<\/th><\/tr>
Steuerlicher Gewinn 2011<\/td>1.387.450 Euro<\/td><\/tr>
Verlustabzug nach Mindestbesteuerung<\/td>1.232.470 Euro<\/td><\/tr>
Festgesetzte K\u00f6rperschaftsteuer 2011<\/td>23.257 Euro<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n

Wichtig: Der BFH entschied zur im Streitzeitraum geltenden alten Fassung. F\u00fcr aktuelle Veranlagungszeitr\u00e4ume ist die jeweils geltende Fassung des \u00a7 10d EStG gesondert zu pr\u00fcfen.<\/p>\n\n\n\n

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Was sagt der BFH zur Verfassungsm\u00e4\u00dfigkeit?<\/h2>\n\n\n\n

Der BFH folgt den Ma\u00dfgaben des Bundesverfassungsgerichts. Dieses hatte mit Beschluss vom 23.07.2025 \u2013 2 BvL 19\/14<\/strong> entschieden, dass die gesetzliche Mindestgewinnbesteuerung f\u00fcr die vom Verfahren erfassten K\u00f6rperschaftsteuersubjekte verfassungsgem\u00e4\u00df ist.<\/p>\n\n\n\n

Besonders wichtig ist der sogenannte Definitiveffekt<\/strong>. Damit ist gemeint, dass Verlustvortr\u00e4ge endg\u00fcltig nicht mehr genutzt werden k\u00f6nnen, weil die Gesellschaft nach Liquidation oder Insolvenz untergeht. Auch f\u00fcr diese Konstellation sieht der BFH keine M\u00f6glichkeit, die Mindestbesteuerung im Wege einer verfassungskonformen Auslegung auszuschlie\u00dfen.<\/p>\n\n\n\n

Das bedeutet: Selbst wenn Verlustvortr\u00e4ge bei Beendigung der Kapitalgesellschaft endg\u00fcltig verloren gehen, bleibt die Mindestbesteuerung grunds\u00e4tzlich anwendbar.<\/p>\n\n\n\n

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Gibt es trotzdem eine Billigkeitsl\u00f6sung?<\/h2>\n\n\n\n

Nicht ausgeschlossen ist eine Billigkeitsma\u00dfnahme. Der BFH weist darauf hin, dass Billigkeitsma\u00dfnahmen nach \u00a7 163 AO in Betracht kommen k\u00f6nnen, diese aber ein eigenst\u00e4ndiges Verfahren betreffen und im entschiedenen Revisionsverfahren nicht Gegenstand waren.<\/p>\n\n\n\n

\u00a7 163 AO erlaubt eine niedrigere Steuerfestsetzung oder das Au\u00dferachtlassen einzelner steuererh\u00f6hender Besteuerungsgrundlagen, wenn die Steuererhebung nach Lage des Einzelfalls unbillig w\u00e4re.<\/p>\n\n\n\n

Steuer-Tipp:<\/strong>
In Insolvenz- und Liquidationsf\u00e4llen mit endg\u00fcltig untergehenden Verlustvortr\u00e4gen sollte neben Einspruchs- und Klagefragen immer auch ein gesonderter Antrag auf abweichende Steuerfestsetzung aus Billigkeitsgr\u00fcnden nach \u00a7 163 AO gepr\u00fcft werden. Das ersetzt keinen Rechtsbehelf gegen den Steuerbescheid, kann aber ein zus\u00e4tzlicher Ansatzpunkt sein.<\/p>\n\n\n\n

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Was sollten Betroffene jetzt pr\u00fcfen?<\/h2>\n\n\n\n

F\u00fcr GmbHs, Insolvenzverwalter und steuerliche Berater ergeben sich aus dem Urteil klare Handlungspunkte:<\/p>\n\n\n\n

  1. Besteuerungszeitr\u00e4ume sauber abgrenzen<\/strong>
    Dauert die Liquidation oder Insolvenz l\u00e4nger als drei Jahre, ist zu pr\u00fcfen, welche Besteuerungszeitr\u00e4ume das Finanzamt gebildet hat.<\/li>
  2. Jeden Bescheid einzeln pr\u00fcfen<\/strong>
    K\u00f6rperschaftsteuerbescheide innerhalb des Insolvenzzeitraums k\u00f6nnen endg\u00fcltig sein. Eine sp\u00e4tere \u201eGesamtabrechnung\u201c \u00fcber den gesamten Zeitraum ist nach dem BFH nicht automatisch m\u00f6glich.<\/li>
  3. Ermessensentscheidung des Finanzamts beachten<\/strong>
    Die Entscheidung \u00fcber die konkrete Dauer des jeweiligen Besteuerungszeitraums nach \u00a7 11 Abs. 1 Satz 2 KStG ergeht nach BFH-Auffassung durch einen gesonderten und eigenst\u00e4ndig anfechtbaren Verwaltungsakt.<\/li>
  4. Verlustvortr\u00e4ge und Mindestbesteuerung simulieren<\/strong>
    Gerade bei hohen Verlustvortr\u00e4gen sollte fr\u00fchzeitig berechnet werden, in welchen Jahren die Mindestbesteuerung zu tats\u00e4chlicher Steuerbelastung f\u00fchrt.<\/li>
  5. Billigkeitsantrag gesondert pr\u00fcfen<\/strong>
    Wenn Verlustvortr\u00e4ge durch Beendigung der Gesellschaft endg\u00fcltig nicht nutzbar werden, kann ein Antrag nach \u00a7 163 AO zu pr\u00fcfen sein. Dieser muss verfahrensrechtlich separat gedacht werden.<\/li><\/ol>\n\n\n\n
    \n\n\n\n

    Praxisbeispiel: Warum die endg\u00fcltige Zwischenveranlagung teuer werden kann<\/h2>\n\n\n\n

    Eine GmbH befindet sich seit mehreren Jahren in Insolvenz. Aus fr\u00fcheren Jahren bestehen hohe Verlustvortr\u00e4ge. W\u00e4hrend der Verwertung einzelner Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde entsteht in einem Jahr ein steuerlicher Gewinn.<\/p>\n\n\n\n

    Nach der Mindestbesteuerung kann dieser Gewinn unter Umst\u00e4nden nicht vollst\u00e4ndig mit Verlustvortr\u00e4gen verrechnet werden. Wird der K\u00f6rperschaftsteuerbescheid f\u00fcr dieses Jahr bestandskr\u00e4ftig, kann die Gesellschaft sp\u00e4ter nicht einfach verlangen, alle Jahre des Insolvenzzeitraums zusammenzufassen und dadurch eine g\u00fcnstigere Gesamtverrechnung zu erreichen.<\/p>\n\n\n\n

    Die Folge:<\/strong> Steuerbelastungen k\u00f6nnen bereits w\u00e4hrend des laufenden Insolvenzverfahrens endg\u00fcltig entstehen.<\/p>\n\n\n\n

    \n\n\n\n

    FAQ zur BFH-Entscheidung<\/h2>\n\n\n\n

    Sind Zwischenveranlagungen im Insolvenzzeitraum nur vorl\u00e4ufig?<\/h3>\n\n\n\n

    Nein. Der BFH stellt klar, dass Zwischenveranlagungen bei einem \u00fcber drei Jahre hinausgehenden Abwicklungs- oder Insolvenzzeitraum endg\u00fcltige Veranlagungen sind. Sie werden sp\u00e4ter nicht durch einen einheitlichen Bescheid f\u00fcr den gesamten Zeitraum ersetzt.<\/p>\n\n\n\n

    Wann greift \u00a7 11 KStG bei Kapitalgesellschaften?<\/h3>\n\n\n\n

    \u00a7 11 KStG greift bei der Aufl\u00f6sung und Abwicklung von K\u00f6rperschaften im Sinne des \u00a7 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 KStG. Bei Insolvenzverfahren sind die Regelungen nach \u00a7 11 Abs. 7 KStG sinngem\u00e4\u00df anzuwenden.<\/p>\n\n\n\n

    Was bedeutet die Drei-Jahres-Grenze?<\/h3>\n\n\n\n

    \u00a7 11 Abs. 1 Satz 2 KStG bestimmt, dass der Besteuerungszeitraum drei Jahre nicht \u00fcbersteigen soll. Bei l\u00e4ngeren Liquidations- oder Insolvenzverfahren kann das Finanzamt daher k\u00fcrzere Besteuerungszeitr\u00e4ume bilden und entsprechende K\u00f6rperschaftsteuerbescheide erlassen.<\/p>\n\n\n\n

    Ist die Mindestbesteuerung bei endg\u00fcltigem Verlustuntergang verfassungswidrig?<\/h3>\n\n\n\n

    Nach dem BFH nicht. Der BFH folgt dem BVerfG-Beschluss vom 23.07.2025 \u2013 2 BvL 19\/14. Danach sind die Regelungen zur Mindestbesteuerung f\u00fcr bilanzierende K\u00f6rperschaftsteuersubjekte verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.<\/p>\n\n\n\n

    Kann ein Billigkeitsantrag helfen?<\/h3>\n\n\n\n

    M\u00f6glich, aber nicht automatisch. Der BFH verweist darauf, dass Billigkeitsma\u00dfnahmen nach \u00a7 163 AO eigenst\u00e4ndige Verfahren sind. Ob ein Antrag Erfolg hat, h\u00e4ngt vom konkreten Einzelfall ab.<\/p>\n\n\n\n

    Was sollten Insolvenzverwalter sofort pr\u00fcfen?<\/h3>\n\n\n\n

    Zu pr\u00fcfen sind insbesondere die gebildeten Besteuerungszeitr\u00e4ume, die Bestandskraft der K\u00f6rperschaftsteuerbescheide, die Anwendung der Mindestbesteuerung, vorhandene Verlustvortr\u00e4ge und die M\u00f6glichkeit eines gesonderten Billigkeitsantrags.<\/p>\n\n\n\n

    \n\n\n\n

    Fazit: Mehr Rechtssicherheit \u2013 aber weniger Spielraum f\u00fcr sp\u00e4tere Gesamtverrechnung<\/h2>\n\n\n\n

    Das BFH-Urteil vom 15.04.2026 ist f\u00fcr die steuerliche Begleitung von GmbH-Insolvenzen und Liquidationen hoch relevant. Der BFH schafft Rechtssicherheit: Zwischenveranlagungen bei langen Abwicklungs- oder Insolvenzzeitr\u00e4umen sind endg\u00fcltig. Eine sp\u00e4tere einheitliche Veranlagung f\u00fcr den gesamten Zeitraum kann nicht verlangt werden.<\/p>\n\n\n\n

    F\u00fcr die Praxis bedeutet das aber auch: Bescheide w\u00e4hrend des Insolvenzzeitraums d\u00fcrfen nicht als blo\u00dfe Zwischenst\u00e4nde behandelt werden. Wer hohe Verlustvortr\u00e4ge, Mindestbesteuerung und m\u00f6gliche Definitiveffekte im Blick behalten will, muss fr\u00fchzeitig planen, fristgerecht reagieren und Billigkeitsoptionen gesondert pr\u00fcfen.<\/p>\n\n\n\n

    Disclaimer:<\/strong> Dieser Beitrag stellt keine individuelle steuerliche Beratung dar und ersetzt nicht das Gespr\u00e4ch mit einem Steuerberater.<\/p>\n\n\n\n

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    Passende Themen<\/h2>\n\n\n\n