{"id":81008,"date":"2026-10-26T08:12:03","date_gmt":"2026-10-26T06:12:03","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/?p=81008"},"modified":"2026-10-26T08:12:03","modified_gmt":"2026-10-26T06:12:03","slug":"verschmelzung-von-gmbhs-bfh-untersagt-negativen-firmenwert-und-staerkt-den-ansatz-von-rueckstellungen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/verschmelzung-von-gmbhs-bfh-untersagt-negativen-firmenwert-und-staerkt-den-ansatz-von-rueckstellungen\/","title":{"rendered":"Verschmelzung von GmbHs: BFH untersagt negativen Firmenwert und st\u00e4rkt den Ansatz von R\u00fcckstellungen"},"content":{"rendered":"\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Wie sind Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert, stille Lasten und drohende Verluste bei einer GmbH-Verschmelzung steuerlich zu bewerten?<\/strong> Mit Urteil vom 23. April 2026 (Az. X R 34\/21) hat der Bundesfinanzhof (BFH) dazu wichtige Grunds\u00e4tze aufgestellt.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Wird eine Kapitalgesellschaft auf eine andere K\u00f6rperschaft verschmolzen und werden die \u00fcbertragenen Wirtschaftsg\u00fcter in der steuerlichen Schlussbilanz mit dem gemeinen Wert angesetzt, muss auch ein selbst geschaffener Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert ber\u00fccksichtigt werden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Allerdings darf dieser <strong>Firmenwert nicht negativ sein<\/strong>.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Gleichzeitig k\u00f6nnen in der steuerlichen Schlussbilanz bestimmte Verpflichtungen und R\u00fcckstellungen zu erfassen sein, deren Ansatz nach den gew\u00f6hnlichen Steuerbilanzregeln nicht zul\u00e4ssig w\u00e4re.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die Entscheidung ist insbesondere f\u00fcr GmbH-Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer, Gesellschafter, Unternehmensgruppen und Berater relevant, die Verschmelzungen oder grenz\u00fcberschreitende Umstrukturierungen planen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Worum ging es in dem Streitfall?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Im Mittelpunkt stand eine grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung innerhalb einer Unternehmensgruppe.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Eine deutsche GmbH \u00fcbernahm die Holdingfunktion f\u00fcr verschiedene in- und ausl\u00e4ndische Konzerngesellschaften. Sie hielt Beteiligungen und erbrachte unter anderem Dienstleistungen in den Bereichen Management, Finanzierung, Controlling und Verwaltung.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Alleinige Gesellschafterin war eine \u00f6sterreichische GmbH.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Mit Verschmelzungsvertrag vom 15. Juni 2012 wurde die deutsche Holding-GmbH r\u00fcckwirkend zum Ablauf des 31. Dezember 2011 auf ihre \u00f6sterreichische Muttergesellschaft verschmolzen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">F\u00fcr die steuerliche Schlussbilanz der deutschen Gesellschaft mussten die \u00fcbergehenden Wirtschaftsg\u00fcter nach \u00a7 11 Abs. 1 UmwStG mit dem gemeinen Wert angesetzt werden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ein Wirtschaftspr\u00fcfungsgutachten bewertete die Gesellschaft mithilfe eines Discounted-Cashflow-Verfahrens. Dabei ergab sich f\u00fcr die operative Holdingfunktion ein negativer Wertbeitrag.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die Gesellschaft erfasste deshalb einen <strong>negativen Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert von 3.191.985,14 Euro<\/strong> in ihrer steuerlichen Schlussbilanz.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das Finanzamt erkannte diesen Ansatz nach einer Au\u00dfenpr\u00fcfung nicht an.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Warum entstand ein negativer Unternehmenswert?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die deutsche Holding erzielte insbesondere Ertr\u00e4ge aus der Weiterberechnung bestimmter Leistungen an ihre Konzerngesellschaften.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die hierf\u00fcr anfallenden Aufwendungen \u00fcberstiegen jedoch die entsprechenden Ertr\u00e4ge.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Bei der Unternehmensbewertung f\u00fchrte dies zu einem negativen Barwert der k\u00fcnftigen Zahlungs\u00fcbersch\u00fcsse aus dieser T\u00e4tigkeit.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die Beteiligungen an den Tochtergesellschaften wurden im Bewertungsgutachten separat erfasst.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren ermittelte negative Wertbeitrag der Holdingfunktion wurde anschlie\u00dfend als negativer Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert behandelt.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das Finanzamt wandte dagegen ein, dass der Substanzwert des Betriebsverm\u00f6gens bei der Bewertung nicht unterschritten werden d\u00fcrfe.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ein negativer Firmenwert sei steuerlich nicht anzusetzen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Was entschied das Finanzgericht?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das Hessische Finanzgericht folgte mit Urteil vom 2. Dezember 2021 (Az. 4 K 130\/20) im Ergebnis der Auffassung des Finanzamts.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Es lehnte die Ber\u00fccksichtigung des negativen Gesch\u00e4fts- oder Firmenwerts ab.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die klagende \u00f6sterreichische Muttergesellschaft argumentierte dagegen, dass die wirtschaftlichen Nachteile der \u00fcbernommenen Holdingfunktion bei einer Bewertung zum gemeinen Wert ber\u00fccksichtigt werden m\u00fcssten.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Andernfalls entst\u00fcnde eine steuerliche Bewertung, die \u00fcber dem tats\u00e4chlichen wirtschaftlichen Wert liege.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der Rechtsstreit gelangte schlie\u00dflich zum Bundesfinanzhof.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Was hat der Bundesfinanzhof entschieden?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH hob das Urteil des Hessischen Finanzgerichts auf und verwies das Verfahren zur\u00fcck.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">In der Sache unterschied er zwischen zwei grundlegenden Fragen:<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Erstens:<\/strong> Darf ein negativer Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert angesetzt werden?<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nein. Ein selbst geschaffener Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert geh\u00f6rt zwar bei einer Bewertung zum gemeinen Wert grunds\u00e4tzlich zu den anzusetzenden immateriellen Wirtschaftsg\u00fctern. Sein Wert kann aber nicht unter null liegen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Zweitens:<\/strong> K\u00f6nnen die wirtschaftlichen Belastungen anderweitig in der steuerlichen Schlussbilanz ber\u00fccksichtigt werden?<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ja, soweit konkrete Schulden, Verpflichtungen oder bestimmte R\u00fcckstellungstatbest\u00e4nde vorliegen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Insbesondere d\u00fcrfen allgemeine steuerbilanzrechtliche Passivierungsverbote bei einer Schlussbilanz zum gemeinen Wert nach \u00a7 11 Abs. 1 UmwStG nicht ohne Weiteres angewendet werden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das Finanzgericht muss daher im zweiten Rechtsgang pr\u00fcfen, ob die geltend gemachten wirtschaftlichen Belastungen die Voraussetzungen zul\u00e4ssiger R\u00fcckstellungen erf\u00fcllen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Wichtig:<\/strong> Der BFH hat damit weder den negativen Firmenwert anerkannt noch die konkrete H\u00f6he m\u00f6glicherweise anzusetzender R\u00fcckstellungen abschlie\u00dfend festgestellt.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Was ist der gemeine Wert bei einer Verschmelzung?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der gemeine Wert beschreibt grunds\u00e4tzlich den Preis, der bei einer Ver\u00e4u\u00dferung im gew\u00f6hnlichen Gesch\u00e4ftsverkehr nach der Beschaffenheit des Wirtschaftsguts erzielt werden k\u00f6nnte.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Rechtsgrundlage hierf\u00fcr ist \u00a7 9 Abs. 2 Bewertungsgesetz (BewG).<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Bei der steuerlichen Bewertung einer Verschmelzung auf eine andere K\u00f6rperschaft schreibt \u00a7 11 Abs. 1 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) grunds\u00e4tzlich vor, die \u00fcbergehenden Wirtschaftsg\u00fcter mit ihrem gemeinen Wert anzusetzen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Dabei sind auch nicht entgeltlich erworbene und selbst geschaffene immaterielle Wirtschaftsg\u00fcter zu ber\u00fccksichtigen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Eine solche Bewertung kann zur steuerlichen Aufdeckung stiller Reserven f\u00fchren.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Unter den Voraussetzungen des \u00a7 11 Abs. 2 UmwStG kann stattdessen ein Antrag auf Buchwert- oder Zwischenwertansatz m\u00f6glich sein.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Im Streitfall waren die Voraussetzungen f\u00fcr einen entsprechenden niedrigeren Wertansatz jedoch nicht erf\u00fcllt; ein solcher Antrag wurde auch nicht gestellt.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Warum muss ein selbst geschaffener Firmenwert angesetzt werden?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ein Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert, h\u00e4ufig auch <em>Goodwill<\/em> genannt, beschreibt den wirtschaftlichen Mehrwert eines Unternehmens, der \u00fcber den Wert seiner einzelnen Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde abz\u00fcglich der Schulden hinausgeht.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Dazu k\u00f6nnen beispielsweise geh\u00f6ren:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\"><li>ein etablierter Kundenstamm,<\/li><li>die Marktstellung des Unternehmens,<\/li><li>besondere betriebliche Organisationsstrukturen,<\/li><li>ein eingespieltes Mitarbeiterteam,<\/li><li>bestehende Gesch\u00e4ftsbeziehungen oder<\/li><li>nachhaltige Ertragsaussichten.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Im allgemeinen Steuerbilanzrecht gilt f\u00fcr selbst geschaffene immaterielle Wirtschaftsg\u00fcter des Anlageverm\u00f6gens grunds\u00e4tzlich das Aktivierungsverbot nach \u00a7 5 Abs. 2 EStG.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">\u00a7 11 Abs. 1 UmwStG enth\u00e4lt f\u00fcr die steuerliche Schlussbilanz bei einer Verschmelzung zum gemeinen Wert jedoch eine besondere Regelung.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Danach sind auch selbst geschaffene immaterielle Wirtschaftsg\u00fcter anzusetzen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das schlie\u00dft nach der BFH-Entscheidung grunds\u00e4tzlich den selbst geschaffenen Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert ein.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Warum darf ein Firmenwert nicht negativ sein?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH stellt klar, dass ein Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert als eigenst\u00e4ndiges Wirtschaftsgut nicht mit einem negativen Wert bilanziert werden kann.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ein positiver Firmenwert bildet einen zus\u00e4tzlichen wirtschaftlichen Vorteil ab, der \u00fcber die einzelnen Wirtschaftsg\u00fcter hinausgeht.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ist der aus einem Bewertungsverfahren rechnerisch abgeleitete Unterschied dagegen negativ, entsteht daraus nicht automatisch ein eigenst\u00e4ndiges negatives Wirtschaftsgut.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH verweist in diesem Zusammenhang auf die Untergrenze des Substanzwerts nach \u00a7 11 Abs. 2 BewG.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ein negativer Ertragswertbeitrag darf deshalb nicht einfach als negativer Firmenwert vom Wert der \u00fcbertragenen Sachgesamtheit abgezogen werden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Der Firmenwert ist in dieser Konstellation h\u00f6chstens positiv \u2013 andernfalls betr\u00e4gt sein anzusetzender Wert null.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ebenso wenig l\u00e4sst sich der negative Wertbeitrag ohne entsprechende rechtliche Grundlage durch einen frei gebildeten steuerlichen Ausgleichsposten ersetzen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Welche R\u00fcckstellungen sind bei einer Verschmelzung anzusetzen?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Besonders praxisrelevant ist die zweite Aussage des BFH.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Bei einer steuerlichen Schlussbilanz zum gemeinen Wert nach \u00a7 11 Abs. 1 UmwStG sind auch solche \u00fcbergehenden Wirtschaftsg\u00fcter zu erfassen, die im normalen Steuerbilanzrecht einem Ansatzverbot unterliegen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das betrifft insbesondere bestimmte R\u00fcckstellungen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH unterscheidet dabei:<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><tbody><tr><th>Art der Verpflichtung<\/th><th>Behandlung bei Ansatz zum gemeinen Wert<\/th><\/tr><tr><td>R\u00fcckstellung f\u00fcr ungewisse Verbindlichkeiten<\/td><td>Anzusetzen, wenn die allgemeinen Voraussetzungen erf\u00fcllt sind<\/td><\/tr><tr><td>Drohverlustr\u00fcckstellung aus schwebenden Gesch\u00e4ften<\/td><td>Anzusetzen, wenn ein Verlust konkret droht<\/td><\/tr><tr><td>Reine Aufwandsr\u00fcckstellung f\u00fcr k\u00fcnftige betriebliche Kosten<\/td><td>Grunds\u00e4tzlich nicht zul\u00e4ssig<\/td><\/tr><tr><td>Negativer Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert<\/td><td>Nicht zul\u00e4ssig<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Entscheidend ist die konkrete wirtschaftliche und rechtliche Grundlage der jeweiligen Verpflichtung.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nicht jede ung\u00fcnstige Ertragsprognose rechtfertigt die Bildung einer R\u00fcckstellung.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Was sind R\u00fcckstellungen f\u00fcr ungewisse Verbindlichkeiten?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Eine R\u00fcckstellung f\u00fcr ungewisse Verbindlichkeiten kommt beispielsweise in Betracht, wenn eine Verpflichtung gegen\u00fcber einem Dritten bereits wirtschaftlich verursacht ist, ihre endg\u00fcltige H\u00f6he oder ihr Entstehen aber noch ungewiss ist.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Daf\u00fcr sind bestimmte Voraussetzungen erforderlich.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Insbesondere muss eine entsprechende Au\u00dfenverpflichtung vorliegen, und der Unternehmer muss ernsthaft mit seiner Inanspruchnahme rechnen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH betont, dass solche R\u00fcckstellungen in der Schlussbilanz nach \u00a7 11 Abs. 1 UmwStG auch dann zu ber\u00fccksichtigen sein k\u00f6nnen, wenn ein spezielles steuerliches Passivierungsverbot entgegenstehen w\u00fcrde.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die allgemeinen Anforderungen an das Bestehen einer Verpflichtung bleiben aber erhalten.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Was bedeutet das Urteil f\u00fcr Drohverlustr\u00fcckstellungen?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Eine Drohverlustr\u00fcckstellung betrifft drohende Verluste aus noch nicht vollst\u00e4ndig erf\u00fcllten gegenseitigen Vertr\u00e4gen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ein Beispiel ist ein l\u00e4ngerfristiger Dienstleistungsvertrag, bei dem die voraussichtlichen Kosten der noch zu erbringenden Leistungen h\u00f6her sind als die zu erwartende Gegenleistung.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nach \u00a7 249 Abs. 1 Satz 1 HGB sind unter den gesetzlichen Voraussetzungen R\u00fcckstellungen f\u00fcr solche drohenden Verluste zu bilden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Im allgemeinen Steuerbilanzrecht steht dem grunds\u00e4tzlich das Verbot des \u00a7 5 Abs. 4a EStG entgegen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nach dem BFH-Urteil gilt dieses spezielle steuerliche Passivierungsverbot jedoch nicht f\u00fcr die steuerliche Schlussbilanz zum gemeinen Wert nach \u00a7 11 Abs. 1 UmwStG.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Konkrete Drohverluste aus schwebenden Gesch\u00e4ften k\u00f6nnen deshalb im Rahmen einer Verschmelzung steuerlich ber\u00fccksichtigt werden.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Voraussetzung ist, dass die drohenden Verluste objektiv feststellbar und zum ma\u00dfgeblichen Bilanzstichtag hinreichend konkret sind.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Warum sind reine Aufwandsr\u00fcckstellungen weiterhin ausgeschlossen?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nicht jeder zuk\u00fcnftige Aufwand ist eine Verpflichtung, die steuerlich passiviert werden darf.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Beispielsweise entstehen bei einer Holdinggesellschaft regelm\u00e4\u00dfig Kosten f\u00fcr Personal, Verwaltung und Unternehmensf\u00fchrung.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Solche Kosten k\u00f6nnen die zuk\u00fcnftigen Ertr\u00e4ge \u00fcbersteigen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Allein deshalb darf jedoch keine R\u00fcckstellung f\u00fcr s\u00e4mtliche erwarteten zuk\u00fcnftigen Verluste gebildet werden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Denn allgemeine zuk\u00fcnftige Betriebskosten geh\u00f6ren grunds\u00e4tzlich zum Unternehmensrisiko.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Fehlt eine hinreichend konkrete Au\u00dfenverpflichtung oder ein drohender Verlust aus einem schwebenden Gesch\u00e4ft, liegt regelm\u00e4\u00dfig kein zul\u00e4ssiger R\u00fcckstellungstatbestand vor.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH stellt ausdr\u00fccklich klar, dass \u00a7 11 Abs. 1 UmwStG kein unbegrenztes Recht zur Bildung neuer Bilanzposten schafft.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Eine wirtschaftliche Belastung muss einem rechtlich zul\u00e4ssigen Bilanzposten zugeordnet werden k\u00f6nnen.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Praxisbeispiel: Negativer Firmenwert oder Drohverlustr\u00fcckstellung?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Eine Holding-GmbH soll auf eine andere Kapitalgesellschaft verschmolzen werden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ein Bewertungsgutachten ermittelt aus der operativen T\u00e4tigkeit einen negativen Wertbeitrag von 500.000 Euro.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die Ursache liegt in zwei unterschiedlichen Sachverhalten:<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><tbody><tr><th>Belastung<\/th><th>Betrag<\/th><th>Steuerliche Beurteilung<\/th><\/tr><tr><td>Erwartete allgemeine Verwaltungskosten ohne konkrete Verpflichtung<\/td><td>300.000 \u20ac<\/td><td>Kein pauschaler R\u00fcckstellungsansatz<\/td><\/tr><tr><td>Objektiv nachgewiesener drohender Verlust aus einem bestehenden Vertrag<\/td><td>200.000 \u20ac<\/td><td>Drohverlustr\u00fcckstellung kann zul\u00e4ssig sein<\/td><\/tr><tr><td>Rechnerischer negativer Firmenwert insgesamt<\/td><td>500.000 \u20ac<\/td><td>Kein negativer Firmenwert anzusetzen<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Angenommen, die Voraussetzungen einer Drohverlustr\u00fcckstellung f\u00fcr den bestehenden Vertrag sind im konkreten Fall vollst\u00e4ndig nachgewiesen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Dann kommt in der steuerlichen Schlussbilanz zum gemeinen Wert ein Passivposten f\u00fcr diesen drohenden Verlust in Betracht.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die \u00fcbrigen erwarteten allgemeinen Verwaltungskosten d\u00fcrfen dagegen nicht allein wegen ihrer negativen Ertragswirkung als R\u00fcckstellung angesetzt werden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Wichtig:<\/strong> Das Beispiel ist bewusst vereinfacht. Ob und in welcher H\u00f6he ein Passivposten gebildet werden darf, erfordert eine Einzelfallpr\u00fcfung zum Bilanzstichtag.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Welche Bedeutung hat die Entscheidung f\u00fcr Holdinggesellschaften?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Bei Holdinggesellschaften kann die Bewertung der operativen Funktionen besonders schwierig sein.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">H\u00e4ufig halten solche Gesellschaften wertvolle Beteiligungen, w\u00e4hrend einzelne Management- oder Verwaltungsleistungen keine positiven Zahlungs\u00fcbersch\u00fcsse erzielen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das kann dazu f\u00fchren, dass Unternehmensbewertungsgutachten negative Ertragswertbeitr\u00e4ge ausweisen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nach der BFH-Entscheidung d\u00fcrfen diese negativen Beitr\u00e4ge nicht pauschal als negativer Firmenwert in der steuerlichen Schlussbilanz angesetzt werden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Stattdessen m\u00fcssen die zugrunde liegenden wirtschaftlichen Sachverhalte analysiert werden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Zu pr\u00fcfen ist insbesondere:<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Bestehen langfristige Vertr\u00e4ge mit konkreten Verlustverpflichtungen? Gibt es ungewisse Verbindlichkeiten gegen\u00fcber Dritten? Oder handelt es sich lediglich um k\u00fcnftig erwartete allgemeine Verwaltungskosten?<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Von dieser Abgrenzung kann die H\u00f6he des steuerlichen \u00dcbertragungsgewinns ma\u00dfgeblich abh\u00e4ngen.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Steuer-Tipp: Bewertungsunterlagen und R\u00fcckstellungen gemeinsam pr\u00fcfen<\/h3>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Bei einer Verschmelzung zum gemeinen Wert sollte die Bewertung nicht beim rechnerischen Unternehmenswert enden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Lassen Sie pr\u00fcfen, welche konkreten Ursachen hinter einem negativen Ertragswertbeitrag stehen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Bestehen beispielsweise verlustbringende langfristige Vertr\u00e4ge, sollten deren wirtschaftliche Verh\u00e4ltnisse und Verpflichtungen zum ma\u00dfgeblichen Stichtag dokumentiert werden.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Dadurch l\u00e4sst sich beurteilen, ob eine zul\u00e4ssige Drohverlustr\u00fcckstellung oder eine andere anzusetzende Verbindlichkeit vorliegt.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Welche Folgen hat das Urteil f\u00fcr grenz\u00fcberschreitende Verschmelzungen?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Im Streitfall wurde eine deutsche GmbH auf ihre \u00f6sterreichische Muttergesellschaft verschmolzen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Damit hatte die Umstrukturierung einen grenz\u00fcberschreitenden Bezug innerhalb der Europ\u00e4ischen Union.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der BFH best\u00e4tigte, dass \u00a7 11 UmwStG unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch bei entsprechenden grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzungen Anwendung findet.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Zudem sah er in der Nichtanerkennung eines negativen Firmenwerts keinen Versto\u00df gegen die einschl\u00e4gigen verfassungs- oder unionsrechtlichen Vorgaben.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die Entscheidung zeigt jedoch zugleich, dass bei internationalen Umstrukturierungen die Voraussetzungen f\u00fcr einen Buchwertansatz besonders sorgf\u00e4ltig gepr\u00fcft werden m\u00fcssen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Eine wesentliche Frage ist, ob das deutsche Besteuerungsrecht hinsichtlich sp\u00e4terer Ver\u00e4u\u00dferungsgewinne erhalten bleibt.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ist dies nicht gew\u00e4hrleistet, kann der Ansatz zum gemeinen Wert erforderlich sein.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Achtung: Die Bewertung zum gemeinen Wert ist nicht immer zwingend<\/h3>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ein h\u00e4ufiger Fehler w\u00e4re es, aus dem BFH-Urteil abzuleiten, dass bei jeder Verschmelzung s\u00e4mtliche stillen Reserven aufzudecken sind.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">\u00a7 11 Abs. 2 UmwStG erm\u00f6glicht unter bestimmten Voraussetzungen auf Antrag einen Buchwert- oder Zwischenwertansatz.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die Entscheidung X R 34\/21 betrifft eine Verschmelzung, bei der gerade die Bewertung zum gemeinen Wert ma\u00dfgeblich war.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ob bei einer anderen Umwandlung ein steuerneutraler oder steuerbeg\u00fcnstigter Wertansatz m\u00f6glich ist, muss gesondert gepr\u00fcft werden.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Hat der BFH den Rechtsstreit endg\u00fcltig entschieden?<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nein.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Der Bundesfinanzhof hat zwar die wesentlichen rechtlichen Bewertungsgrunds\u00e4tze gekl\u00e4rt.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Er konnte aber nicht beurteilen, ob die wirtschaftlichen Nachteile der \u00fcbernommenen Holdingfunktion im konkreten Fall durch zul\u00e4ssige R\u00fcckstellungen oder andere passivierungsf\u00e4hige Verpflichtungen ber\u00fccksichtigt werden k\u00f6nnen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Hierzu fehlten ausreichende tats\u00e4chliche Feststellungen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Deshalb hob der BFH das Urteil des Hessischen Finanzgerichts auf und verwies die Sache zur\u00fcck.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das Finanzgericht muss nun pr\u00fcfen, ob die entsprechenden Voraussetzungen f\u00fcr einen Ansatz von Verbindlichkeiten oder R\u00fcckstellungen tats\u00e4chlich vorliegen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Die endg\u00fcltige steuerliche H\u00f6he des \u00dcbertragungsgewinns ist damit noch offen.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Was sollten Unternehmen bei einer Verschmelzung beachten?<\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Checkliste f\u00fcr die Praxis<\/h3>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\"><li>Pr\u00fcfen Sie fr\u00fchzeitig, ob ein Buchwert-, Zwischenwert- oder gemeiner Wertansatz zul\u00e4ssig und sinnvoll ist.<\/li><li>Ermitteln Sie s\u00e4mtliche \u00fcbergehenden Wirtschaftsg\u00fcter.<\/li><li>Ber\u00fccksichtigen Sie selbst geschaffene immaterielle Wirtschaftsg\u00fcter.<\/li><li>Pr\u00fcfen Sie, ob ein positiver Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert vorliegt.<\/li><li>Vermeiden Sie den Ansatz eines negativen Firmenwerts.<\/li><li>Untersuchen Sie negative Ertragswertbeitr\u00e4ge auf konkrete Verpflichtungen.<\/li><li>Pr\u00fcfen Sie die Voraussetzungen von R\u00fcckstellungen f\u00fcr ungewisse Verbindlichkeiten.<\/li><li>Analysieren Sie drohende Verluste aus bestehenden schwebenden Gesch\u00e4ften.<\/li><li>Unterscheiden Sie solche Verpflichtungen von allgemeinen zuk\u00fcnftigen Verwaltungskosten.<\/li><li>Dokumentieren Sie s\u00e4mtliche Bewertungen zum ma\u00dfgeblichen Stichtag.<\/li><li>Pr\u00fcfen Sie bei grenz\u00fcberschreitenden Verschmelzungen die Auswirkungen auf das deutsche Besteuerungsrecht.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">Fazit: Kein negativer Firmenwert, aber Ber\u00fccksichtigung konkreter stiller Lasten<\/h2>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Mit Urteil vom 23. April 2026 (Az. X R 34\/21) hat der Bundesfinanzhof wichtige Ma\u00dfst\u00e4be f\u00fcr die steuerliche Schlussbilanz bei Verschmelzungen zum gemeinen Wert festgelegt.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Ein selbst geschaffener Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert ist grunds\u00e4tzlich anzusetzen, darf aber nicht negativ sein.<\/strong><\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Gleichzeitig k\u00f6nnen bestimmte Verbindlichkeiten und R\u00fcckstellungen ber\u00fccksichtigt werden, obwohl sie im allgemeinen Steuerbilanzrecht einem Ansatzverbot unterliegen.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Das gilt insbesondere f\u00fcr konkrete Drohverluste aus schwebenden Gesch\u00e4ften.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Reine zuk\u00fcnftige Aufwendungen und allgemeine negative Ertragserwartungen reichen hingegen nicht aus.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">F\u00fcr Unternehmen bedeutet die Entscheidung, dass bei Umstrukturierungen eine genaue Analyse der \u00fcbernommenen Verpflichtungen unverzichtbar ist.<\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Sie planen die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften oder eine grenz\u00fcberschreitende Umstrukturierung?<\/strong> Wir unterst\u00fctzen Sie gerne bei der steuerlichen Bewertung der \u00fcbergehenden Wirtschaftsg\u00fcter, der Pr\u00fcfung von Buchwertoptionen und der Erstellung der steuerlichen Schlussbilanz.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\">H\u00e4ufige Fragen zur Bewertung bei einer GmbH-Verschmelzung<\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Was ist die steuerliche Schlussbilanz bei einer Verschmelzung?<\/h3>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Sie ist die steuerliche Bilanz der \u00fcbertragenden K\u00f6rperschaft zum ma\u00dfgeblichen steuerlichen \u00dcbertragungsstichtag. Darin sind die \u00fcbergehenden Wirtschaftsg\u00fcter nach den Vorschriften des Umwandlungssteuergesetzes zu bewerten.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Muss der Firmenwert bei einer Verschmelzung angesetzt werden?<\/h3>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Bei einer Verschmelzung zum gemeinen Wert nach \u00a7 11 Abs. 1 UmwStG muss auch ein selbst geschaffener Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert grunds\u00e4tzlich ber\u00fccksichtigt werden.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Darf ein negativer Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert angesetzt werden?<\/h3>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nein. Nach dem BFH-Urteil X R 34\/21 kann ein Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert in diesem Zusammenhang nicht negativ sein.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">K\u00f6nnen Drohverlustr\u00fcckstellungen bei einer Verschmelzung gebildet werden?<\/h3>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Ja. Bei einer steuerlichen Schlussbilanz zum gemeinen Wert k\u00f6nnen konkrete Drohverluste aus schwebenden Gesch\u00e4ften unter den ma\u00dfgeblichen Voraussetzungen als R\u00fcckstellung ber\u00fccksichtigt werden, obwohl \u00a7 5 Abs. 4a EStG deren Ansatz im allgemeinen Steuerbilanzrecht grunds\u00e4tzlich verbietet.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Sind zuk\u00fcnftige Verwaltungskosten als R\u00fcckstellung abzugsf\u00e4hig?<\/h3>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nicht pauschal. Allgemeine zuk\u00fcnftige Verwaltungskosten und blo\u00dfe negative Gewinnerwartungen rechtfertigen grunds\u00e4tzlich keine reine Aufwandsr\u00fcckstellung.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Ist eine GmbH-Verschmelzung immer mit einer Aufdeckung stiller Reserven verbunden?<\/h3>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nein. Unter den Voraussetzungen des \u00a7 11 Abs. 2 UmwStG kann auf Antrag ein Buchwert- oder Zwischenwertansatz m\u00f6glich sein.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Gilt das Urteil auch f\u00fcr grenz\u00fcberschreitende Verschmelzungen?<\/h3>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Die BFH-Entscheidung betraf selbst eine grenz\u00fcberschreitende Verschmelzung einer deutschen GmbH auf eine \u00f6sterreichische Muttergesellschaft. Ob die gesetzlichen Voraussetzungen im jeweiligen Fall erf\u00fcllt sind, muss gesondert gepr\u00fcft werden.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\">Hat der BFH im Streitfall die geltend gemachten R\u00fcckstellungen anerkannt?<\/h3>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\">Nein. Der BFH hat den rechtlichen Rahmen gekl\u00e4rt, den Fall aber zur weiteren Sachverhaltsaufkl\u00e4rung an das Hessische Finanzgericht zur\u00fcckverwiesen.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator has-alpha-channel-opacity\"\/>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><strong>Quellen und Rechtsgrundlagen<\/strong><\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\"><li>Bundesfinanzhof, Urteil vom 23.04.2026, Az. X R 34\/21, ECLI:DE:BFH:2026.230426.XR34.21.0, ver\u00f6ffentlicht am 24.09.2026.<\/li><li>Hessisches Finanzgericht, Urteil vom 02.12.2021, Az. 4 K 130\/20 \u2013 aufgehoben und zur\u00fcckverwiesen.<\/li><li>\u00a7 11 Abs. 1 und 2 UmwStG \u2013 Wertans\u00e4tze in der steuerlichen Schlussbilanz einer \u00fcbertragenden K\u00f6rperschaft.<\/li><li>\u00a7 9 Abs. 2 BewG \u2013 Gemeiner Wert.<\/li><li>\u00a7 11 Abs. 2 BewG \u2013 Unternehmensbewertung und Substanzwertuntergrenze.<\/li><li>\u00a7 5 Abs. 2 und Abs. 4a EStG \u2013 Immaterielle Wirtschaftsg\u00fcter und Passivierungsverbot f\u00fcr Drohverlustr\u00fcckstellungen.<\/li><li>\u00a7 249 Abs. 1 HGB \u2013 R\u00fcckstellungen f\u00fcr ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste.<\/li><li>\u00a7 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB \u2013 Vorsichtsprinzip.<\/li><li>BMF-Schreiben vom 02.01.2025, BStBl I 2025, S. 92, Umwandlungssteuererlass 2025, insbesondere Randnummern 11.03 und 03.04.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><em>Rechtsstand: 26. Oktober 2026. Das BFH-Urteil betrifft eine Verschmelzung mit steuerlichem \u00dcbertragungsstichtag 31. Dezember 2011.<\/em><\/p>\n\n\n\n<p class=\"wp-block-paragraph\"><em>Dieser Beitrag stellt keine individuelle steuerliche Beratung dar und ersetzt nicht das Gespr\u00e4ch mit einem Steuerberater.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Wie sind Gesch\u00e4fts- oder Firmenwert, stille Lasten und drohende Verluste bei einer GmbH-Verschmelzung steuerlich zu bewerten? Mit Urteil vom 23. April 2026 (Az. X R 34\/21) hat der Bundesfinanzhof (BFH) dazu wichtige Grunds\u00e4tze aufgestellt. Wird eine Kapitalgesellschaft auf eine andere K\u00f6rperschaft verschmolzen und werden die \u00fcbertragenen Wirtschaftsg\u00fcter in der steuerlichen Schlussbilanz mit dem gemeinen Wert &hellip; <a href=\"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/verschmelzung-von-gmbhs-bfh-untersagt-negativen-firmenwert-und-staerkt-den-ansatz-von-rueckstellungen\/\" class=\"more-link\"><span class=\"screen-reader-text\">Verschmelzung von GmbHs: BFH untersagt negativen Firmenwert und st\u00e4rkt den Ansatz von R\u00fcckstellungen<\/span> weiterlesen <span class=\"meta-nav\">&rarr;<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[1730],"tags":[],"class_list":["post-81008","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-steuern-recht"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81008","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=81008"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81008\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=81008"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=81008"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=81008"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}