{"id":978,"date":"2012-01-31T16:12:59","date_gmt":"2012-01-31T14:12:59","guid":{"rendered":"http:\/\/blog.steuer.org\/?p=978"},"modified":"2012-09-18T11:22:46","modified_gmt":"2012-09-18T09:22:46","slug":"auslegung-von-abfindungsbestimmungen-in-gmbh-satzungen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/blog\/auslegung-von-abfindungsbestimmungen-in-gmbh-satzungen\/","title":{"rendered":"Auslegung von Abfindungsbestimmungen in GmbH-Satzungen"},"content":{"rendered":"

Auslegung von Abfindungsbestimmungen in GmbH-Satzungen<\/strong><\/p>\n

Rechtslage<\/strong><\/p>\n

Eine gesellschaftsvertragliche Abfindungsbeschr\u00e4nkung ist nichtig, wenn sie bereits bei ihrer Einf\u00fchrung grob unbillig ist, weil der Wert des Anteils den Abfindungsbetrag erheblich \u00fcbersteigt. War der Wert urspr\u00fcnglich angemessen und ist das Missverh\u00e4ltnis erst aufgrund der positiven Entwicklung der Gesellschaft entstanden, nimmt der Bundesgerichtshof (BGH) die notwendige Anpassung der Abfindungsklausel im Wege der erg\u00e4nzenden Vertragsauslegung vor. Hierbei ist zu ber\u00fccksichtigen, dass die Gesellschafter eine auf Dauer wirksame und die Gesellschafter gleich behandelnde Regelung wollten.<\/p>\n

Sachverhalt<\/strong><\/p>\n

Der Kl\u00e4ger war seit 1994 Gesellschafter und sp\u00e4ter auch Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer der beklagten GmbH. In einer Gesellschafterversammlung im Jahr 2007 wurde beschlossen, den Kl\u00e4ger als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer abzuberufen, seinen Gesch\u00e4ftsf\u00fchreranstellungsvertrag zu k\u00fcndigen und seinen Gesch\u00e4ftsanteil unter Berufung auf die Regelungen des Gesellschaftsvertrages einzuziehen. Die Parteien stritten anschlie\u00dfend um die H\u00f6he der Abfindung des Kl\u00e4gers. Die Beklagte beruft sich insofern auf eine Vorschrift ihres Gesellschaftsvertrags, wonach die Abfindung – soweit gesetzlich zul\u00e4ssig – anteilig am nominellen Eigenkapital berechnet wird. Der Kl\u00e4ger h\u00e4lt eine andere Vorschrift des Gesellschaftsvertrags f\u00fcr einschl\u00e4gig, wonach sich die Abfindung nach dem gemeinen Wert seines Anteils bemisst. Nach zun\u00e4chst erfolgloser Klage hob der BGH das unterinstanzliche Urteil nun auf und l\u00e4sst die Sache erneut entscheiden.<\/p>\n

Entscheidung<\/strong><\/p>\n

Der Gesellschaftsvertrag der Beklagten ist dahingehend auszulegen, dass die Regelung Anwendung findet, nach der die Abfindung nach dem Verkehrswert bemessen sein soll. Die Bestimmung ist nicht nur als Auffangtatbestand f\u00fcr den Fall konzipiert, dass sich die Abfindung nach dem Nominalwert von Anfang an als unzul\u00e4ssig erweist. Vielmehr soll sie eine Berechnungsm\u00f6glichkeit auch f\u00fcr die F\u00e4lle bieten, in denen aufgrund positiver Gesch\u00e4ftsentwicklung die Abfindung zum Nominalwert mit der Zeit in gesetzeswidriger Weise unangemessen wird. Es ist davon auszugehen, dass die Gesellschafter eine f\u00fcr die Dauer wirksame und die Gesellschafter gleich behandelnde Berechnung der Abfindung gewollt haben. Entsprechend m\u00fcssen die Vorschriften als einheitliche Bestimmung verstanden werden, die als Gesamtregelung rechtlich unbedenklich ist.<\/p>\n

Konsequenz<\/strong><\/p>\n

Abfindungsklauseln dienen der Einschr\u00e4nkung des Kapitalabflusses und der Vereinfachung der Berechnung der Abfindungsh\u00f6he. Dieses Urteil zeigt erneut, dass die Klauseln in der Praxis sehr streitanf\u00e4llig sind und daher \u00e4u\u00dferst sorgf\u00e4ltig auszuarbeiten sind.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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