{"id":15343,"date":"2012-12-08T14:38:12","date_gmt":"2012-12-08T12:38:12","guid":{"rendered":"http:\/\/steuer.org\/?p=15343"},"modified":"2012-12-08T14:38:12","modified_gmt":"2012-12-08T12:38:12","slug":"ii-r-8-06-einheitsbewertung-des-betriebsvermoegens-bei-atypisch-stiller-gesellschaft-kein-schuldzinsenabzug-bei-vermoegensteuerfreien-wirtschaftsguetern-bindungswirkung-eines-rechtswidrigen-feststellu","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/ii-r-8-06-einheitsbewertung-des-betriebsvermoegens-bei-atypisch-stiller-gesellschaft-kein-schuldzinsenabzug-bei-vermoegensteuerfreien-wirtschaftsguetern-bindungswirkung-eines-rechtswidrigen-feststellu\/","title":{"rendered":"II&nbsp;R&nbsp;8\/06 &#8211; Einheitsbewertung des Betriebsverm&ouml;gens bei atypisch stiller Gesellschaft &#8211; Kein Schuldzinsenabzug bei verm&ouml;gensteuerfreien Wirtschaftsg&uuml;tern &#8211; Bindungswirkung eines rechtswidrigen Feststellungsbescheids &#8211; Zuordnung einer Darlehensforderung &#8211; Sinn und Zweck des Feststellungsverfahrens &#8211; Feststellungsbescheid als Zusammenfassung einzelner Feststellungen &#8211; Rechtskraftswirkung"},"content":{"rendered":"<p class='ueberschrift'>BUNDESFINANZHOF Urteil vom 19.2.2009, II R 8\/06<\/p>\n<p class=\"titel\">Einheitsbewertung des Betriebsverm&ouml;gens bei atypisch stiller Gesellschaft &#8211; Kein Schuldzinsenabzug bei verm&ouml;gensteuerfreien Wirtschaftsg&uuml;tern &#8211; Bindungswirkung eines rechtswidrigen Feststellungsbescheids &#8211; Zuordnung einer Darlehensforderung &#8211; Sinn und Zweck des Feststellungsverfahrens &#8211; Feststellungsbescheid als Zusammenfassung einzelner Feststellungen &#8211; Rechtskraftswirkung<\/p>\n<p style=\"font-weight:bold;\">Tatbestand<\/p>\n<div>\n<table>\n<tr>\n<td>&nbsp;<\/td>\n<td>      <\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>1<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                I. Die im Inland wohnenden Kl&auml;ger und Revisionskl&auml;ger (Kl&auml;ger) zu 1. bis 8. sind die Gesellschafter der Kl&auml;gerin und Revisionskl&auml;gerin (Kl&auml;gerin) zu 9., einer inl&auml;ndischen KG, sowie der ebenfalls im Inland ans&auml;ssigen Kl&auml;gerin und Revisionskl&auml;gerin (Kl&auml;gerin) zu 10., einer GmbH, die ihre Gesch&auml;fte ausschlie&szlig;lich im Rahmen von Zweigniederlassungen in den USA betreibt. Die Kl&auml;ger zu 1. bis 9. beteiligten sich mit verschieden hohen Einlagen als atypisch stille Gesellschafter an der Kl&auml;gerin zu 10. Die Kl&auml;ger zu 1. bis 8. gew&auml;hrten der Kl&auml;gerin zu 10. ferner in unterschiedlicher H&ouml;he verzinsliche Darlehen, die der Finanzierung der Zweigniederlassungen in den USA dienten. Zum 1. Januar 1989 beliefen sich die Darlehens- und Zinsforderungen, die in den Bilanzen der Zweigniederlassungen als Schuldposten behandelt wurden, auf insgesamt 148 449 524 DM.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>2<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Nach einer Au&szlig;enpr&uuml;fung stellte der Beklagte und Revisionsbeklagte (das Finanzamt &#8211;FA&#8211;) mit Bescheid vom 29. Juni 1998 den Einheitswert des Betriebsverm&ouml;gens auf den Hauptfeststellungszeitpunkt 1. Januar 1989 f&uuml;r die atypisch stille Gesellschaft f&uuml;r Zwecke der Gewerbesteuer auf 0 DM und im &Uuml;brigen auf 148 449 000 DM fest und rechnete den Einheitswert den Kl&auml;gern zu 1. bis 8. in H&ouml;he der ihnen jeweils zustehenden Darlehens- und Zinsforderungen zu. Der Einspruch blieb erfolglos.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>3<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Das Finanzgericht (FG) &auml;nderte in einem anderen bereits durch Urteil vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 rechtskr&auml;ftig abgeschlossenen Verfahren den Bescheid vom 29. Juni 1998 dahin, dass der Einheitswert f&uuml;r das dem gewerblichen Betrieb der atypisch stillen Gesellschaft dienende Betriebsverm&ouml;gen auf den 1. Januar 1989 auf 0 DM festgestellt wurde. Es f&uuml;hrte dabei zur Begr&uuml;ndung aus, das FA habe den Einheitswert des Betriebsverm&ouml;gens f&uuml;r die atypisch stille Gesellschaft dem Grunde nach zu Recht festgestellt. Am Stichtag habe eine gewerbliche T&auml;tigkeit der atypisch stillen Gesellschaft im Inland vorgelegen. Bei den Darlehens- und Zinsforderungen handle es sich um bei der Einheitsbewertung anzusetzendes inl&auml;ndisches Betriebsverm&ouml;gen, und zwar Sonderbetriebsverm&ouml;gen der Kl&auml;ger zu 1. bis 8. Dem stehe nicht entgegen, dass die Kl&auml;gerin zu 10. die Darlehensmittel in ihren Betriebst&auml;tten in den USA eingesetzt habe. Die den Forderungen gegen&uuml;berstehenden Verbindlichkeiten der Kl&auml;gerin zu 10. seien ebenfalls im Rahmen der Einheitsbewertung des Betriebsverm&ouml;gens der atypisch stillen Gesellschaft zu erfassen, so dass sich ein Einheitswert von 0 DM ergebe. &Uuml;ber die Zurechnung dieses Einheitswerts sei nicht zu entscheiden, da insofern keine Klage vorliege. Wegen der &Auml;nderung der Einheitswertfeststellung sei die Aufteilung des Einheitswerts entsprechend anzupassen.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>4<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Aufgrund dieses Urteils erlie&szlig; das FA den auf &sect; 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 der Abgabenordnung (AO) gest&uuml;tzten Bescheid vom 6. September 2001, mit dem es den Einheitswert von 0 DM den Kl&auml;gern zu 1. bis 8. in der bisherigen H&ouml;he und der Kl&auml;gerin zu 10. in H&ouml;he eines negativen Betrags von 148 449 000 DM zurechnete. Den Einspruch gegen diesen Bescheid verwarf das FA durch Einspruchsentscheidung vom 13. Oktober 2003 als unzul&auml;ssig. Die im Bescheid vom 29. Juni 1998 getroffene Feststellung &uuml;ber die Art des Bewertungsgegenstandes (Betriebsverm&ouml;gen) sei bestandskr&auml;ftig. Die H&ouml;he des Einheitswerts betrage nach dem f&uuml;r die Beteiligten verbindlichen Urteil vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998&nbsp;&nbsp;0 DM. Die Kl&auml;ger zu 1. bis 8. k&ouml;nnten die Zurechnungsfeststellung im Bescheid vom 6. September 2001 nicht anfechten, da ihnen gegen&uuml;ber die Zurechnung nicht abweichend von dem Bescheid vom 29. Juni 1998 vorgenommen worden sei. Die Kl&auml;gerin zu 10. sei nicht dadurch beschwert, dass ihr ein negativer Anteil am Einheitswert zugerechnet worden sei. Der Einspruch sei im &Uuml;brigen auch unbegr&uuml;ndet.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>5<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Mit der Klage brachten die Kl&auml;ger vor, der Einspruch sei zul&auml;ssig und begr&uuml;ndet. Ihnen sei jeweils ein Anteil am Einheitswert von 0 DM zuzurechnen.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>6<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Die Kl&auml;ger beantragten, die Einspruchsentscheidung vom 13. Oktober 2003 isoliert aufzuheben, hilfsweise, den Einheitswertbescheid vom 6. September 2001 mit der Ma&szlig;gabe zu &auml;ndern, dass der Einheitswert auf 0 DM festgestellt und s&auml;mtlichen Kl&auml;gern jeweils ein Anteil von 0 DM zugerechnet wird, weiter hilfsweise, den Einheitswertbescheid vom 6. September 2001 und die Einspruchsentscheidung vom 13. Oktober 2003 aufzuheben.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>7<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Das FG wies die Klage mit der Begr&uuml;ndung ab, die Einspruchsentscheidung vom 13. Oktober 2003 sei nicht isoliert aufzuheben. Der Antrag, den Einheitswert auf 0 DM festzustellen, sei unzul&auml;ssig, da diese Wertfeststellung bereits im Urteil vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 erfolgt sei und daher der Bescheid vom 6. September 2001 insoweit keine anfechtbare Regelung enthalte. Die vom FA vorgenommene Aufteilung des Einheitswerts sei zutreffend. Die Darlehens- und Zinsforderungen seien den Kl&auml;gern zu 1. bis 8. und die Verbindlichkeiten hieraus der Kl&auml;gerin zu 10. zuzurechnen. Dies ergebe sich aus der insoweit bindenden Wirkung des Urteils vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 und entspreche zudem den bei einer atypisch stillen Gesellschaft geltenden Grunds&auml;tzen &uuml;ber die Zurechnung von Sonderbetriebsverm&ouml;gen.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>8<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Mit der Revision machen die Kl&auml;ger geltend, das FG habe zu Unrecht angenommen, dass das Urteil vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 hinsichtlich der Zurechnung des Einheitswerts Bindungswirkung entfalte und daher eine eigene Sachpr&uuml;fung entfalle. Die Vorentscheidung sei zudem nicht hinreichend mit Gr&uuml;nden versehen. Dies seien Verfahrensm&auml;ngel. Die Feststellung der H&ouml;he des Einheitswerts im Urteil vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 sei kein Grundlagenbescheid f&uuml;r die Zurechnungsfeststellung. Die atypisch stille Gesellschaft habe keinen inl&auml;ndischen Gewerbebetrieb gehabt. Das vom FA angenommene inl&auml;ndische Sonderbetriebsverm&ouml;gen der Kl&auml;ger zu 1. bis 8. sowie die angesetzten Verbindlichkeiten der Kl&auml;gerin zu 10. seien nach Doppelbesteuerungsrecht bei der Aufteilung des Einheitswerts auszunehmen. Den Kl&auml;gern sei daher jeweils ein Anteil von 0 DM am Einheitswert zuzurechnen.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>9<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Davon abgesehen sei die vom FA vorgenommene Zurechnung des Einheitswerts auch deshalb rechtswidrig, weil die Darlehens- und Zinsschulden abweichend vom Zivilrecht der Kl&auml;gerin zu 10. bewertungsrechtlich nicht wie Sonderbetriebsverm&ouml;gen vorab zugerechnet werden k&ouml;nnten. Vielmehr m&uuml;ssten diese Verbindlichkeiten den Gesellschaftern der atypisch stillen Gesellschaft entsprechend dem Verh&auml;ltnis ihrer Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie am Verm&ouml;gen der Gesellschaft zugerechnet werden. Die sich hieraus f&uuml;r die Kl&auml;ger zu 1. bis 8. ergebenden negativen Anteile am Einheitswert seien von den vom FA zutreffend errechneten Darlehens- und Zinsforderungen dieser Kl&auml;ger abzuziehen.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>10<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Die Kl&auml;ger beantragen, die Vorentscheidung aufzuheben und den Bescheid vom 6. September 2001 in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 13. Oktober 2003 mit der Ma&szlig;gabe zu &auml;ndern, dass der Einheitswert des Betriebsverm&ouml;gens auf den 1. Januar 1989 f&uuml;r die atypisch stille Gesellschaft den Kl&auml;gern zu 1. bis 8. und 10. jeweils mit einem Anteil von 0 DM zugerechnet wird, hilfsweise, dass der Einheitswert den Kl&auml;gern zu 1. und 8. jeweils mit einem Anteil von 824 585 DM, den Kl&auml;gern zu 2., 3., 4. und 5. jeweils mit einem Anteil von 618 587 DM, der Kl&auml;gerin zu 6. mit einem Anteil von 412 366 DM, dem Kl&auml;ger zu 7. mit einem Anteil von 412 367 DM und der Kl&auml;gerin zu 10. mit einem negativen Anteil von 4 948 251 DM zugerechnet wird.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>11<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Das FA beantragt, die Revision als unbegr&uuml;ndet zur&uuml;ckzuweisen.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>12<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Die von den Kl&auml;gern geltend gemachten Verfahrensm&auml;ngel l&auml;gen nicht vor. Das FG habe im Urteil vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 bindend &uuml;ber die H&ouml;he des Einheitswerts, nicht aber &uuml;ber dessen Zurechnung entschieden. Die Feststellung der H&ouml;he des Einheitswerts in diesem Urteil sei f&uuml;r dessen Zurechnung verbindlich. Das Besteuerungsrecht f&uuml;r die Gesellschafterdarlehen nebst Zinsforderungen stehe nach Doppelbesteuerungsrecht der Bundesrepublik Deutschland (Bundesrepublik) zu. Bei der Aufteilung des Einheitswerts seien die Forderungen den Kl&auml;gern zu 1. bis 8. und die Verbindlichkeiten daraus der Kl&auml;gerin zu 10. zuzurechnen.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/div>\n<p style=\"font-weight:bold;\">Entscheidungsgr&uuml;nde<\/p>\n<div>\n<table>\n<tr>\n<td>&nbsp;<\/td>\n<td>      <\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>13<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                II. Die Revision ist begr&uuml;ndet. Das FG hat zwar zu Recht angenommen, dass der im Bescheid vom 29. Juni 1998 in Gestalt des rechtskr&auml;ftigen Urteils vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 festgestellte Einheitswert des Betriebsverm&ouml;gens der atypisch stillen Gesellschaft von 0 DM den Kl&auml;gern nicht jeweils mit Anteilen von 0 DM zuzurechnen ist. Entgegen der Ansicht des FG sind aber die den Darlehens- und Zinsforderungen der Kl&auml;ger zu 1. bis 8. gegen&uuml;berstehenden Verbindlichkeiten der Kl&auml;gerin zu 10. nicht dieser in vollem Umfang, sondern den Kl&auml;gern zu 1. bis 8. teils unmittelbar und teils &uuml;ber die Kl&auml;gerin zu 9. sowie der Kl&auml;gerin zu 10. entsprechend der relativen H&ouml;he ihrer im Innenverh&auml;ltnis bestehenden Beteiligungen am Kapital der atypisch stillen Gesellschaft zuzurechnen. Da das FG zu diesem Beteiligungsverh&auml;ltnis keine Feststellungen getroffen hat, war die Vorentscheidung aufzuheben und die Sache zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung an das FG zur&uuml;ckzuverweisen (&sect; 126 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 der Finanzgerichtsordnung &#8211;FGO&#8211;).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>14<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                1. Aufgrund des Einheitswertbescheids vom 29. Juni 1998 auf den Hauptfeststellungszeitpunkt 1. Januar 1989 in Gestalt des Urteils vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 steht fest, dass der Einheitswert f&uuml;r das dem gewerblichen Betrieb dienende Verm&ouml;gen der atypisch stillen Gesellschaft 0 DM betr&auml;gt und sich aus Sonderbetriebsverm&ouml;gen mit einem Gesamtwert von 148 449 000 DM und gleich hohen Verbindlichkeiten zusammensetzt. Der durch das Urteil ge&auml;nderte Bescheid ist f&uuml;r die Zurechnung des Einheitswerts an die Gesellschafter der atypisch stillen Gesellschaft gem&auml;&szlig; &sect; 182 Abs. 1 Satz 1 AO verbindlich. Bei dem Bescheid &uuml;ber die Feststellung des Einheitswerts einerseits und dem Bescheid &uuml;ber die Zurechnung dieses Einheitswerts andererseits handelt es sich um zwei verschiedene Verwaltungsakte, die zueinander im Verh&auml;ltnis Grundlagenbescheid (&sect; 171 Abs. 10 Satz 1 AO) zu Folgebescheid (&sect; 182 Abs. 1 Satz 1 AO) stehen (Urteil des Bundesfinanzhofs &#8211;BFH&#8211; vom 9. November 1994 II R 37\/91, BFHE 176, 215, BStBl II 1995, 93; BFH-Beschluss vom 31. Januar 2006 II B 17\/05, BFH\/NV 2006, 910).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>15<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                a) Der bindenden Wirkung des Einheitswertbescheids vom 29. Juni 1998 auf den 1. Januar 1989 in Gestalt des Urteils vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 steht nicht entgegen, dass dieses Urteil nicht der Rechtslage entsprach.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>16<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                aa) Die den Darlehens- und Zinsforderungen der Kl&auml;ger zu 1. bis 8. gegen&uuml;berstehenden Verbindlichkeiten der Kl&auml;gerin zu 10. h&auml;tten bei der Feststellung des Einheitswerts des Betriebsverm&ouml;gens der atypisch stillen Gesellschaft nicht ber&uuml;cksichtigt werden d&uuml;rfen. Vielmehr h&auml;tte es dem seinerzeit angefochtenen Einheitswertbescheid entsprechend dabei bleiben m&uuml;ssen, dass lediglich die Forderungen der Kl&auml;ger zu 1. bis 8. gegen die Kl&auml;gerin zu 10. bei der Feststellung des Einheitswerts angesetzt werden.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>17<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                aaa) Schulden, die in wirtschaftlichem Zusammenhang mit Wirtschaftsg&uuml;tern standen, die nach den Vorschriften des Verm&ouml;gensteuergesetzes (VStG) oder anderer Gesetze von der Verm&ouml;gensteuer befreit waren und deshalb nach &sect; 101 Nr. 1 des Bewertungsgesetzes in der in den Jahren 1989 und 1990 geltenden Fassung (BewG) nicht zum Betriebsverm&ouml;gen geh&ouml;rten, waren n&auml;mlich nach &sect; 103 Abs. 1 BewG bei der Feststellung des Einheitswerts des Betriebsverm&ouml;gens nicht abzuziehen (Te&szlig; in R&ouml;ssler\/ Troll, BewG, VStG, 17. Aufl., &sect; 103 BewG Rz 23; G&uuml;rsching\/ Stenger, Bewertungsrecht, &sect; 103 BewG Rz 45 f.).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>18<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                bbb) Die von der GmbH aufgenommenen Darlehen dienten der Finanzierung der Betriebst&auml;tten in den USA und standen somit in Zusammenhang mit Wirtschaftsg&uuml;tern, die von der deutschen Verm&ouml;gensteuer befreit waren. Diese Befreiung ergab sich aus dem Abkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiete der Steuern vom Einkommen und einiger anderer Steuern vom 22. Juli 1954 in der Fassung des Protokolls vom 17. September 1965 (BGBl II 1966, 745) &#8211;DBA-USA 1954\/1965&#8211;.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>19<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Nach Art. XV Abs. 1 Buchst. b Nr. 1 Doppelbuchst. aa DBA-USA 1954\/1965 wurden bei einer nat&uuml;rlichen Person mit Wohnsitz in der Bundesrepublik und einer deutschen Gesellschaft vorbehaltlich vorliegend nicht einschl&auml;giger Sonderregelungen von der Bemessungsgrundlage der Steuer der Bundesrepublik die Eink&uuml;nfte aus Quellen innerhalb der Vereinigten Staaten und die innerhalb der Vereinigten Staaten gelegenen Verm&ouml;gensteile ausgenommen, die nach dem DBA-USA 1954\/1965 in den Vereinigten Staaten nicht steuerbefreit waren. Eine Befreiung von der Verm&ouml;gensteuer in der Bundesrepublik hing somit davon ab, ob den USA ein Besteuerungsrecht f&uuml;r die Verm&ouml;gensteile nach dem DBA-USA 1954\/1965 zustand.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>20<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Die ma&szlig;geblichen Regeln f&uuml;r die Besteuerung von Verm&ouml;gen traf Art. XIV A DBA-USA 1954\/1965. Danach stand den USA u.a. das Besteuerungsrecht f&uuml;r in den USA belegenes unbewegliches Verm&ouml;gen (Art. XIV A Abs. 1 i.V.m. Art. IX Abs. 1 DBA-USA 1954\/1965) und abgesehen von diesem Verm&ouml;gen sowie Seeschiffen und Luftfahrzeugen (Art. XIV A Abs. 3 DBA-USA 1954\/1965) auch f&uuml;r Verm&ouml;gen zu, das zu einer Betriebst&auml;tte in den USA tats&auml;chlich geh&ouml;rte (Art. XIV A Abs. 2 DBA-USA 1954\/1965).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>21<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Im Streitfall sind die Beteiligten &uuml;bereinstimmend davon ausgegangen, dass die der Kl&auml;gerin zu 10. geh&ouml;renden aktiven Wirtschaftsg&uuml;ter wegen der Belegenheit in den USA oder der tats&auml;chlichen Zugeh&ouml;rigkeit zu den Betriebst&auml;tten in den USA von der (deutschen) Verm&ouml;gensteuer befreit waren. Ein Ansatz dieser Wirtschaftsg&uuml;ter ist deshalb bei der Einheitsbewertung des Betriebsverm&ouml;gens der atypisch stillen Gesellschaft unterblieben. Das den USA zustehende Besteuerungsrecht f&uuml;r diese Wirtschaftsg&uuml;ter stand der Ber&uuml;cksichtigung der Verbindlichkeiten der Kl&auml;gerin zu 10. gegen&uuml;ber den Kl&auml;gern zu 1. bis 8. bei der Einheitsbewertung des Betriebsverm&ouml;gens entgegen.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>22<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                bb) Die Fehlerhaftigkeit des Urteils vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 &auml;ndert jedoch nichts an seiner Rechtskraftwirkung (&sect; 110 Abs. 1 FGO).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>23<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                b) Der Einheitswertbescheid vom 29. Juni 1998 auf den 1. Januar 1989 in Gestalt des Urteils vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 entfaltet bindende Wirkung f&uuml;r die Zurechnung des festgestellten Einheitswerts von 0 DM auf die Kl&auml;ger.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>24<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                aa) Gem&auml;&szlig; &sect; 182 Abs. 1 Satz 1 AO sind Feststellungsbescheide, auch wenn sie noch nicht unanfechtbar sind, u.a. f&uuml;r andere Feststellungsbescheide und f&uuml;r Steuerbescheide verbindlich. Werden im Rahmen einer Einheitsbewertung Feststellungen zum Wert, zur Art und zur Zurechnung getroffen, handelt es sich entgegen der Auffassung der Kl&auml;ger um mehrere Verwaltungsakte, die selbst&auml;ndig mit Rechtsbehelfen anfechtbar sind und selbst&auml;ndig bestandskr&auml;ftig werden k&ouml;nnen (BFH-Urteile vom 13. November 1981 III R 116\/78, BFHE 135, 85, BStBl II 1983, 88; vom 10. Dezember 1986 II R 88\/85, BFHE 148, 329, BStBl II 1987, 292; vom 16. September 1987 II R 237\/84, BFH\/NV 1988, 690, und vom 5. Mai 1999 II R 44\/96, BFH\/NV 2000, 8; BFH-Beschl&uuml;sse vom 16. September 1987 II R 261\/83, BFH\/NV 1988, 689, und vom 10. November 1992 II B 208\/91, BFH\/NV 1994, 222).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>25<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Verwaltungsakt ist gem&auml;&szlig; &sect; 118 Satz 1 AO jede Verf&uuml;gung, Entscheidung oder andere hoheitliche Ma&szlig;nahme, die eine Beh&ouml;rde zur Regelung eines Einzelfalles auf dem Gebiet des &ouml;ffentlichen Rechts trifft und die auf unmittelbare Rechtswirkung nach au&szlig;en gerichtet ist. Enth&auml;lt ein Feststellungsbescheid mehrere Feststellungen, die nicht unselbst&auml;ndige Bestandteile einer Feststellung sind und deshalb gesondert angefochten und bestandskr&auml;ftig werden k&ouml;nnen, bilden diese Feststellungen gesonderte Verf&uuml;gungen und somit eigenst&auml;ndige Verwaltungsakte i.S. des &sect; 118 Satz 1 AO. Der Feststellungsbescheid stellt sich in einem solchen Fall als Zusammenfassung einzelner Feststellungen von Besteuerungsgrundlagen dar, die &#8211;soweit sie eine rechtlich selbst&auml;ndige W&uuml;rdigung enthalten und eines rechtlich selbst&auml;ndigen Schicksals f&auml;hig sind&#8211; als selbst&auml;ndiger Gegenstand eines Klageverfahrens in Betracht kommen (BFH-Urteil vom 10. Februar 1988 VIII R 352\/82, BFHE 152, 414, BStBl II 1988, 544; BFH-Beschluss vom 23. Oktober 1989 GrS 2\/87, BFHE 159, 4, BStBl II 1990, 327, unter C.II.3.) und daher eigenst&auml;ndige Verwaltungsakte bilden.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>26<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Die Bindungswirkung eines Feststellungsbescheids bedeutet zum einen, dass das f&uuml;r den Erlass des Folgebescheids zust&auml;ndige FA den im Bescheid festgestellten Betrag unver&auml;ndert in den Folgebescheid &uuml;bernehmen muss. Zum anderen schlie&szlig;t es die Bindungswirkung auch aus, dass &uuml;ber einen Sachverhalt, &uuml;ber den im Feststellungsverfahren entschieden ist, im Folgeverfahren in einem damit unvereinbaren Sinn anders entschieden wird. Es ist Sinn und Zweck des Feststellungsverfahrens, unterschiedliche Beurteilungen ein und desselben Sachverhalts im Feststellungsverfahren und im Folgeverfahren zu vermeiden (BFH-Urteil vom 9. Juli 1987 IV R 87\/85, BFHE 150, 345, BStBl II 1988, 342). Der Grundlagenbescheid hat die Funktion, die in ihm festgestellten Besteuerungsgrundlagen in verbindlicher Weise dem Folgebescheid zuzuf&uuml;hren (BFH-Urteil vom 10. Juni 1999 IV R 25\/98, BFHE 188, 548, BStBl II 1999, 545).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>27<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Wie der BFH bereits unter der Geltung der Reichsabgabenordnung entschieden hat, ist es der Zweck der Vorschriften &uuml;ber die Feststellung von Einheitswerten, dass &uuml;ber den Wert und Umfang der wirtschaftlichen Einheiten, f&uuml;r die ein Einheitswert festzustellen ist, bereits in dem Verfahren &uuml;ber die Feststellung des Einheitswertes abschlie&szlig;end entschieden und das dabei erzielte Ergebnis unver&auml;ndert bei der Ermittlung des Gesamtverm&ouml;gens &uuml;bernommen werden soll (BFH-Urteil vom 17. Mai 1963 III 406\/58 S, BFHE 77, 571, BStBl III 1963, 530).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>28<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Betrifft eine Besteuerungsgrundlage mehrere Steuerpflichtige gemeinsam (z.B. die Eink&uuml;nfte einer Mitunternehmerschaft oder der Wert eines mehreren Personen geh&ouml;renden Gegenstandes), soll mit der gesonderten und einheitlichen Feststellung dieser Besteuerungsgrundlage (&sect; 179 Abs. 2 Satz 2 AO) vermieden werden, dass die Besteuerungsgrundlage f&uuml;r jeden Steuerpflichtigen gesondert ermittelt werden muss und es bei einer solchen gesonderten Ermittlung zu widerspr&uuml;chlichen Ergebnissen kommt. Das dient der Rechtssicherheit und sichert die Gleichm&auml;&szlig;igkeit der Besteuerung (S&ouml;hn in H&uuml;bschmann\/Hepp\/Spitaler, &sect; 179 AO Rz 51 f., &sect; 180 AO Rz 13, 152 f., &sect; 181 Rz 6; Pahlke\/Koenig\/ Koenig, Abgabenordnung, &sect; 179 Rz 2 f.; Kunz in Beermann\/Gosch, AO &sect; 179 Rz 3). Um ihren Zweck zu erf&uuml;llen, muss die gesonderte Feststellung von Besteuerungsgrundlagen f&uuml;r darauf aufbauende andere Verfahren und die diese Verfahren abschlie&szlig;enden Folgebescheide verbindlich sein (Brandis in Tipke\/Kruse, Abgabenordnung, Finanzgerichtsordnung, &sect; 182 AO Rz 1; S&ouml;hn, a.a.O., &sect; 182 Rz 7).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>29<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                bb) Der Einheitswertbescheid vom 29. Juni 1998 in Gestalt des Urteils vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 entfaltet Bindungswirkung f&uuml;r die Zurechnung des festgestellten Einheitswerts an die Kl&auml;ger, soweit sein Inhalt reicht.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>30<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                aaa) Inhalt und Umfang der Bindungswirkung eines Feststellungsbescheids f&uuml;r den Folgebescheid (&sect; 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. &sect; 182 Abs. 1 AO) richten sich nach dem Inhalt der Regelungen im Feststellungsbescheid, und zwar unabh&auml;ngig von der Rechtm&auml;&szlig;igkeit oder Rechtswidrigkeit. Welche Beurteilungen im Folgebescheid als vorweggenommen angesehen werden m&uuml;ssen, entscheidet sich allein nach dem (durch Auslegung zu ermittelnden) Inhalt des Grundlagenbescheids (BFH-Urteil vom 31. Oktober 1991 X R 126\/90, BFH\/NV 1992, 363).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>31<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                bbb) &Uuml;ber die H&ouml;he des Einheitswerts des Betriebsverm&ouml;gens der atypisch stillen Gesellschaft ist danach im vorliegenden Verfahren, das lediglich die Zurechnung des Einheitswerts an die Kl&auml;ger betrifft, nicht mehr erneut zu entscheiden. Die Summe der den Kl&auml;gern zuzurechnenden Anteile am Einheitswert muss insgesamt 0 DM betragen (BFH-Beschluss in BFH\/NV 2006, 910). Ferner stehen die H&ouml;he des im festgestellten Einheitswert des Betriebsverm&ouml;gens enthaltenen Sonderbetriebsverm&ouml;gens (148 449 000 DM) und das Bestehen gleich hoher Verbindlichkeiten im Betriebsverm&ouml;gen der atypisch stillen Gesellschaft fest.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>32<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                c) Aufgrund der &Auml;nderung des Einheitswertbescheids vom 29. Juni 1998 durch das Urteil vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 ist nach &sect; 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AO &uuml;ber die Zurechnung des Einheitswerts neu zu entscheiden. &Uuml;ber diese Zurechnung hat das FG in diesem Urteil ausdr&uuml;cklich nicht entschieden.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>33<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Dieser neuen, vom Bescheid vom 29. Juni 1998 unabh&auml;ngigen Entscheidung &uuml;ber die Zurechnung des Einheitswerts an die Kl&auml;ger steht &sect; 42 FGO i.V.m. &sect; 351 Abs. 1 AO nicht entgegen. Danach k&ouml;nnen zwar Verwaltungsakte, die unanfechtbare Verwaltungsakte &auml;ndern, nur insoweit angegriffen werden, als die &Auml;nderung reicht. Dies gilt aber nicht, soweit sich aus den Vorschriften &uuml;ber die Aufhebung und &Auml;nderung von Verwaltungsakten etwas anderes ergibt.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>34<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                So verh&auml;lt es sich im Streitfall. Durch den Bescheid vom 6. September 2001 wurden zwar die den Kl&auml;gern zu 1. bis 8. im Bescheid vom 29. Juni 1998 als Sonderbetriebsverm&ouml;gen zugerechneten Betr&auml;ge nicht ge&auml;ndert. Da der der Zurechnungsfeststellung im Bescheid vom 29. Juni 1998 zu Grunde liegende Einheitswert aber durch das Urteil vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 auf 0 DM herabgesetzt worden war, war &uuml;ber die Zurechnung des ge&auml;nderten Einheitswerts gem&auml;&szlig; &sect; 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 AO neu zu entscheiden. Diese neue Zurechnungsentscheidung kann von den Kl&auml;gern in vollem Umfang angefochten werden.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>35<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                2. Auch wenn man den Inhalt des Einheitswertbescheids vom 29. Juni 1998 in Gestalt des Urteils vom 4. Mai 2000 IV 350\/1998 nur hinsichtlich der Feststellung des Einheitswerts des Betriebsverm&ouml;gens der atypisch stillen Gesellschaft auf 0 DM, nicht aber im Hinblick auf das Vorhandensein von Sonderbetriebsverm&ouml;gen und dessen Gesamth&ouml;he als verbindlich ansehen wollte, w&uuml;rde sich am Ansatz des Sonderbetriebsverm&ouml;gens nichts &auml;ndern. Dieser Ansatz ist n&auml;mlich zu Recht erfolgt.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>36<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                a) Handelsrechtlich hat derjenige, der sich als stiller Gesellschafter an dem Handelsgewerbe, das ein anderer betreibt, mit einer Verm&ouml;genseinlage beteiligt, die Einlage so zu leisten, dass sie in das Verm&ouml;gen des Inhabers des Handelsgesch&auml;fts &uuml;bergeht (&sect; 230 Abs. 1 des Handelsgesetzbuches &#8211;HGB&#8211;). Der Inhaber wird aus den in dem Betrieb geschlossenen Gesch&auml;ften allein berechtigt und verpflichtet (&sect; 230 Abs. 2 HGB). Er f&uuml;hrt die Gesch&auml;fte im Au&szlig;enverh&auml;ltnis zu den Teilnehmern am Rechtsverkehr; im zivilrechtlichen Sinn gibt es daher keine T&auml;tigkeit der stillen Gesellschaft (BFH-Urteil vom 26. November 1996 VIII R 42\/94, BFHE 182, 101, BStBl II 1998, 328).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>37<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                b) Das Ertragsteuerrecht folgt dieser Beurteilung indes f&uuml;r die atypisch stille Gesellschaft nicht. Ertragsteuerrechtlich ist vielmehr entscheidend, dass der Inhaber des Handelsgesch&auml;fts im Innenverh&auml;ltnis zu den atypisch stillen Gesellschaftern die Gesch&auml;fte f&uuml;r alle Gesellschafter entsprechend der f&uuml;r sie geltenden Gemeinschaftsordnung f&uuml;hrt; die Gesch&auml;fte sind deshalb entsprechend dieser Gemeinschaftsordnung allen Gesellschaftern einheitlich zuzurechnen. Auf dieses Innenverh&auml;ltnis stellt das Einkommensteuerrecht in &sect; 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 3 des Einkommensteuergesetzes ab. So betrachtet wird eine atypisch stille Gesellschaft im Sinne dieser Regelungen gewerblich t&auml;tig. Sie ist selbst&auml;ndiges &quot;Subjekt der Gewinnerzielung, Gewinnermittlung und Eink&uuml;nftequalifikation&quot; (BFH-Urteil in BFHE 182, 101, BStBl II 1998, 328). Die im Au&szlig;enverh&auml;ltnis bestehenden Verbindlichkeiten des Inhabers des Handelsgesch&auml;fts werden daher bei der atypisch stillen Gesellschaft dem ertragsteuerrechtlich ma&szlig;gebenden Innenverh&auml;ltnis entsprechend allen Gesellschaftern je nach der H&ouml;he ihrer Beteiligung am Kapital der atypisch stillen Gesellschaft zugerechnet (BFH-Urteile in BFHE 182, 101, BStBl II 1998, 328, und vom 15. Oktober 1998 IV R 18\/98, BFHE 187, 250, BStBl II 1999, 286, unter I.1.).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>38<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                c) Diese ertragsteuerrechtlichen Grunds&auml;tze gelten gleicherma&szlig;en f&uuml;r das Bewertungsrecht. Die atypisch stille Gesellschaft rechnet gem&auml;&szlig; &sect; 97 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Satz 1 Buchst. a BewG zu den &auml;hnlichen Gesellschaften, bei denen die Gesellschafter als Unternehmer (Mitunternehmer) anzusehen sind. Auch wenn die atypisch stille Gesellschaft im Gegensatz zur OHG oder KG kein Gesellschaftsverm&ouml;gen in der Form des Gesamthandsverm&ouml;gens hat und der atypisch stille Gesellschafter nicht unmittelbar (dinglich) am Betriebsverm&ouml;gen des Inhabers des Gewerbebetriebs beteiligt ist, so steht der atypisch stille Gesellschafter doch wegen seiner schuldrechtlichen Beteiligung an den stillen Reserven des Betriebsverm&ouml;gens und am Gesch&auml;ftswert den Gesellschaftern einer OHG oder KG wirtschaftlich weitgehend gleich. Dieser Umstand rechtfertigt es, auch bei der atypisch stillen Gesellschaft von einer Beteiligung mehrerer Personen am Gegenstand der Feststellung (&sect; 179 Abs. 2 Satz 2 AO) auszugehen und den Einheitswert des Betriebsverm&ouml;gens wie bei anderen Personengesellschaften gesondert und einheitlich festzustellen und auf den Inhaber des Handelsgesch&auml;fts sowie den atypisch stillen Gesellschafter aufzuteilen (BFH-Urteil vom 29. Oktober 1997 II R 75\/94, BFH\/NV 1998, 285; BFH-Beschluss vom 2. Februar 1999 II B 112\/97, BFH\/NV 1999, 912).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>39<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                d) Die den Kl&auml;gern zu 1. bis 8. gegen die Kl&auml;gerin zu 10. zustehenden Darlehens- und Zinsanspr&uuml;che wurden zu Recht als Sonderbetriebsverm&ouml;gen dieser Gesellschafter behandelt.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>40<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                aa) Nach &sect; 97 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Satz 2 Halbsatz 1 BewG geh&ouml;ren zu dem gewerblichen Betrieb einer Gesellschaft i.S. des &sect; 97 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Satz 1 Buchst. a BewG auch die Wirtschaftsg&uuml;ter, die im Eigentum eines, mehrerer oder aller beteiligten Gesellschafter stehen und dem Betrieb der Gesellschaft oder der Mitunternehmerstellung der Gesellschafter in der Gesellschaft dienen; diese Zurechnung geht gem&auml;&szlig; &sect; 97 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Satz 2 Halbsatz 2 BewG Zurechnungen nach &sect; 97 Abs. 1 Satz 1 Nrn. 1 bis 4 und 5 Satz 1 Buchst. a und b BewG und &sect; 95 BewG vor. Das gilt nach &sect; 97 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 Satz 3 BewG auch f&uuml;r Forderungen und Schulden zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter, soweit es sich nicht um Forderungen und Schulden aus dem regelm&auml;&szlig;igen Gesch&auml;ftsverkehr zwischen der Gesellschaft und einem Gesellschafter oder aus der kurzfristigen &Uuml;berlassung von Geldbetr&auml;gen an die Gesellschaft oder einen Gesellschafter handelt.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>41<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Wirtschaftsg&uuml;ter, die im Eigentum eines, mehrerer oder aller beteiligten Gesellschafter standen und dem Betrieb der atypisch stillen Gesellschaft oder der Mitunternehmerstellung der Gesellschafter in der Gesellschaft dienten und daher nach diesen Grunds&auml;tzen bei der Feststellung des Einheitswerts der atypisch stillen Gesellschaft zu ber&uuml;cksichtigen waren, waren bei der Aufteilung des Einheitswerts den jeweiligen Eigent&uuml;mergesellschaftern vorab als Sonderbetriebsverm&ouml;gen zuzurechnen. Dies galt auch f&uuml;r nicht kurzfristige Darlehen der Gesellschafter an den Inhaber des Gesch&auml;ftsbetriebs, die im ertragsteuer- und bewertungsrechtlich ma&szlig;gebenden Innenverh&auml;ltnis als der atypisch stillen Gesellschaft gew&auml;hrt anzusehen waren (vgl. BFH-Urteil in BFH\/NV 1998, 285).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>42<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                bb) Die den Kl&auml;gern zu 1. bis 8. gegen die Kl&auml;gerin zu 10. zustehenden Darlehens- und Zinsforderungen bildeten danach Sonderbetriebsverm&ouml;gen der Kl&auml;ger zu 1. bis 8. Die Darlehensmittel wurden im Au&szlig;enverh&auml;ltnis von der Kl&auml;gerin zu 10. und im Innenverh&auml;ltnis von der atypisch stillen Gesellschaft f&uuml;r betriebliche Zwecke verwendet.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>43<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                cc) Dem Ansatz dieser Forderungen stand &sect; 101 Nr. 1 BewG nicht entgegen. Die Forderungen waren weder nach dem VStG noch nach anderen Gesetzen von der Verm&ouml;gensteuer befreit und geh&ouml;rten daher zum anzusetzenden Betriebsverm&ouml;gen. Eine Befreiung der Forderungen von der Verm&ouml;gensteuer ergab sich entgegen der Ansicht der Kl&auml;ger nicht aus dem DBA-USA 1954\/1965. Den USA stand f&uuml;r die Forderungen kein Besteuerungsrecht zu.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>44<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Die Forderungen geh&ouml;rten nicht deshalb i.S. des Art. XIV A Abs. 2 DBA-USA 1954\/1965 &quot;tats&auml;chlich&quot; zu den Zweigniederlassungen der Kl&auml;gerin zu 10. in den USA, weil das darlehensweise &uuml;berlassene Kapital in den Betriebst&auml;tten in den USA genutzt wurde. Forderungen geh&ouml;rten nur dann &quot;tats&auml;chlich&quot; zu einer Betriebst&auml;tte, wenn sie Bestandteil von deren Verm&ouml;gen waren (BFH-Urteile vom 27. Februar 1991 I R 15\/89, BFHE 164, 38, BStBl II 1991, 444; vom 27. Februar 1991 I R 96\/89, BFH\/NV 1992, 385; vom 16. Oktober 2002 I R 17\/01, BFHE 200, 521, BStBl II 2003, 631, unter III.2.d, und vom 9. August 2006 II R 59\/05, BFHE 214, 518, unter II.8.c aa).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>45<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Diese Voraussetzung ist im Streitfall nicht erf&uuml;llt. Die Darlehen waren nicht aus Mitteln der Zweigniederlassungen in den USA, sondern der Kl&auml;ger zu 1. bis 8. gew&auml;hrt worden. Dass die Forderungen nach innerstaatlichem Recht als Betriebsverm&ouml;gen (Sonderbetriebsverm&ouml;gen) der atypisch stillen Gesellschaft behandelt wurden, spielt keine Rolle (BFH-Urteil in BFHE 214, 518, unter II.8.c aa, m.w.N.).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>46<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Wie der BFH bereits entschieden hat, geh&ouml;rte die Forderung eines inl&auml;ndischen Darlehensgebers aus einem Darlehen an eine US-amerikanische Kapitalgesellschaft auch dann nicht tats&auml;chlich zu einer in den USA gelegenen Betriebst&auml;tte, wenn der Darlehensgeber am Darlehensnehmer atypisch still beteiligt war (BFH-Urteil vom 31. Mai 1995 I R 74\/93, BFHE 178, 74, BStBl II 1995, 683). Nichts anderes kann gelten, wenn wie im Streitfall Darlehensnehmer eine inl&auml;ndische Kapitalgesellschaft war.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>47<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                Es besteht kein Anlass, diese Rechtsprechung aufzugeben. Die h.M. in der Literatur hat sich ihr angeschlossen (Piltz in Debatin\/Wassermeyer MA Art. 7 Rz 108a bis 109a; Wassermeyer in Debatin\/Wassermeyer MA Art. 11 Rz 109; Lieber in Becker\/ H&ouml;ppner\/Grotherr\/Kroppen, DBA, Art. 7 OECD-MA 327 ff. Rz 338, m.w.N.). Die von den Kl&auml;gern in dem nach Ablauf der Revisionsbegr&uuml;ndungsfrist eingereichten Schriftsatz vom 15. Januar 2007 infrage gestellten Ausf&uuml;hrungen des BFH im Urteil in BFHE 214, 518, unter II.8.d), betreffen die europarechtlich garantierte Niederlassungsfreiheit und sind daher im vorliegenden Fall nicht einschl&auml;gig.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>48<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                3. Das FG hat zu Unrecht angenommen, die den Darlehens- und Zinsforderungen der Kl&auml;ger zu 1. bis 8. gegen&uuml;berstehenden Verbindlichkeiten seien insgesamt der Kl&auml;gerin zu 10. zuzurechnen. Die Verbindlichkeiten sind vielmehr den Kl&auml;gern je nach ihrer im Innenverh&auml;ltnis bestehenden Beteiligung am Kapital der atypisch stillen Gesellschaft zuzurechnen. Der dabei auf die Kl&auml;gerin zu 9. entfallende Anteil ist in einem zweiten Schritt auf die Kl&auml;ger zu 1. bis 8. zu verteilen, und zwar nach Ma&szlig;gabe der Beteiligungsverh&auml;ltnisse an der Kl&auml;gerin zu 9.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>49<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                a) Wie bereits ausgef&uuml;hrt, sind nach der Rechtsprechung des BFH (Urteile in BFHE 182, 101, BStBl II 1998, 328, und in BFHE 187, 250, BStBl II 1999, 286, unter I.1.) bei der atypisch stillen Gesellschaft die Verbindlichkeiten des Inhabers des Gesch&auml;ftsbetriebs im Innenverh&auml;ltnis allen Gesellschaftern entsprechend ihrem Beteiligungsverh&auml;ltnis zuzurechnen. Bei einer solchen Gesellschaft entspricht das Betriebsverm&ouml;gen des Inhabers des Handelsgesch&auml;fts dem Gesellschaftsverm&ouml;gen einer Personengesellschaft mit Gesamthandsverm&ouml;gen. Betrieblich genutzte Wirtschaftsg&uuml;ter, die dem Inhaber des Handelsgesch&auml;fts geh&ouml;ren, sind daher nicht als dessen Sonderbetriebsverm&ouml;gen zu beurteilen (BFH-Urteil vom 2. Mai 1984 VIII R 276\/81, BFHE 141, 498, BStBl II 1984, 820). Verbindlichkeiten des Inhabers des Handelsgesch&auml;fts k&ouml;nnen demgem&auml;&szlig; diesem ebenfalls nicht vorab zugerechnet werden. Vielmehr sind sie ebenso wie die im Eigentum des Inhabers des Handelsgesch&auml;fts stehenden aktiven Wirtschaftsg&uuml;ter allen Gesellschaftern entsprechend ihrem Beteiligungsverh&auml;ltnis zuzurechnen.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>50<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                b) Die Verbindlichkeiten aus den Darlehens- und Zinsforderungen sind demgem&auml;&szlig; den Kl&auml;gern zu 1. bis 10. in dem Verh&auml;ltnis zuzurechnen, in dem sie am 1. Januar 1989 im Innenverh&auml;ltnis am Kapital der atypisch stillen Gesellschaft beteiligt waren. Der danach der Kl&auml;gerin zu 9. zuzurechnende Anteil ist in dem Verh&auml;ltnis, in dem die Kl&auml;ger zu 1. bis 8. an ihr beteiligt waren, ebenfalls den Kl&auml;gern zu 1. bis 8. zuzurechnen. Bei einer doppelst&ouml;ckigen Personengesellschaft ist ein zweistufiges Feststellungsverfahren durchzuf&uuml;hren (BFH-Beschluss vom 26. April 2005 I B 159\/04, BFH\/NV 2005, 1560, m.w.N.).      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<table>\n<tr>\n<td><\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<tr>\n<td valign='top'>\n<table>\n<tr>\n<td><em>51<\/em>&nbsp;<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<td>\n<table>\n<tr>\n<td>                4. Da das FG von anderen Grunds&auml;tzen ausgegangen ist, war die Vorentscheidung aufzuheben. Die Sache ist nicht spruchreif. Das FG hat keine Feststellungen zu der im Innenverh&auml;ltnis bestehenden Beteiligung der Kl&auml;ger zu 1. bis 10. am Kapital der atypisch stillen Gesellschaft und zur Beteiligung der Kl&auml;ger zu 1. bis 8. am Gesellschaftsverm&ouml;gen der Kl&auml;gerin zu 9. getroffen. Diese Feststellungen werden nunmehr als Grundlage f&uuml;r die Zurechnung der Verbindlichkeiten nachzuholen sein. Auf die von den Kl&auml;gern geltend gemachten Verfahrensm&auml;ngel kommt es danach nicht mehr an.      <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/div>\n<p>   <!-- Ende des eingebetteten Dokumentes --><\/p>\n<p><small>Quelle: bundesfinanzhof.de<\/small><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>BUNDESFINANZHOF Urteil vom 19.2.2009, II R 8\/06 Einheitsbewertung des Betriebsverm&ouml;gens bei atypisch stiller Gesellschaft &#8211; Kein Schuldzinsenabzug bei verm&ouml;gensteuerfreien Wirtschaftsg&uuml;tern &#8211; Bindungswirkung eines rechtswidrigen Feststellungsbescheids &#8211; Zuordnung einer Darlehensforderung &#8211; Sinn und Zweck des Feststellungsverfahrens &#8211; Feststellungsbescheid als Zusammenfassung einzelner Feststellungen &#8211; Rechtskraftswirkung Tatbestand &nbsp; 1&nbsp; I. Die im Inland wohnenden Kl&auml;ger und Revisionskl&auml;ger (Kl&auml;ger) &hellip; <a href=\"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/ii-r-8-06-einheitsbewertung-des-betriebsvermoegens-bei-atypisch-stiller-gesellschaft-kein-schuldzinsenabzug-bei-vermoegensteuerfreien-wirtschaftsguetern-bindungswirkung-eines-rechtswidrigen-feststellu\/\" class=\"more-link\"><span class=\"screen-reader-text\">II&nbsp;R&nbsp;8\/06 &#8211; Einheitsbewertung des Betriebsverm&ouml;gens bei atypisch stiller Gesellschaft &#8211; Kein Schuldzinsenabzug bei verm&ouml;gensteuerfreien Wirtschaftsg&uuml;tern &#8211; Bindungswirkung eines rechtswidrigen Feststellungsbescheids &#8211; Zuordnung einer Darlehensforderung &#8211; Sinn und Zweck des Feststellungsverfahrens &#8211; Feststellungsbescheid als Zusammenfassung einzelner Feststellungen &#8211; Rechtskraftswirkung<\/span> weiterlesen <span class=\"meta-nav\">&rarr;<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[212],"tags":[],"class_list":["post-15343","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-bfh-urteile-alle-urteile-des-bundesfinanzhofes-online"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/15343","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=15343"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/15343\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=15343"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=15343"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=15343"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}