\n\n\n\n1<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nMit notariellem Vertrag vom März 2000 gründeten die Gesellschafter der Klägerin und Revisionsklägerin (Klägerin) die XY Bau GmbH (GmbH), an der X eine Stammeinlage von 24.500 EUR und Y eine Stammeinlage von 500 EUR hielten. In ihrer Umsatzsteuerjahreserklärung für 2001 (Streitjahr) bezeichnete die Klägerin sich als "XY Bau GmbH i.G.". Da sie nicht in das Handelsregister eingetragen wurde, behandelte die Finanzverwaltung sie als GbR.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n2<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nIm Jahr 2005 führte das Finanzamt bei der Klägerin eine Umsatzsteuer-Sonderprüfung für die Jahre 2001 und 2002 durch. Der Prüfer vertrat die Auffassung, dass der Vorsteuerabzug aus zwölf Rechnungen der Firma Z, zu versagen sei. Es habe sich bei dem Rechnungsaussteller um eine Zweigstelle einer in Frankreich niedergelassenen Gesellschaft handeln sollen. Das Finanzamt habe die dort geführte Gesellschaft aber zum 1. Januar 1999 gelöscht. Damit habe zum Zeitpunkt des angeblichen Tätigwerdens für die Klägerin die in den Rechnungen angegebene Niederlassung nicht mehr bestanden.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n3<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nDer Beklagte und Revisionsbeklagte (das Finanzamt –FA–) folgte der Auffassung des Prüfers und setzte die Umsatzsteuer für 2001 gegen die Klägerin mit Bescheid vom März 2008 geändert auf … EUR fest. Der Bescheid war adressiert an den Prozessbevollmächtigten der Klägerin und erging "für Ges. bürgerlichen Rechts XY Bau GbR, A-Str., C-Stadt". Der Bescheid änderte den Umsatzsteuerbescheid für 2001 vom Mai 2004, der –wie auch die zuvor gegenüber der Klägerin ergangenen Umsatzsteuerbescheide für 2001– ebenfalls an die "Ges. bürgerlichen Rechts XY Bau GbR A-Str., C-Stadt" adressiert war.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n4<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nDen für die "XY Bau GbR" eingelegten Einspruch begründete die Klägerin u.a. damit, dass es sich bei ihr entgegen der Auffassung des FA nicht um eine GbR, sondern um ein Einzelunternehmen gehandelt habe, weil Y nur eine sehr geringe Kapitaleinlage geleistet und keine Mitunternehmerinitiative entwickelt habe. Der Einspruch blieb ohne Erfolg. Die Einspruchsentscheidung war ebenfalls an den Prozessbevollmächtigten der Klägerin adressiert und erging wiederum für die "XY GbR". Im Februar 2009 erließ das FA einen geänderten Umsatzsteuerjahresbescheid für 2001, der ebenso adressiert war wie der vorausgegangene Umsatzsteuerjahresbescheid für 2001.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n5<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nDas Finanzgericht (FG) wies die Klage ab. Seine Entscheidung ist veröffentlicht in Deutsches Steuerrecht\/Entscheidungsdienst 2012, 368.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n6<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nEs führte zur Begründung aus, das FA habe den angefochtenen Umsatzsteuerbescheid zutreffend an die XY Bau GbR gerichtet. Auf die Klägerin seien die steuerrechtlichen Regelungen der Mitunternehmerschaft anzuwenden. Da sie bereits ein Handelsgewerbe aufgenommen habe, gelte sie als OHG. Insoweit seien die Regeln der GbR anwendbar (§ 105 des Handelsgesetzbuchs –HGB–). Vor Eintragung in das Handelsregister bestehe die als GmbH gegründete Gesellschaft als sog. Vorgesellschaft. Steuerrechtlich werde die GmbH-Vorgesellschaft als Kapitalgesellschaft behandelt, sofern sie später als GmbH in das Handelsregister eingetragen werde. Eine Vorgesellschaft, die später nicht als GmbH in das Handelsregister eingetragen werde, sei nicht körperschaftsteuerpflichtig. Nach diesen Rechtsgrundsätzen komme es steuerrechtlich auf die Frage, ob zivilrechtlich eine sog. echte oder unechte Vorgesellschaft vorliege, nicht an. Da die Gesellschaft bereits tätig geworden sei, sei sie Unternehmerin i.S. des § 2 Abs. 1 des Umsatzsteuergesetzes 1999 (UStG).<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n7<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nDas FA habe den Vorsteuerabzug aus den Rechnungen der Firma Z zu Recht versagt. Denn darin sei als Leistungsgegenstand nur "Renovierungsarbeiten" angegeben. Damit könne nicht im Einzelnen festgestellt werden, welche Arbeiten wann und wo genau erbracht worden seien, eine ggf. erforderliche Abgrenzung zu Renovierungsleistungen anderer Unternehmer sei nicht möglich. Zudem enthielten die Rechnungen auch keinen Verweis auf konkrete andere Geschäftsunterlagen, aus denen der Leistungsgegenstand hervorgehe. Da der Vorsteuerabzug bereits aus diesen Gründen scheitere, komme es auf die Frage, ob der Rechnungsaussteller in der Rechnung richtig bezeichnet sei und ob die angebliche Leistende im Streitjahr noch existiert habe, nicht an.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n8<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nZur Begründung der hiergegen eingelegten Revision trägt die Klägerin vor, der streitbefangene Umsatzsteuerbescheid für 2001 sei bereits deshalb rechtswidrig, weil er "an die falsche Person adressiert" sei. Es habe zu keiner Zeit eine XY Bau GbR bestanden. Sie, die Klägerin, sei auch unter diesem Namen nicht aufgetreten. Die hier in Rede stehenden Sachverhalte beträfen die Tätigkeit der XY Bau GmbH in Gründung. Im Streitfall gehe es um eine Vorgesellschaft, die zivilrechtlich als Gesellschaft "sui generis" behandelt werde. Die Auffassung des FG, es sei unerheblich, ob eine "echte" oder "unechte" Vorgesellschaft vorliege, sei unrichtig und stehe im Widerspruch zu höchstrichterlicher Rechtsprechung (Urteil des Bundesgerichtshofs vom 27. Januar 1997 II ZR 123\/94, BGHZ 134, 333, Neue Juristische Wochenschrift 1997, 1507).<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n9<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nEine "echte Vorgesellschaft" habe haftungsrechtlich andere Rechtsfolgen als eine "unechte Vorgesellschaft". Die Behandlung der Gesellschaft als "unechte Vorgesellschaft" und damit als GbR hätte zur Folge, dass alle Gesellschafter als Gesamtschuldner haften müssten. Es wäre dann später nicht mehr möglich, sich darauf zu berufen, dass eine "echte Vorgesellschaft" vorliege und nicht jeder Gesellschafter mit seinem Privatvermögen für die gesamten Verbindlichkeiten hafte. Im Streitfall liege keine "unechte Vorgesellschaft" vor. Denn die Eintragung der GmbH sei ernsthaft betrieben worden und (lediglich) an einem Eintragungshindernis gescheitert. Bekannt geworden sei die fehlende Eintragung erst durch das Handeln der Handwerkskammer, die den Eintrag in die Handwerksrolle am … August 2002 abgelehnt habe. Die Geschäftstätigkeit sei nach Bekanntwerden des Eintragungshindernisses kurzfristig aufgegeben worden. Außerdem habe Y keine Unternehmerinitiative entfaltet und sei nur zu 2 % am Kapital beteiligt gewesen. Von daher komme auch keine GbR, sondern allenfalls die Rechtsform des Einzelkaufmanns in Betracht.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n10<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nDie Auffassung des FG, die vorgelegten Rechnungen genügten nicht den Anforderungen des § 14 Abs. 1 UStG, sei gleichfalls unzutreffend. Denn die Leistungsbezeichnung "Renovierungsarbeiten" in den Rechnungen beschreibe eindeutig, an welchen jeweils konkret benannten Bauvorhaben die Leistungen erbracht worden seien. Das FG sei von der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) abgewichen, wonach es erforderlich, aber auch ausreichend sei, dass das Abrechnungspapier Angaben tatsächlicher Art enthalte, welche die Identifizierung der Leistung ermöglichten (BFH-Urteile vom 24. September 1987 V R 50\/85, BFHE 153, 65, BStBl II 1988, 688, V R 125\/86, BFHE 153, 77, BStBl II 1988, 694; vom 17. September 1992 V R 41\/89, BFHE 169, 540, BStBl II 1993, 205). Im Streitfall handele es sich bei dem Rechnungsaussteller um die Niederlassung einer französischen Kapitalgesellschaft. Dass die Gesellschaft trotz der fortdauernden Tätigkeit rechtswidrig beim für sie zuständigen FA gelöscht worden sei, habe keine Auswirkungen auf die zweifelsfreie und eindeutige Identifizierung des Unternehmers.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n11<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nDie Klägerin beantragt, das FG-Urteil sowie den Umsatzsteuerbescheid für 2001 vom März 2008 in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom Januar 2009, geändert durch den Umsatzsteuerbescheid für 2001 vom Februar 2009, aufzuheben.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n12<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nDas FA beantragt, die Revision zurückzuweisen.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n13<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nEs hält die Vorentscheidung für zutreffend.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/div>\n Entscheidungsgründe<\/p>\n \n \n\n\n\n\n14<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nDie Revision der Klägerin ist unbegründet. Sie war zurückzuweisen (§ 126 Abs. 2 der Finanzgerichtsordnung –FGO–).<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n15<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nDas FG hat zu Recht entschieden, dass die Klägerin mit dem angefochtenen, an die "Ges. bürgerlichen Rechts XY Bau GbR" gerichteten Umsatzsteuerbescheid für 2001 hinreichend erkennbar als Inhaltsadressatin des Umsatzsteuerbescheides bezeichnet war. Dem FG ist ferner darin zu folgen, dass der begehrte Vorsteuerabzug nicht in Betracht kommt, weil die zugrunde liegenden Rechnungen keine ausreichende Leistungsbeschreibung aufweisen.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n16<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\n1. Bei der gebotenen Auslegung des angefochtenen Umsatzsteuerbescheides für 2001 ergibt sich im Streitfall, dass mit der Bezeichnung "Ges. bürgerlichen Rechts XY Bau GbR" einschließlich der entsprechenden Adressenangabe ausschließlich die Klägerin als Inhaltsadressatin gemeint war.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n17<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\na) § 119 Abs. 1 der Abgabenordnung (AO) sieht vor, dass ein Verwaltungsakt inhaltlich bestimmt sein muss. Nach der Rechtsprechung des BFH bedeutet dies, dass ein Verwaltungsakt bestimmt, unzweideutig und vollständig den Willen der Behörde zum Ausdruck bringen und damit u.a. auch klar erkennen lassen muss, an wen er sich richtet (vgl. Beschluss des Großen Senats des BFH vom 21. Oktober 1985 GrS 4\/84, BFHE 145, 110, BStBl II 1986, 230, unter C.I.1., m.w.N.). Konstituierender Bestandteil jedes Verwaltungsaktes ist daher die Angabe des Inhaltsadressaten, d.h. desjenigen, dem gegenüber der Einzelfall geregelt werden soll (BFH-Urteil vom 13. Oktober 2005 IV R 55\/04, BFHE 211, 387, BStBl II 2006, 404, unter I.1. der Gründe). Im Falle eines Steuerbescheides –wie im Streitfall– ist insoweit nach § 157 Abs. 1 Satz 2 AO u.a. die Angabe des Steuerschuldners als Inhaltsadressaten des Bescheides erforderlich (vgl. z.B. Seer in Tipke\/Kruse, Abgabenordnung, Finanzgerichtsordnung, § 157 AO Rz 12 und § 122 AO Rz 18 ff.).<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n18<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nEs reicht aus, wenn der Inhaltsadressat durch Auslegung anhand der dem Betroffenen bekannten Umstände hinreichend sicher bestimmt werden kann (vgl. z.B. BFH-Urteile vom 17. November 2005 III R 8\/03, BFHE 212, 72, BStBl II 2006, 287, unter II.1.b, und vom 15. April 2010 IV R 67\/07, BFH\/NV 2010, 1606, unter II.3.c aa). Maßgeblich ist, ob es für den Betroffenen erkennbar war, dass das FA von ihm als Unternehmer i.S. des § 2 Abs. 1 UStG und daher als Steuerpflichtigen ausgeht und der Bescheid deshalb an ihn gerichtet ist (vgl. zuletzt BFH-Urteil vom 26. April 2012 V R 2\/11, BFHE 237, 286, BStBl II 2012, 634, unter II.1.a bb, m.w.N.).<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n19<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nb) Die Auslegung des angefochtenen Umsatzsteuerbescheides für 2001 ergibt im Streitfall, dass die Bezeichnung des Inhaltsadressaten in Form der "Ges. bürgerlichen Rechts XY Bau GbR" nur die Klägerin meinen kann, obwohl diese in ihrer Jahressteuererklärung für 2001 als "GmbH i.G." aufgetreten ist, und laut notariellen Vertrag als GmbH gegründet worden war. Ob der Bescheid daher zutreffend an die "Ges. bürgerlichen Rechts XY Bau GmbH i.G." hätte adressiert werden müssen, ist insoweit unerheblich.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n20<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\naa) Umsatzsteuerrechtlich war die Klägerin unabhängig von ihrer Bezeichnung als "GmbH i.G." oder als "GbR" als Vorgesellschaft jedenfalls Unternehmerin i.S. von § 2 Abs. 1 UStG und damit Steuerschuldnerin. Denn alle Gesellschaften, Gemeinschaften und ähnliche Personenvereinigungen sind regelmäßig selbständige Unternehmer im Sinne des UStG, wenn sie nachhaltig Umsätze tätigen (vgl. z.B. Klenk in Sölch\/Ringleb, Umsatzsteuer, § 2 Rz 25, m.w.N.).<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n21<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nDie Klägerin hat im Streitjahr 2001 als Vorgesellschaft bereits eigene Umsätze als Bauunternehmerin ausgeführt. Sie war damit umsatzsteuerrechtlich jedenfalls Unternehmerin i.S. von § 2 Abs. 1 UStG und daher auch Steuerschuldnerin.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n22<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n\n\n\nbb) Den gesamten Umständen des Streitfalls lässt sich für die Klägerin erkennbar entnehmen, dass mit der Bezeichnung der "Ges. bürgerlichen Rechts XY Bau GbR, A-Str., C-Stadt" nur sie als Unternehmerin i.S. des § 2 Abs. 1 UStG und damit als Steuerschuldnerin in Anspruch genommen werden sollte.<\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n\n\n| <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n<\/tr>\n | \n\n\n\n| 23<\/em> <\/td>\n<\/tr>\n<\/table>\n<\/td>\n | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |