{"id":47679,"date":"1989-12-13T13:26:05","date_gmt":"1989-12-13T11:26:05","guid":{"rendered":"http:\/\/steuer.org\/?p=47679"},"modified":"2013-06-19T13:26:53","modified_gmt":"2013-06-19T11:26:53","slug":"bfh-urteil-vom-13-12-1989-i-r-118_87-bstbl-1990-ii-s-474","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/bfh-urteil-vom-13-12-1989-i-r-118_87-bstbl-1990-ii-s-474\/","title":{"rendered":"BFH-Urteil vom    13.12.1989 (I R 118\/87) BStBl. 1990 II S. 474"},"content":{"rendered":"<p><strong>BFH-Urteil vom 13.12.1989 (I R 118\/87) BStBl. 1990 II S. 474<\/strong><\/p>\n<p>1. Bei Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft ist &#8222;\u00dcbernehmerin&#8220; i.S. des \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969 (\u00a7 25 Abs. 2 UmwStG 1977) die \u00fcbernehmende Personengesellschaft.<\/p>\n<p>2. Ver\u00e4u\u00dfert ein Gesellschafter der \u00fcbernehmenden Personengesellschaft nach der Umwandlung seinen Mitunternehmeranteil, so liegt darin auch dann keine Ver\u00e4u\u00dferung des &#8222;\u00fcbergegangenen Betriebs&#8220; i.S. des \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969 (\u00a7 25 Abs. 2 UmwStG 1977), wenn er die Personengesellschaft beherrschte.<\/p>\n<p>3. Es bleibt offen, ob eine Betriebsver\u00e4u\u00dferung durch die \u00dcbernehmerin i.S. des \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969 (\u00a7 25 Abs. 2 UmwStG 1977) anzunehmen ist, wenn s\u00e4mtliche Gesellschafter der \u00fcbernehmenden Personengesellschaft ihre Mitunternehmeranteile ver\u00e4u\u00dfern.<\/p>\n<p>UmwStG 1969 \u00a7 24 Abs. 2, \u00a7 17; UmwStG 1977 \u00a7 25 Abs. 2, \u00a7 20; UmwG \u00a7\u00a7 5, 20, 24 Abs. 1.<\/p>\n<p>Vorinstanz: Nieders\u00e4chsisches FG<strong><\/strong><\/p>\n<p align=\"center\">Sachverhalt<\/p>\n<p align=\"center\">I.<\/p>\n<p>Streitig ist, ob Verg\u00fcnstigungen des Umwandlungs-Steuergesetzes 1969 (UmwStG 1969) als Folge einer Ver\u00e4u\u00dferung r\u00fcckwirkend entfallen sind (\u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969).<\/p>\n<p>1. Die Eheleute H gr\u00fcndeten im Jahre 1966 die T-GmbH (GmbH). Vom Stammkapital in H\u00f6he von 20.000 DM \u00fcbernahmen Herr H 15.000 DM und seine Ehefrau 5.000 DM.<\/p>\n<p>Am 30. Dezember 1970 wurde der Gesch\u00e4ftsanteil des Herrn H in zwei Anteile zu 1.000 DM und 14.000 DM geteilt. H \u00fcbertrug den Anteil in H\u00f6he von 14.000 DM an seine Ehefrau und den Anteil in H\u00f6he von 1.000 DM an den Prokuristen S. H blieb alleiniger Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer. Mit Beschlu\u00df der Gesellschafterversammlung vom 2. Juni 1971 wurde die GmbH in eine mit denselben Gesellschaftern (Frau H und S) neu errichtete KG umgewandelt. Die neu gegr\u00fcndete &#8222;T-KG&#8220; (KG) \u00fcbernahm die Buchwerte der fr\u00fcheren GmbH.<\/p>\n<p>An der KG waren S als Komplement\u00e4r mit einer Festeinlage von 10.000 DM und Frau H als Kommanditistin mit einer Kommanditeinlage von 160.000 DM beteiligt. H \u00fcbernahm die Funktion eines Beirats mit dem Recht, sich \u00fcber alle Gesch\u00e4ftsvorf\u00e4lle unterrichten und die Gesch\u00e4ftspapiere vorlegen zu lassen. H war auch Eigent\u00fcmer des Grundst\u00fccks mit Geb\u00e4uden, auf dem die KG ihren Betrieb aus\u00fcbte.<\/p>\n<p>Am 2. Juni 1971 schlossen die Eheleute H und S einen &#8222;Verpflichtungsvertrag&#8220;, in dem sich H verpflichtete, der KG das verpachtete Grundst\u00fcck bis Ende 1971 zu \u00fcbereignen. Frau H verpflichtete sich, bis zum 31. Dezember 1971 ihre Kommanditbeteiligung auf 25 v.H. des Kapitals zugunsten von S zu reduzieren.<\/p>\n<p>Notarielle Vertr\u00e4ge zwischen H und S \u00fcber die \u00dcbertragung des Grundst\u00fccks und zwischen Frau H und S \u00fcber die Teil\u00fcbertragung des Kommanditanteils auf S wurden am 24. Mai 1973 geschlossen. Beide Vertr\u00e4ge sollten zum 1. Januar 1972 wirksam werden. Als Abfindung wurde Frau H eine Rente zugesagt. Durch einen weiteren Vertrag vom 1. Juli 1974 \u00fcbertrug Frau H ihre restliche Kommanditeinlage in H\u00f6he von 42.500 DM und ihr Verrechnungskonto zum Preis von 300.000 DM auf S. Sie schied damit aus der KG aus, wobei sie einen Ver\u00e4u\u00dferungsgewinn von 68.653 DM versteuerte. H verlor gleichzeitig seine Rechte als Beirat.<\/p>\n<p>2. Mit Bescheid vom 16. Januar 1980 \u00e4nderte der Beklagte und Revisionsbeklagte (das Finanzamt &#8211; FA -) den urspr\u00fcnglichen Gewerbesteuerme\u00dfbescheid 1970 und mit Bescheid vom 14. M\u00e4rz 1980 den urspr\u00fcnglichen K\u00f6rperschaftsteuerbescheid 1970. Das FA ging davon aus, da\u00df Frau H innerhalb der F\u00fcnfjahresfrist des \u00a7 24 Abs. 3 UmwStG 1969 ohne triftigen Grund ihren Kommanditanteil ver\u00e4u\u00dfert habe und unterwarf die am 1. Januar 1970 im Anlageverm\u00f6gen enthaltenen stillen Reserven in H\u00f6he von 122.100 DM der K\u00f6rperschaftsteuer und der Gewerbesteuer. Die ge\u00e4nderten Bescheide ergingen gegen die Kl\u00e4gerin und Revisionskl\u00e4gerin (Kl\u00e4gerin) als Gesamtrechtsnachfolgerin der GmbH.<\/p>\n<p>Nach erfolglosem Einspruchsverfahren erhob die Kl\u00e4gerin gegen beide Bescheide Klagen, die vom Finanzgericht (FG) verbunden wurden. Das FG wies beide Klagen als unbegr\u00fcndet ab. Nach Auffassung des FG entfielen die steuerlichen Verg\u00fcnstigungen des UmwStG 1969 gem\u00e4\u00df \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969 r\u00fcckwirkend, da Frau H ihren Kommanditanteil ohne triftigen Grund ver\u00e4u\u00dfert habe.<\/p>\n<p>3. Die Kl\u00e4gerin r\u00fcgt mit ihrer Revision Verletzung des \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969.<\/p>\n<p>Die Kl\u00e4gerin beantragt sinngem\u00e4\u00df, das angefochtene Urteil, den K\u00f6rperschaftsteuerbescheid 1970 vom 14. M\u00e4rz 1980 und den Gewerbesteuerme\u00dfbescheid 1970 vom 16. Januar 1980 aufzuheben, hilfsweise, die Sache an das FG zur\u00fcckzuverweisen.<\/p>\n<p>Das FA beantragt, die Revision als unbegr\u00fcndet abzuweisen.<strong><\/strong><\/p>\n<p align=\"center\">Entscheidungsgr\u00fcnde<\/p>\n<p align=\"center\">II.<\/p>\n<p>Die Revision ist begr\u00fcndet. Sie f\u00fchrte zur Aufhebung des angefochtenen Urteils und der angefochtenen Steuerbescheide (\u00a7 126 Abs. 3 Nr. 1 der Finanzgerichtsordnung &#8211; FGO -).<\/p>\n<p>1. Gem\u00e4\u00df \u00a7 24 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 UmwStG 1969 (jetzt: \u00a7 25 Abs. 2 UmwStG 1977) entf\u00e4llt die Anwendung der \u00a7\u00a7 4 bis 16 UmwStG 1969 r\u00fcckwirkend, wenn die \u00dcbernehmerin den auf sie \u00fcbergegangenen Betrieb innerhalb von f\u00fcnf Jahren nach dem Umwandlungsstichtag ohne triftigen Grund ver\u00e4u\u00dfert. Der Tatbestand dieser Vorschrift ist nicht erf\u00fcllt.<\/p>\n<p>a) Frau H war nicht &#8222;\u00dcbernehmerin&#8220; i.S. des \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969.<\/p>\n<p>\u00dcbernehmerin i.S. des UmwStG 1969 ist die \u00fcbernehmende Personengesellschaft und nicht der einzelne Gesellschafter dieser Personengesellschaft.<\/p>\n<p>Das ergibt sich aus der Terminologie des Gesetzes. Das UmwStG 1969 verwendet in den \u00a7\u00a7 3 Abs. 1, 4, 5 Abs. 2, 6 Abs. 1, 7, 8 Abs. 1 und Abs. 3, 9 Abs. 1, 11 Abs. 2 (heute \u00a7\u00a7 5 Abs. 2 bis 4, 6, 8 Abs. 1 und Abs. 6, 9, 10 Abs. 1 und 12 UmwStG 1977) den Begriff: &#8222;\u00fcbernehmende Personengesellschaft&#8220;. Der Gesetzgeber der UmwStG 1969 und 1977 brachte damit zum Ausdruck, da\u00df er als \u00dcbernehmer des Betriebs die Personengesellschaft und nicht ihre einzelnen Gesellschafter ansah. Dabei lie\u00df sich der Gesetzgeber von der Rechtslage im Handels- und Gesellschaftsrecht leiten. Gem\u00e4\u00df \u00a7\u00a7 5, 20, 24 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes vom 6. November 1969 &#8211; UmwG 1969 &#8211; (BGBl I 1969, 2081) geht das Verm\u00f6gen der umgewandelten GmbH mit der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses kraft Gesetzes auf die KG \u00fcber, die die Rechte und Verbindlichkeiten der GmbH erwirbt (\u00a7\u00a7 161 Abs. 2, 124 des Handelsgesetzbuches &#8211; HGB -). Die KG wird &#8222;\u00dcbernehmerin&#8220; des Verm\u00f6gens. Diese Vorschriften sind durch umfassende Verweisung in \u00a7 1 UmwStG 1969 Bestandteil der steuerrechtlichen Regelungen. Die \u00dcbereinstimmung der beiden Rechtsgebiete wird unterstrichen durch die Verwendung der weiblichen Form des Begriffs \u00dcbernehmer in \u00a7 24 UmwStG 1969. Sie ist nur sinnvoll, wenn auch der steuerrechtliche Gesetzgeber die \u00fcbernehmende Personengesellschaft als &#8222;\u00dcbernehmerin&#8220; ansah.<\/p>\n<p>Auch die Steuerverwaltung sieht die KG als \u00dcbernehmerin an. Im Schreiben des Bundesministers der Finanzen (BMF) vom 20. Juli 1970 IV B\/5-S 1978-26\/70 (BStBl I 1970, 922) wird stets die \u00fcbernehmende Personengesellschaft als &#8222;\u00dcbernehmerin&#8220; bezeichnet (vgl. BMF-Schreiben vom 20. Juli 1970 zu \u00a7 4 Nr. 1, zu \u00a7 5, zu \u00a7 8 Nr. 1, Nr. 3 UmwStG 1969).<\/p>\n<p>b) Frau H ver\u00e4u\u00dferte nicht den auf die KG \u00fcbergegangenen &#8222;Betrieb&#8220; der untergegangenen GmbH (\u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969).<\/p>\n<p>Der Begriff &#8222;Betrieb&#8220; wird im UmwStG 1969\/1977 grunds\u00e4tzlich im gleichen Sinne gebraucht wie im Einkommensteuerrecht (vgl. H\u00fcbl in Herrmann\/Heuer\/Raupach, Einkommensteuer- und K\u00f6rperschaftsteuergesetz mit Nebengesetzen, Kommentar, \u00a7 25 UmwStG Rdnr. 27). Es handelt sich um die Wirtschaftsg\u00fcter, die die wesentlichen Grundlagen der T\u00e4tigkeit der umgewandelten Gesellschaft bildeten (Urteil des Bundesfinanzhofs &#8211; BFH &#8211; vom 19. Dezember 1984 I R 275\/81, BFHE 143, 241, BStBl II 1985, 342; Widmann\/Mayer, Umwandlungsrecht, 1. Aufl., \u00a7 24 UmwStG 1969 Tz. 6505, 2. Aufl., \u00a7 25 UmwStG 1977 Tz. 8697). Frau H konnte diese Wirtschaftsg\u00fcter nicht ver\u00e4u\u00dfern, da sie \u00fcber das gesamth\u00e4nderisch gebundene Verm\u00f6gen der KG nicht verf\u00fcgen konnte (\u00a7\u00a7 161, 105 HGB, \u00a7 719 des B\u00fcrgerlichen Gesetzbuches &#8211; BGB -). Der von ihr tats\u00e4chlich ver\u00e4u\u00dferte Mitunternehmeranteil ist nach der Terminologie der UmwStG nicht mit dem Betrieb, d.h. den wesentlichen Betriebsgrundlagen gleichzusetzen. \u00a7 17 UmwStG 1969 (\u00a7 20 UmwStG 1977) beg\u00fcnstigt die Einbringung von &#8222;Betrieben&#8220; und &#8222;Teilbetrieben&#8220; neben der Einbringung von &#8222;Mitunternehmeranteilen&#8220; in eine Kapitalgesellschaft. Wenn das Gesetz in \u00a7 17 UmwStG 1969\/\u00a7 20 UmwStG 1977 zwischen Betrieben und Mitunternehmeranteilen unterscheidet, spricht der Gesetzesaufbau entscheidend dagegen, im nachfolgenden \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969 auch Mitunternehmeranteile als &#8222;Betriebe&#8220; zu verstehen.<\/p>\n<p>Da zwei Tatbestandsmerkmale des \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969 nicht erf\u00fcllt sind, ist die Vorschrift nach ihrem Wortlaut nicht anwendbar.<\/p>\n<p>2. Auch eine analoge Anwendung des gesetzlichen Tatbestandes auf die \u00dcbertragung von Mitunternehmeranteilen ist zumindest bei \u00dcbertragungen innerhalb des Kreises der an der Umwandlung beteiligten Gesellschafter nicht m\u00f6glich.<\/p>\n<p>a) Der Senat folgt insoweit nicht der vom FG, der Steuerverwaltung und einem Teil der Literatur vertretenen Auffassung. Die Steuerverwaltung hat in den auf das BMF-Schreiben vom 20. Juli 1970 IV B\/5-S 1978-26\/70 (BStBl I 1970, 922, 926) ergangenen L\u00e4ndererlassen die Ver\u00e4u\u00dferung des Anteils eines Mitunternehmers der \u00fcbernehmenden Personengesellschaft einer Betriebsver\u00e4u\u00dferung gleichgestellt, wenn der ver\u00e4u\u00dferte Anteil dem Mitunternehmer &#8222;eine Machtstellung vermittelt, aufgrund deren er die Personengesellschaft beherrscht&#8220;. Dieser Auffassung hat sich H\u00fcbl in Herrman\/Heuer\/Raupach (a.a.O., \u00a7 25 UmwStG Tz. 53) angeschlossen. D\u00e4ther (Die ertragsteuerlichen Beg\u00fcnstigungen des Unternehmenswechsels und ihr Mi\u00dfbrauch, Dissertation 1973, S. 194) teilt diese Auffassung im Ergebnis, stellt jedoch auf die H\u00f6he der Kapitalbeteiligung des Unternehmers ab. Widmann\/Mayer (a.a.O., 1. Aufl., \u00a7 24 UmwStG 1969 Tz. 6509, 2. Aufl., \u00a7 25 UmwStG 1977 Tz. 8701) wollen eine Ver\u00e4u\u00dferung des Betriebs nur annehmen, wenn innerhalb der F\u00fcnfjahresfrist s\u00e4mtliche Mitunternehmeranteile ver\u00e4u\u00dfert werden, die im Zeitpunkt der Umwandlung bestanden haben. Loos Umwandlungs-Steuergesetz 1969, Kommentar, Rdnrn. 539 bis 541, 552 ff.) und Glade\/Steinfeld (Umwandlungs-Steuergesetz 1969, Kommentar, Rdnr. 643 und Umwandlungs-Steuergesetz 1977, Kommentar, 3. Aufl. 1977, Rdnr. 1377) lehnen die Gleichstellung der Ver\u00e4u\u00dferung eines Mitunternehmeranteils mit einer Betriebsver\u00e4u\u00dferung durch die \u00dcbernehmerin f\u00fcr alle denkbaren F\u00e4lle ab. Die von H\u00fcbl, D\u00e4ther und der Steuerverwaltung vertretene Auffassung beruht weitgehend auf der sog. Bilanzb\u00fcndeltheorie, wonach der einzelne Gesellschafter den Betrieb der Gesellschaft in dem seinem Anteil entsprechenden Umfang als eigenen Betrieb f\u00fchrt (so ausdr\u00fccklich D\u00e4ther, a.a.O., S. 152, 192). Dieses Gesetzesverst\u00e4ndnis hat der BFH aufgegeben (vgl. insbesondere Beschlu\u00df vom 25. Juni 1984 GrS 4\/82, BFHE 141, 405, BStBl II 1984, 751).<\/p>\n<p>b) Auch die Entstehungsgeschichte des Gesetzes f\u00fchrt zu keinem anderen Ergebnis. Die vom Gesetzgeber mit \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969 verfolgten gesetzgeberischen Ziele sind im Unterschied zu \u00a7 24 Abs. 1 aus den Gesetzesmaterialien nicht zu entnehmen. Aus den Materialien zu \u00a7 24 Abs. 1 UmwStG 1969 ergibt sich, da\u00df der Gesetzgeber steuerliche Verg\u00fcnstigungen nicht gew\u00e4hren wollte, wenn ohne endg\u00fcltige \u00c4nderung der Rechtsform (R\u00fcckumwandlung in eine Kapitalgesellschaft) stille Reserven der Doppelbesteuerung entzogen werden (vgl. Stellungnahme des Bundesrates in BTDrucks V\/3186 und Bericht des Finanzausschusses des Bundestages zu \u00a7 24 UmwStG 1969 in BTDrucks V\/4245). Bei nur kurzfristigem Wechsel der Organisationsform sollten die Verg\u00fcnstigungen entfallen (vgl. BTDrucks V\/4245). \u00dcber den in den Ausschu\u00dfberatungen des Bundestages entstandenen \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969 liegt als Gesetzesmaterial lediglich der Bericht des Finanzausschusses des Bundestages vor. Darin ist die Vorschrift wie folgt begr\u00fcndet:<\/p>\n<p>&#8222;Eine mi\u00dfbr\u00e4uchliche Gestaltung l\u00e4ge aber nicht nur dann vor, wenn ein durch Umwandlung erworbener Betrieb wieder in eine Kapitalgesellschaft eingebracht w\u00fcrde, sondern auch dann, wenn er von dem \u00dcbernehmer ohne triftigen Grund alsbald ver\u00e4u\u00dfert oder aufgegeben w\u00fcrde.&#8220;<\/p>\n<p>Diese Begr\u00fcndung gibt den Gesetzeswortlaut wieder, ohne die Motive des Gesetzgebers erkennen zu lassen. Es kann dahingestellt bleiben, ob eine am gesetzgeberischen Ziel orientierte Auslegung gegen den Wortlaut \u00fcberhaupt m\u00f6glich w\u00e4re. Sie scheitert in jedem Fall daran, da\u00df weder aus dem Wortlaut noch aus der Entstehungsgeschichte des Gesetzes erkennbar ist, da\u00df der Gesetzgeber die Verg\u00fcnstigungen auch versagen wollte, wenn nicht die \u00dcbernehmerin den Betrieb, sondern einer ihrer Gesellschafter einen Mitunternehmeranteil ver\u00e4u\u00dfert. Dabei kann dahinstehen, ob eine Betriebsver\u00e4u\u00dferung durch die \u00dcbernehmerin m\u00f6glicherweise dann anzunehmen ist, wenn s\u00e4mtliche Mitunternehmer ihre Anteile an der Personengesellschaft innerhalb der F\u00fcnfjahresfrist ver\u00e4u\u00dfern (so Widmann\/Mayer, a.a.O., \u00a7 25 UmwStG 1977 Tz. 8701). Im Streitfall ist diese Voraussetzung nicht gegeben, da der sp\u00e4tere \u00dcbernehmer bereits im Zeitpunkt der Umwandlung mit 5 v.H. an der fr\u00fcheren GmbH beteiligt war.<\/p>\n<p>3. \u00a7 6 des Steueranpassungsgesetzes (StAnpG) vom 16. Oktober 1934 (RGBl I 1934, 925) kommt als Rechtsgrundlage der angefochtenen Steuerbescheide nicht in Betracht. Gem\u00e4\u00df \u00a7 6 StAnpG kann die Steuerpflicht durch Mi\u00dfbrauch von Formen und Gestaltungsm\u00f6glichkeiten des b\u00fcrgerlichen Rechts nicht umgangen werden. \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969 ist neben dieser Vorschrift eine besondere Mi\u00dfbrauchsvorschrift, die eine bestimmte Gestaltung als mi\u00dfbr\u00e4uchlich behandelt. Im Schrifttum wird \u00fcberwiegend die Auffassung vertreten, da\u00df \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969 als speziellere Vorschrift dem allgemeineren \u00a7 6 StAnpG vorgehe (vgl. Glade\/Steinfeld, a.a.O., Rz. 1382; Widmann\/Mayer, a.a.O., 2. Aufl., \u00a7 25 UmwStG 1977 Tz. 8799.1; Loos, a.a.O., Rdnr. 532 a; D\u00e4ther, a.a.O., S. 132; a.A. H\u00fcbl in Herrmann\/Heuer\/Raupach, a.a.O., \u00a7 25 UmwStG 1977 Rdnr. 20). Der Senat schlie\u00dft sich dieser Auffassung an, zumindest f\u00fcr die im &#8230;. ohne triftigen Grund. Ist diese Spezialvorschrift nicht anwendbar, weil nicht die \u00dcbernehmerin ver\u00e4u\u00dfert hat, so kann das fehlende Tatbestandsmerkmal nicht durch Anwendung des \u00a7 6 StAnpG ersetzt werden (vgl. auch Widmann\/Mayer, a.a.O., 1. Aufl., \u00a7 24 UmwStG 1969 Tz. 6553, 2. Aufl., \u00a7 25 UmwStG 1977 Tz. 8799.1).<\/p>\n<p>4. Das FG ist von einer anderen Rechtsauffassung ausgegangen. Das angefochtene Urteil konnte deshalb keinen Bestand haben. Durch Aufhebung der ge\u00e4nderten Bescheide wird die auf den Verg\u00fcnstigungen des UmwStG 1969 beruhende urspr\u00fcngliche Besteuerung wieder hergestellt.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>BFH-Urteil vom 13.12.1989 (I R 118\/87) BStBl. 1990 II S. 474 1. Bei Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft ist &#8222;\u00dcbernehmerin&#8220; i.S. des \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG 1969 (\u00a7 25 Abs. 2 UmwStG 1977) die \u00fcbernehmende Personengesellschaft. 2. 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