{"id":75856,"date":"2023-06-03T13:21:35","date_gmt":"2023-06-03T11:21:35","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/?p=75856"},"modified":"2023-06-03T13:21:35","modified_gmt":"2023-06-03T11:21:35","slug":"keine-aufloesung-der-fuer-die-altgesellschafter-anlaesslich-des-eintritts-eines-neugesellschafters-gebildeten-negativen-ergaenzungsbilanzen-bei-nachfolgendem-entgeltlichen-ausscheiden-des-neu-eingetre","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/keine-aufloesung-der-fuer-die-altgesellschafter-anlaesslich-des-eintritts-eines-neugesellschafters-gebildeten-negativen-ergaenzungsbilanzen-bei-nachfolgendem-entgeltlichen-ausscheiden-des-neu-eingetre\/","title":{"rendered":"Keine Aufl\u00f6sung der f\u00fcr die Altgesellschafter anl\u00e4sslich des Eintritts eines Neugesellschafters gebildeten negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen bei nachfolgendem entgeltlichen Ausscheiden des neu Eingetretenen – BFH-Urteil vom 23. M\u00e4rz 2023, IV R 27\/19"},"content":{"rendered":"\n

ECLI:DE:BFH:2023:U.230323.IVR27.19.0<\/p>\n\n\n\n

BFH IV. Senat<\/p>\n\n\n\n

GewStG \u00a7 7 S 1, GewStG \u00a7 7 S 2 Nr 2, GewStG \u00a7 35b Abs 2 S 2, UmwStG \u00a7 24 Abs 1, UmwStG \u00a7 24 Abs 2, EStG \u00a7 16 Abs 1 S 1 Nr 2, EStG \u00a7 16 Abs 2, GewStG VZ 2011 , AEUmwStG 2006 Tziff 24.07<\/p>\n\n\n\n

vorgehend Nieders\u00e4chsisches Finanzgericht , 09. September 2019, Az: 3 K 52\/17<\/p>\n\n\n\n

Leits\u00e4tze<\/h2>\n\n\n\n

Die negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen, die anl\u00e4sslich des Eintritts eines neuen Gesellschafters in eine bestehende Personengesellschaft f\u00fcr die Altgesellschafter nach \u00a7 24 UmwStG zum Zweck der Buchwertfortf\u00fchrung gebildet worden sind, sind nicht aufzul\u00f6sen, wenn der neu eingetretene Gesellschafter nachfolgend gegen Geldabfindung unter dann gebotener Aufl\u00f6sung der f\u00fcr ihn gebildeten positiven Erg\u00e4nzungsbilanz aus der Personengesellschaft ausscheidet.<\/p>\n\n\n\n

Tenor<\/h2>\n\n\n\n

Auf die Revision der Kl\u00e4gerin werden das Urteil des Nieders\u00e4chsischen Finanzgerichts vom 09.09.2019 – 3 K 52\/17 und die Einspruchsentscheidung des Beklagten vom 16.02.2017 aufgehoben.<\/p>\n\n\n\n

Der Gewerbesteuermessbescheid 2011 vom 10.11.2015 wird dahin ge\u00e4ndert, dass der Messbetragsfestsetzung in H\u00f6he von 0 \u20ac ein um 525.784,15 \u20ac herabgesetzter Gewinn aus Gewerbebetrieb zugrunde gelegt wird.<\/p>\n\n\n\n

Die Kosten des gesamten Verfahrens hat der Beklagte zu tragen.<\/p>\n\n\n\n

Tatbestand<\/h2>\n\n\n\n

I.<\/h3>\n\n\n\n
  1. Streitig ist der f\u00fcr die C-GmbH & Co. KG (C-KG) festzusetzende Gewerbesteuermessbetrag 2011.<\/li>
  2. Die Kl\u00e4gerin und Revisionskl\u00e4gerin (Kl\u00e4gerin) ist die C-GmbH, die formwechselnd mit Wirkung zum 01.01.2016 aus der C-KG hervorgegangen ist. Komplement\u00e4rin der C-KG war im Jahr 2011 (Streitjahr) die L-GmbH, alleinige Kommanditistin war bis zum Jahr 2005 die L-GmbH & Co. KG (L-KG). Durch notariellen Vertrag vom xx.12.2005 wurde die L-KG unter Aufl\u00f6sung ohne Abwicklung als Ganzes auf die C-KG mit Wirkung zum 30.12.2005 verschmolzen. Hierdurch wurden die Kommanditisten der L-KG, B, F sowie H \u2011\u2011nachfolgend auch: die Altgesellschafter\u2011\u2011, unmittelbar zu Kommanditisten der C-KG. Zudem hat sich zum 30.12.2005 die M-GmbH an der C-KG als weitere Kommanditistin beteiligt. Danach waren Ende 2005 und zu Beginn des Streitjahres an der C-KG als Kommanditisten B und F mit einem Anteil von jeweils 36 % (Festkapitalanteil in H\u00f6he von jeweils 270.000 \u20ac), H mit einem Anteil von 8 % (Festkapitalanteil in H\u00f6he von 60.000 \u20ac) und die M-GmbH mit einem Anteil von 20 % (Festkapitalanteil in H\u00f6he von 150.000 \u20ac) beteiligt.<\/li>
  3. Die M-GmbH hat f\u00fcr ihren 20%igen Anteil an der C-KG eine Bareinlage in H\u00f6he von 2,5 Mio. \u20ac geleistet. Dieser Betrag \u00fcberstieg die (anteiligen) steuerlichen Buchwerte der C-KG. Zur Vermeidung der anteiligen Aufdeckung der stillen Reserven f\u00fchrte die C-KG gem\u00e4\u00df \u00a7 24 des Umwandlungssteuergesetzes 2002 (UmwStG) die Buchwerte fort. Der M-GmbH wurde ein den Beteiligungsverh\u00e4ltnissen entsprechender Betrag in H\u00f6he von 150.000 \u20ac auf ihrem Festkapitalkonto gutgeschrieben. <\/em>Der verbliebene Rest in H\u00f6he von 2,35 Mio. \u20ac wurde in die gesamth\u00e4nderisch gebundene R\u00fccklage eingestellt. Soweit diese Einlage in die gesamth\u00e4nderisch gebundene R\u00fccklage die der M-GmbH zuzurechnenden anteiligen Buchwerte der C-KG \u00fcberstieg, wurden f\u00fcr die M-GmbH eine positive Erg\u00e4nzungsbilanz und f\u00fcr die Altgesellschafter entsprechende negative Erg\u00e4nzungsbilanzen aufgestellt. Es wurde ein Gesch\u00e4fts-\/Firmenwert in H\u00f6he von 876.306,90 \u20ac als Mehrkapital in der positiven Erg\u00e4nzungsbilanz f\u00fcr die M-GmbH aktiviert und dieser Betrag als jeweiliges anteiliges Minderkapital in negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen f\u00fcr die Altgesellschafter passiviert. Der Gesch\u00e4fts-\/Firmenwert wurde sodann unter Ber\u00fccksichtigung einer betriebsgew\u00f6hnlichen Nutzungsdauer von 15 Jahren in den Folgejahren linear abgeschrieben. Zum 31.12.2010 betrug der verbliebene Restwert insoweit 584.204,62 \u20ac. Im Rahmen einer u.a. f\u00fcr den Veranlagungszeitraum 2005 durchgef\u00fchrten Au\u00dfenpr\u00fcfung wurde diese Vorgehensweise nicht beanstandet.<\/li>
  4. Aufgrund des Gesellschafterbeschlusses vom 15.12.2009 schied die M-GmbH mit Wirkung zum 01.01.2011 im gegenseitigen Einvernehmen gegen Zahlung einer Abfindung wieder aus der C-KG aus und ihr Gesellschaftsanteil wuchs den Altgesellschaftern an. Der sich hieraus ergebene Ver\u00e4u\u00dferungsgewinn der M-GmbH ermittelte sich \u2011\u2011unter Ber\u00fccksichtigung der Regelungen des Gesellschaftsbeschlusses \u00fcber den Austritt der M-GmbH\u2011\u2011 vereinfacht dargestellt wie folgt:Abfindungsbetrag:2.560.000,00 \u20ac.\/. anteilige steuerliche Buchwerte des Gesamthandsverm\u00f6gens (= Festkapitalkonto und anteilige gesamth\u00e4nderisch gebundene R\u00fccklage):      804.757,41 \u20ac.\/. Mehrkapital aus der positiven Erg\u00e4nzungsbilanz der M-GmbH:584.204,62 \u20ac= gewerbesteuerpflichtiger Ver\u00e4u\u00dferungsgewinn:1.171.037,97 \u20ac<\/li>
  5. W\u00e4hrend die positive Erg\u00e4nzungsbilanz der M-GmbH im Streitjahr von der C-KG aufgel\u00f6st wurde, hat die C-KG die negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen der Altgesellschafter im Streitjahr und insoweit auch die Minderabschreibungen auf die anteiligen Gesch\u00e4fts-\/Firmenminderwerte f\u00fcr die Altgesellschafter in H\u00f6he von insgesamt 58.420,46 \u20ac fortgef\u00fchrt. Das diesbez\u00fcgliche Minderkapital belief sich zum 31.12.2011 auf 525.784,15 \u20ac.<\/li>
  6. Daneben erstellte die C-KG aufgrund der Abfindungsverpflichtung gegen\u00fcber der M-GmbH weitere (positive) Erg\u00e4nzungsbilanzen f\u00fcr die Altgesellschafter, stockte darin die Buchwerte anteilig auf und aktivierte insoweit u.a. einen Gesch\u00e4fts-\/Firmenwert in H\u00f6he von 871.426,57 \u20ac, den sie \u00fcber die betriebsgew\u00f6hnliche Nutzungsdauer von 15 Jahren abschrieb.<\/li>
  7. In dem unter Vorbehalt der Nachpr\u00fcfung ergangenen Gewerbesteuermessbescheid 2011 vom 05.03.2013 folgte der Beklagte und Revisionsbeklagte (Finanzamt \u2011\u2011FA\u2011\u2011) zun\u00e4chst dieser Beurteilung.<\/li>
  8. Anschlie\u00dfend fand bei der C-KG eine Betriebspr\u00fcfung statt. Nach Auffassung des Pr\u00fcfers sei f\u00fcr den Beitritt der M-GmbH im Jahr 2005 zutreffend eine Buchwertfortf\u00fchrung gem\u00e4\u00df \u00a7 24 UmwStG gew\u00e4hlt worden. Deren Umsetzung durch Aufstellung von positiven und negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen sei nicht zu beanstanden. Allerdings habe die M-GmbH aufgrund ihres Ausscheidens im Streitjahr infolge der Aufl\u00f6sung ihrer positiven Erg\u00e4nzungsbilanz im Rahmen der Ermittlung des Ver\u00e4u\u00dferungsgewinns zus\u00e4tzlichen Aufwand, so dass spiegelbildlich auch die negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen der Altgesellschafter insgesamt aufzul\u00f6sen seien.<\/li>
  9. Dem folgend erlie\u00df das FA unter Aufhebung des Vorbehalts der Nachpr\u00fcfung am 10.11.2015 einen ge\u00e4nderten Gewerbesteuermessbescheid 2011. Es erh\u00f6hte den auf die Altgesellschafter entfallenden laufenden Gewinn des Streitjahres unter Ber\u00fccksichtigung der bereits vorgenommenen Zuschreibungen in H\u00f6he von 58.420,46 \u20ac um weitere 525.784,15 \u20ac. Es ergab sich ein positiver Gewerbeertrag in H\u00f6he von 516.863 \u20ac, der durch Abzug eines Betrags in gleicher H\u00f6he vom festgestellten Gewerbeverlust auf den 31.12.2010 auf 0 \u20ac reduziert wurde. Dementsprechend ist der Gewebesteuermessbetrag auf 0 \u20ac festgesetzt worden. Der vortragsf\u00e4hige Gewerbeverlust auf den 31.12.2011 wurde entsprechend gemindert und gesondert durch Bescheid (Verlustfeststellungsbescheid) vom selben Tag festgestellt.<\/li>
  10. Die nach erfolglosem Vorverfahren (Einspruchsentscheidung vom 16.02.2017) erhobene Klage, mit welcher die Kl\u00e4gerin begehrte, den Gewerbesteuermessbescheid 2011 vom 10.11.2015 dahin zu \u00e4ndern, dass der Messbetragsfestsetzung ein um 525.784,15 \u20ac reduzierter Gewinn zugrunde gelegt werde, blieb erfolglos. Das Finanzgericht (FG) wies die Klage mit Urteil vom 09.09.2019 – 3 K 52\/17 ab.<\/li>
  11. Zur Begr\u00fcndung f\u00fchrte das FG aus, dass die Klage zwar \u2011\u2011trotz einer Messbetragsfestsetzung auf 0 \u20ac\u2011\u2011 zul\u00e4ssig sei. Denn nach \u00a7 35b Abs. 2 Satz 2 des Gewerbesteuergesetzes (GewStG) seien die Besteuerungsgrundlagen bei der Feststellung des vortragsf\u00e4higen Gewerbeverlustes so zu ber\u00fccksichtigen, wie sie der Festsetzung des Messbetrags des Erhebungszeitraums, auf dessen Schluss der vortragsf\u00e4hige Gewerbeverlust festgestellt werde, zugrunde gelegt worden seien. Der Gewerbesteuermessbescheid habe daher Bindungswirkung f\u00fcr den Verlustfeststellungsbescheid. Die Klage sei aber unbegr\u00fcndet. Nach \u00a7 7 Satz 1 GewStG sei bei einer Mitunternehmerschaft im Rahmen der Ermittlung des Gewerbeertrags auch der Gewinn aus der Aufl\u00f6sung negativer Erg\u00e4nzungsbilanzen eines Gesellschafters zu ber\u00fccksichtigen. Die f\u00fcr die Altgesellschafter bei der C-KG gef\u00fchrten negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen seien zu Recht im Streitjahr aufgel\u00f6st worden. Denn die nach dem Eintritt eines neues Gesellschafters zum Zwecke der Buchwertfortf\u00fchrung in negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen der Altgesellschafter vorgenommenen Abstockungen seien nicht nur beim Abgang der Wirtschaftsg\u00fcter aus der Gesamthandsbilanz gewinnerh\u00f6hend aufzul\u00f6sen, sondern korrespondierend auch dann, wenn der spiegelbildliche Aufstockungsbetrag in der positiven Erg\u00e4nzungsbilanz des Neugesellschafters infolge seines Ausscheidens gewinnmindernd aufzul\u00f6sen sei. Im Streitfall habe die C-KG die gewinnneutrale Aufnahme des Neugesellschafters (M-GmbH) steuerbilanziell nach der sog. Nettomethode dargestellt. Danach seien in der Gesamthandsbilanz die eingebrachten Wirtschaftsg\u00fcter mit den Buchwerten fortgef\u00fchrt worden. In einem solchen Fall sei \u2011\u2011wie hier\u2011\u2011 f\u00fcr den die Bareinlage leistenden Gesellschafter eine positive Erg\u00e4nzungsbilanz zu erstellen, die seinen Mehraufwand f\u00fcr die eingebrachten Wirtschaftsg\u00fcter widerspiegele. F\u00fcr die Altgesellschafter seien danach negative Erg\u00e4nzungsbilanzen zu erstellen. Im Gesamtsaldo habe man hierdurch die Buchwerte fortgef\u00fchrt. Allerdings handele es sich bei den Abstockungen in den negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen nicht um blo\u00dfe Merkposten in Bezug auf die durch die Einbringung steuerneutral \u00fcbertragenen stillen Reserven, sondern um Korrekturen zu den entsprechenden Wertans\u00e4tzen in der Gesamthandsbilanz und insbesondere auch in der positiven Erg\u00e4nzungsbilanz des neu eingetretenen Gesellschafters. Danach sei eine negative Erg\u00e4nzungsbilanz auch dann aufzul\u00f6sen, wenn die korrespondierende positive Erg\u00e4nzungsbilanz des anderen Gesellschafters aufgrund dessen Austritts gewinnwirksam aufzul\u00f6sen sei. F\u00fcr diese Korrespondenz spreche auch \u00a7 24 Abs. 4 i.V.m. \u00a7 22 Abs. 1 UmwStG (heute \u00a7 23 Abs. 1 des Umwandlungssteuergesetzes), weil sich der Buchwert in der \u00fcbernehmenden Personengesellschaft aus dem Wert der Wirtschaftsg\u00fcter in der Gesamthandsbilanz und aus den Werten in den Erg\u00e4nzungsbilanzen zusammensetze. Es k\u00f6nne dahinstehen, ob sich bei Anwendung der sog. Bruttomethode zum Zwecke der Buchwertfortf\u00fchrung ein anderes steuerrechtliches Ergebnis erg\u00e4be. Denn die sog. Brutto- und die sog. Nettomethode m\u00fcssten nur im Einbringungszeitpunkt zu identischen Ergebnissen f\u00fchren.<\/li>
  12. Hiergegen richtet sich die Revision der Kl\u00e4gerin, die sie insbesondere auf eine Verletzung des \u00a7 24 UmwStG st\u00fctzt.<\/li>
  13. Die Kl\u00e4gerin beantragt,
    das Urteil des Nieders\u00e4chsischen FG vom 09.09.2019 – 3 K 52\/17 sowie die Einspruchsentscheidung vom 16.02.2017 aufzuheben und den Gewerbesteuermessbescheid 2011 vom 10.11.2015 dahin zu \u00e4ndern, dass der Messbetragsfestsetzung in H\u00f6he von 0 \u20ac ein um 525.784,15 \u20ac herabgesetzter Gewinn aus Gewerbebetrieb zugrunde gelegt wird.<\/li>
  14. Das FA beantragt,
    die Revision als unbegr\u00fcndet zur\u00fcckzuweisen.<\/li><\/ol>\n\n\n\n

    Entscheidungsgr\u00fcnde<\/h2>\n\n\n\n

    II.<\/h3>\n\n\n\n
    1. Die Revision der Kl\u00e4gerin ist begr\u00fcndet. Sie f\u00fchrt zur Aufhebung des FG-Urteils und zur Stattgabe der Klage (\u00a7 126 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 der Finanzgerichtsordnung \u2011\u2011FGO\u2011\u2011).<\/li>
    2. Das FG hat zwar zu Recht entschieden, dass die allein gegen den Gewerbesteuermessbescheid erhobene Klage zul\u00e4ssig ist (dazu 1.). Ebenso ist das FG zutreffend davon ausgegangen, dass sich der Gewerbeertrag der Mitunternehmerschaft um weitere 525.784,15 \u20ac erh\u00f6hen w\u00fcrde, sollten die negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen der Altgesellschafter anl\u00e4sslich des entgeltlichen Ausscheidens der M-GmbH aufzul\u00f6sen sein (dazu 2.). Das FG hat aber zu Unrecht eine derartige Verpflichtung bejaht; die negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen der Altgesellschafter sind fortzuf\u00fchren (dazu 3.). Die Sache ist spruchreif. Der Klage ist stattzugeben. Auch wenn die C-KG das entgeltliche Ausscheiden der M-GmbH \u2011\u2011statt zutreffend in der Gesamthandsbilanz der C-KG\u2011\u2011 rechtsfehlerhaft in positiven Erg\u00e4nzungsbilanzen f\u00fcr die Altgesellschafter dargestellt hat, ist nicht erkennbar, dass dieser Fehler zu einer unzutreffenden Ermittlung des Gewinns aus Gewerbebetrieb gef\u00fchrt hat (dazu 4.).<\/li>
    3. 1. Das FG hat zu Recht die Zul\u00e4ssigkeit der Klage, insbesondere die Beschwer nach \u00a7 40 Abs. 2 FGO bejaht, auch wenn im angegriffenen Gewerbesteuermessbescheid 2011 der Messbetrag auf 0 \u20ac festgesetzt ist. Denn nach \u00a7 35b Abs. 2 Satz 2 GewStG sind die Besteuerungsgrundlagen bei der Feststellung des vortragsf\u00e4higen Gewerbeverlustes so zu ber\u00fccksichtigen, wie sie der Festsetzung des Messbetrags des Erhebungszeitraums, auf dessen Schluss der vortragsf\u00e4hige Gewerbeverlust festgestellt wird, zugrunde gelegt worden sind; insbesondere sind \u00a7 171 Abs. 10 und \u00a7 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 der Abgabenordnung entsprechend anzuwenden. Wird der Gewerbesteuermessbescheid auf Anfechtungsklage vom Gericht ge\u00e4ndert, so beginnt die zweij\u00e4hrige Ablaufhemmung mit der Rechtskraft des Urteils (vgl. Beschluss des Bundesfinanzhofs \u2011\u2011BFH\u2011\u2011 vom 14.01.2003 – VIII B 108\/01, BFHE 201, 6, BStBl II 2003, 335, unter II.4.b). Der Gewerbesteuermessbescheid 2011 wird im Ergebnis wie ein Grundlagenbescheid f\u00fcr die Verlustfeststellung auf den 31.12.2011 behandelt. Wegen dieser in \u00a7 35b Abs. 2 Satz 2 GewStG angeordneten Bindungswirkung f\u00fcr den Verlustfeststellungsbescheid l\u00f6st auch eine Messbetragsfestsetzung von Null eine Beschwer aus (z.B. BFH-Urteil vom 10.02.2022 – IV R 33\/18, Rz 26, m.w.N.).<\/li>
    4. 2. Ebenso ist das FG zutreffend davon ausgegangen, dass bei einer Mitunternehmerschaft der aus der Aufl\u00f6sung negativer Erg\u00e4nzungsbilanzen entstehende laufende Gewinn den Gewerbeertrag nach \u00a7 7 Satz 1 GewStG erh\u00f6ht.<\/li>
    5. Nach \u00a7 7 Satz 1 GewStG ist Ausgangspunkt f\u00fcr die Ermittlung des Gewerbeertrags der nach den Vorschriften des Einkommensteuergesetzes (EStG) oder des K\u00f6rperschaftsteuergesetzes zu ermittelnde Gewinn aus Gewerbebetrieb, der bei der Ermittlung des Einkommens f\u00fcr den dem Erhebungszeitraum (\u00a7 14 GewStG) entsprechenden Veranlagungszeitraum zu ber\u00fccksichtigen ist. Danach umfasst der Gewerbeertrag einer Mitunternehmerschaft die Gesamtbilanz der Mitunternehmerschaft, also auch die Ergebnisse aus Sonder- und Erg\u00e4nzungsbilanzen (z.B. BFH-Urteil vom 16.07.2020 – IV R 30\/18, BFHE 270, 516, BStBl II 2021, 939, Rz 55, m.w.N.).<\/li>
    6. Best\u00fcnde daher f\u00fcr die C-KG die Pflicht, die f\u00fcr die Altgesellschafter gef\u00fchrten negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen anl\u00e4sslich des entgeltlichen Ausscheidens der M-GmbH aus der C-KG aufzul\u00f6sen, m\u00fcsste das zum 01.01.2011 bilanzierte Minderkapital in H\u00f6he von insgesamt 584.204,62 \u20ac \u2011\u2011wie im angegriffenen Gewerbesteuermessbescheid 2011 geschehen\u2011\u2011 bei Ermittlung des Gewerbeertrags erh\u00f6hend ber\u00fccksichtigt werden.<\/li>
    7. 3. Das FG und das FA sind jedoch zu Unrecht davon ausgegangen, dass f\u00fcr die C-KG eine derartige Verpflichtung bestanden hat.<\/li>
    8. Zwischen den Beteiligten steht zu Recht nicht im Streit, dass anl\u00e4sslich des Beitritts der M-GmbH Ende 2005 gem\u00e4\u00df \u00a7 24 UmwStG zwecks Fortf\u00fchrung der Buchwerte f\u00fcr die Altgesellschafter negative Erg\u00e4nzungsbilanzen wegen eines aufgedeckten Gesch\u00e4fts-\/Firmenwerts und f\u00fcr die M-GmbH eine positive Erg\u00e4nzungsbilanz in entsprechender H\u00f6he aufgestellt werden konnten (dazu a). Das im Jahr 2011 erfolgte entgeltliche Ausscheiden der M-GmbH aus der C-KG f\u00fchrt aber nicht dazu, dass die f\u00fcr die Altgesellschafter gef\u00fchrten negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen insgesamt aufzul\u00f6sen waren; vielmehr waren diese Bilanzen fortzuf\u00fchren (dazu b).<\/li>
    9. a) Der im Jahr 2005 erfolgte Eintritt der M-GmbH gegen eine Bareinlage in H\u00f6he von 2,5 Mio. \u20ac unterfiel f\u00fcr die Altgesellschafter insgesamt \u00a7 24 UmwStG. Dem stand nicht entgegen, dass die Altgesellschafter f\u00fcr die Einbringung ihrer Mitunternehmeranteile nicht nur eine Gutschrift auf dem Festkapitalkonto, sondern auch eine entsprechende Gutschrift auf dem gesamth\u00e4nderisch gebundenen R\u00fccklagenkonto erhalten haben. Die negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen sind daher f\u00fcr die Altgesellschafter in genannter H\u00f6he zu Recht gebildet worden. Folglich waren diese Bilanzen im Streitjahr nicht bereits deshalb aufzul\u00f6sen, weil f\u00fcr deren Bildung keine Rechtsgrundlage bestanden hat.<\/li>
    10. aa) Wird ein neuer Gesellschafter in eine bestehende Personengesellschaft aufgenommen und leistet dieser Gesellschafter f\u00fcr die \u00dcbernahme der Gesellschafterstellung eine Zahlung in das Gesamthandsverm\u00f6gen der Personengesellschaft (Bareinlage), dann bringen steuerrechtlich die bisherigen Gesellschafter (Altgesellschafter) ihre Mitunternehmeranteile an der bisherigen Personengesellschaft nach \u00a7 24 UmwStG in eine um den eintretenden Gesellschafter erweiterte neue Mitunternehmerschaft ein (z.B. BFH-Urteil vom 25.04.2006 – VIII R 52\/04, BFHE 214, 40, BStBl II 2006, 847, unter II.B.2.a; BFH-Beschluss vom 20.09.2007 – IV R 70\/05, BFHE 219, 86, BStBl II 2008, 265, unter III.3.b). \u00a7 24 Abs. 1 UmwStG setzt voraus, dass die Altgesellschafter Mitunternehmer der neuen erweiterten Mitunternehmerschaft werden. Die Einr\u00e4umung einer Mitunternehmerstellung zeigt sich dadurch, dass der Wert des eingebrachten Betriebsverm\u00f6gens dem Kapitalkonto des Gesellschafters gutgeschrieben wird, welches nach dem Gesellschaftsvertrag die Mitunternehmerstellung (Gesellschaftsrechte) repr\u00e4sentiert. Im Fall des Mehrkontenmodells \u2011\u2011wie im Streitfall\u2011\u2011 wird dieses Konto \u00fcblicherweise als Kapitalkonto I oder als Festkapitalkonto bezeichnet.<\/li>
    11. (1) Nach h\u00f6chstrichterlicher Rechtsprechung, der Verwaltungsauffassung und der herrschenden Meinung im Fachschrifttum ist es f\u00fcr die Anwendung des \u00a7 24 Abs. 1 UmwStG ausreichend, wenn bei erstmaliger Einr\u00e4umung der Mitunternehmerstellung der Wert des eingebrachten Betriebsverm\u00f6gens neben dem Kapitalkonto I (Festkapitalkonto) auch dem gesamth\u00e4nderisch gebundenen R\u00fccklagenkonto gutgeschrieben wird (z.B. BFH-Urteil in BFHE 214, 40, BStBl II 2006, 847, unter II.B.3.a; vgl. auch BFH-Urteile vom 17.07.2008 – I R 77\/06, BFHE 222, 402, BStBl II 2009, 464, unter B.I.3.; vom 24.01.2008 – IV R 37\/06, BFHE 220, 374, BStBl II 2011, 617, unter II.2.b bb bbb und II.2.b cc; Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen \u2011\u2011BMF\u2011\u2011 vom 11.11.2011 – IV C 2-S 1978-b\/08\/10001\/\/2011\/0903665, BStBl I 2011, 1314, Rz 24.07 i.V.m. BMF-Schreiben vom 26.07.2016 – IV C 6-S 2178\/09\/10001, BStBl I 2016, 684; Schmitt\/H\u00f6rtnagl, Umwandlungsgesetz, Umwandlungssteuergesetz, 9. Aufl., \u00a7 24 UmwStG Rz 131; Patt in D\u00f6tsch\/Pung\/M\u00f6hlenbrock (D\/P\/M), Kommentar zum KStG, \u00a7 24 UmwStG Rz 108; B\u00e4r\/Merkle in Haritz\/Menner\/Bilitewski, Umwandlungssteuergesetz, 5. Aufl., \u00a7 24 Rz 76).<\/li>
    12. (2) Der Senat h\u00e4lt an dieser Beurteilung \u2011\u2011auch aus Gr\u00fcnden der Rechtsprechungskontinuit\u00e4t\u2011\u2011 fest. \u00a7 24 UmwStG setzt weder ausschlie\u00dflich die Gew\u00e4hrung von Gesellschaftsrechten noch die Gew\u00e4hrung einer Mindestbeteiligung voraus (Schmitt\/H\u00f6rtnagl, a.a.O., \u00a7 24 UmwStG Rz 131; Fuhrmann in Widmann\/Mayer, Umwandlungsrecht, \u00a7 24 UmwStG Rz 390; Patt in D\/P\/M, a.a.O., \u00a7 24 UmwStG Rz 107; B\u00e4r\/Merkle in Haritz\/Menner\/Bilitewski, a.a.O., \u00a7 24 Rz 76). Bei anteiliger Gutschrift des Werts des eingebrachten Betriebsverm\u00f6gens auf dem gesamth\u00e4nderisch gebundenen R\u00fccklagenkonto ist der Vorgang jedenfalls dann insgesamt als ein tausch\u00e4hnliches (entgeltliches) Gesch\u00e4ft gem\u00e4\u00df \u00a7 24 UmwStG zu beurteilen, wenn die Einbringung insgesamt f\u00fcr Rechnung des Einbringenden erfolgt, d.h. es zu keinen Verm\u00f6gensverschiebungen zwischen den Gesellschaftern kommt (vgl. dazu auch nachfolgend bb).<\/li>
    13. In diesem Fall ist der auf dem gesamth\u00e4nderisch gebundenen R\u00fccklagenkonto verbuchte Wertanteil des eingebrachten Wirtschaftsguts Bestandteil der vom Einbringenden im Austausch gegen die Einr\u00e4umung der Mitunternehmerstellung geschuldeten Leistung und damit Teil des tausch\u00e4hnlichen Gesch\u00e4fts. Auch wenn die Gutschrift auf diesem R\u00fccklagenkonto dem Einbringenden \u2011\u2011anders als eine Gutschrift auf dem Festkapitalkonto\u2011\u2011 keine direkte Verm\u00f6gensposition zuweist, gew\u00e4hrleistet sie doch, dass der Einbringende eine Mitunternehmerstellung in H\u00f6he des Werts seines eingebrachten Wirtschaftsguts erh\u00e4lt. Denn der Einbringende partizipiert an dem gesamth\u00e4nderisch gebundenen R\u00fccklagenkonto anteilig in H\u00f6he seiner Beteiligungsquote, die sich wiederum nach dem Festkapitalkonto richtet. In einem solchen Fall ist die anteilige Gutschrift auf dem gesamth\u00e4nderisch gebundenen R\u00fccklagenkonto ein Teil der dem Einbringenden f\u00fcr seine Sacheinlage gew\u00e4hrten „tausch\u00e4hnlichen Gegenleistung“ und nicht nur eine reflexartige Wertsteigerung seiner Beteiligung.<\/li>
    14. (3) Die in den BFH-Urteilen vom 29.07.2015 – IV R 15\/14 (BFHE 251, 422, BStBl II 2016, 593, Rz 25, 26) und vom 04.02.2016 – IV R 46\/12 (BFHE 253, 95, BStBl II 2016, 607, Rz 26, 27) angedeuteten Bedenken, ob ein vollentgeltliches Gesch\u00e4ft auch dann gegeben ist, wenn der Wert des eingebrachten Wirtschaftsguts nicht nur dem Kapitalkonto I, sondern zum Teil auch einem anderen Kapitalunterkonto (z.B. dem Kapitalkonto II) oder der gesamth\u00e4nderisch gebundenen R\u00fccklage gutgeschrieben wird, bezogen sich auf eine besondere Sachverhaltskonstellation. Denn in diesen F\u00e4llen war der Einbringende bereits Gesellschafter (Kommanditist) einer bestehenden Personengesellschaft (GmbH & Co. KG) und sowohl vor als auch nach der Einbringung \u2011\u2011anders als im Streitfall\u2011\u2011 zu 100 % am Verm\u00f6gen, Gewinn\/Verlust und an den Stimmrechten beteiligt (vgl. dazu auch Patt in D\/P\/M, a.a.O., \u00a7 24 UmwStG Rz 109).<\/li>
    15. bb) Unter Zugrundelegung dieser Grunds\u00e4tze ist die im Streitfall erfolgte Anwendung des \u00a7 24 UmwStG im Jahr des Beitritts der M-GmbH revisionsrechtlich nicht zu beanstanden. Die C-KG durfte das eingebrachte Betriebsverm\u00f6gen mit seinem Buchwert ansetzen (\u00a7 24 Abs. 2 Satz 1 UmwStG).<\/li>
    16. Auch wenn die Altgesellschafter f\u00fcr die Einbringung ihrer Mitunternehmeranteile nicht nur eine Gutschrift auf dem Festkapitalkonto, sondern auch eine Gutschrift auf dem gesamth\u00e4nderisch gebundenen R\u00fccklagenkonto erhalten haben, kam f\u00fcr die Altgesellschafter insgesamt \u00a7 24 UmwStG zur Anwendung.<\/li>
    17. Es besteht auch kein Grund zur Pr\u00fcfung der Frage, ob im Jahr 2005 neben \u00a7 24 UmwStG ggf. auch die Grunds\u00e4tze zur verdeckten Sacheinlage (vgl. z.B. Schmitt\/H\u00f6rtnagl, a.a.O., \u00a7 24 UmwStG Rz 136 ff.; Patt in D\/P\/M, a.a.O., \u00a7 24 UmwStG Rz 85) bzw. \u00a7 6 Abs. 3 EStG (vgl. Patt in D\/P\/M, a.a.O., \u00a7 24 UmwStG Rz 82) anwendbar waren. Diese Frage kann sich nur dann stellen, wenn die gew\u00e4hrten Gesellschaftsrechte wertm\u00e4\u00dfig nicht dem eingebrachten Betriebsverm\u00f6gen entsprechen und es zu Verm\u00f6gensverschiebungen zwischen den Gesellschaftern kommt. Im Streitfall bestehen hierf\u00fcr keine Anhaltspunkte.<\/li>
    18. cc) Im Streitfall ist die Buchwertfortf\u00fchrung gem\u00e4\u00df \u00a7 24 Abs. 1, 2 UmwStG zul\u00e4ssigerweise nach der sog. Nettomethode bilanziell dargestellt worden (vgl. dazu BFH-Urteil in BFHE 214, 40, BStBl II 2006, 847, unter II.A.1.c; Bolk, Bilanzierung und Besteuerung der Personengesellschaft, 4. Aufl., Rz 13.28; Fuhrmann in Widmann\/Mayer, a.a.O., \u00a7 24 UmwStG Rz 820). Bei dieser Darstellungsform werden in der Gesamthandsbilanz die Buchwerte unter Ber\u00fccksichtigung der Bareinlage und Anpassung der Kapitalkonten an die ge\u00e4nderten Beteiligungsverh\u00e4ltnisse fortgef\u00fchrt. Die von den Altgesellschaftern durch die Einbringung ihrer Mitunternehmeranteile aufgedeckten stillen Reserven \u2011\u2011hier unstreitig ein auf den Gesch\u00e4fts-\/Firmenwert entfallender Betrag in H\u00f6he von 876.306,90 \u20ac\u2011\u2011 sind dann zwecks Fortf\u00fchrung der Buchwerte durch negative Erg\u00e4nzungsbilanzen der Altgesellschafter in entsprechender H\u00f6he zu neutralisieren (z.B. BFH-Urteil in BFHE 214, 40, BStBl II 2006, 847, unter II.A.1.c).<\/li>
    19. F\u00fcr die M-GmbH als neu beitretende Gesellschafterin, die ihren Mitunternehmeranteil (insgesamt) entgeltlich erworben hat (Anschaffungsvorgang), waren ihre aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten in einer positiven Erg\u00e4nzungsbilanz auszuweisen, soweit ihre Aufwendungen den Betrag ihres Kapitalkontos (Festkapitalkonto und anteiliger Wert am gesamth\u00e4nderisch gebundenen R\u00fccklagenkonto) \u00fcberstiegen haben (vgl. z.B. BFH-Urteil vom 24.06.2009 – VIII R 13\/07, BFHE 225, 402, BStBl II 2009, 993, unter II.2.a). Danach war in einer positiven Erg\u00e4nzungsbilanz f\u00fcr die M-GmbH ein auf den Gesch\u00e4fts-\/Firmenwert entfallendes Mehrkapital von 876.306,90 \u20ac auszuweisen.<\/li>
    20. Im Gesamtsaldo (von Minder-\/Mehrkapital) sind danach die bisherigen Buchwerte des eingebrachten Betriebsverm\u00f6gens fortgef\u00fchrt worden.<\/li>
    21. b) Die C-KG war aber anl\u00e4sslich des entgeltlichen Ausscheidens der M-GmbH \u2011\u2011entgegen der Rechtsauffassung des FG und des FA\u2011\u2011 nicht verpflichtet, die f\u00fcr die Altgesellschafter gef\u00fchrten negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen aufzul\u00f6sen (gleicher Ansicht z.B. Schmitt\/H\u00f6rtnagl, a.a.O., \u00a7 24 UmwStG Rz 229; Fuhrmann in Widmann\/Mayer, a.a.O., \u00a7 24 UmwStG Rz 933 f.; B\u00e4r\/Merkle in Haritz\/Menner\/Bilitewski, a.a.O., \u00a7 24 Rz 143; Bolk, Bilanzierung und Besteuerung der Personengesellschaft, a.a.O., Rz 13.31; derselbe, Deutsches Steuerrecht \u2011\u2011DStR\u2011\u2011 2020, 584; Schmitt\/Keuthen, DStR 2013, 1565; Stenert, DStR 2020, 1776; Weiss, Neue Wirtschafts-Briefe 2020, 1264).<\/li>
    22. aa) Zu Recht ist zwar die positive Erg\u00e4nzungsbilanz der M-GmbH aufgel\u00f6st und dadurch der nach \u00a7 7 Satz 2 Nr. 2 GewStG bei der C-KG zu erfassende gewerbesteuerpflichtige Gewinn aus der Ver\u00e4u\u00dferung des Mitunternehmeranteils der M-GmbH (\u00a7 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG) reduziert worden.<\/li>
    23. (1) Die M-GmbH ist gegen Zahlung einer Geldabfindung aus der C-KG ausgeschieden. Dieser Vorgang ist als eine Ver\u00e4u\u00dferung des Mitunternehmeranteils durch die ausscheidende M-GmbH zu werten (\u00a7 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG; z.B. BFH-Urteil vom 09.07.2015 – IV R 19\/12, BFHE 249, 555, BStBl II 2015, 954, Rz 16). Die Frage, ob das Ausscheiden eines Mitunternehmers gegen Zahlung einer Geldabfindung, die ausschlie\u00dflich aus liquiden Mitteln der Personengesellschaft gespeist wird, eine gewinnneutrale „unechte Realteilung“ nach \u00a7 16 Abs. 3 Satz 2 EStG sein kann (vgl. dazu Schmidt\/Wacker, EStG, 41. Aufl., \u00a7 16 Rz 531), stellt sich im Streitfall \u2011\u2011unabh\u00e4ngig von der Frage der Herkunft der Geldmittel\u2011\u2011 schon deshalb nicht, weil \u00a7 16 Abs. 3 Satz 2 EStG nicht bei einer Realteilung anwendbar ist, bei der die Wirtschaftsg\u00fcter auf eine K\u00f6rperschaft \u00fcbertragen werden (\u00a7 16 Abs. 3 Satz 4 EStG).<\/li>
    24. (2) Im Falle des \u00a7 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG ist bei der Ermittlung des Ver\u00e4u\u00dferungsgewinns nach \u00a7 16 Abs. 2 EStG auch das Mehr- oder Minderkapital aus einer Erg\u00e4nzungsbilanz des Ver\u00e4u\u00dferers zu ber\u00fccksichtigen. Denn dieses bildet zusammen mit dem Kapitalanteil in der Gesamthandsbilanz den Buchwert des Mitunternehmeranteils (z.B. BFH-Beschluss vom 06.08.2019 – VIII R 12\/16, BFHE 265, 521, BStBl II 2020, 378, Rz 41 f.; BFH-Urteil vom 03.09.2020 – IV R 29\/19, Rz 30). Danach ist das im Ausscheidenszeitpunkt der M-GmbH noch in ihrer positiven Erg\u00e4nzungsbilanz vorhandene Mehrkapital (als Teil des Buchwerts des Mitunternehmeranteils) zu Recht vom Ver\u00e4u\u00dferungspreis (Abfindungsbetrag) abgezogen worden.<\/li>
    25. bb) Es besteht aber keine Rechtsgrundlage daf\u00fcr, im Streitjahr die anl\u00e4sslich des Beitritts der M-GmbH f\u00fcr die Altgesellschafter im Jahr 2005 zu Recht gebildeten negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen korrespondierend zur gebotenen Aufl\u00f6sung der positiven Erg\u00e4nzungsbilanz der M-GmbH ebenfalls aufzul\u00f6sen. Insbesondere ergibt sich eine solche Rechtsgrundlage nicht aus \u00a7 24 UmwStG.<\/li>
    26. (1) Es ist zwar zutreffend, dass die anl\u00e4sslich des Eintritts der M-GmbH gebildeten Erg\u00e4nzungsbilanzen in der Folgezeit bei der Gewinnermittlung fortzuentwickeln sind. Hierbei sind sowohl die Aufstockungen in der positiven Erg\u00e4nzungsbilanz als auch die Abstockungen in den negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen entsprechend dem Verbrauch der Wirtschaftsg\u00fcter gewinnwirksam korrespondierend zur Ver\u00e4nderung der Buchwerte und der entsprechenden Bilanzposten in der Gesamthandsbilanz aufzul\u00f6sen (z.B. BFH-Urteil in BFHE 214, 40, BStBl II 2006, 847, unter II.B.4.b; vgl. auch Schmitt\/Keuthen, DStR 2013, 1565, 1572). Die positiven und negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen stehen nach der Einbringung zu Buchwerten nach \u00a7 24 Abs. 2 UmwStG aber nicht im Verh\u00e4ltnis gegenseitiger Abh\u00e4ngigkeit, sondern korrespondieren allein mit der Bilanzierung und Bewertung der entsprechenden Wirtschaftsg\u00fcter in der Gesamthandsbilanz (Steuerbilanz der Personengesellschaft). In Erg\u00e4nzungsbilanzen werden die individuellen steuerrechtlichen Verh\u00e4ltnisse des betroffenen Mitunternehmers abgebildet (vgl. auch BFH-Urteil vom 16.12.2021 – IV R 7\/19, BFHE 275, 179, Rz 26). Das in der positiven Erg\u00e4nzungsbilanz der M-GmbH ausgewiesene Mehrkapital stellt einen Korrekturposten zu den Wertans\u00e4tzen in der Gesamthandsbilanz f\u00fcr die Wirtschaftsg\u00fcter des Gesellschaftsverm\u00f6gens dar (BFH-Urteil vom 20.11.2014 – IV R 1\/11, BFHE 248, 28, BStBl II 2017, 34, Rz 17, m.w.N.). Diese positive Erg\u00e4nzungsbilanz ist streng mitunternehmerbezogen (vgl. BFH-Urteil vom 20.10.2015 – VIII R 33\/13, BFHE 253, 28, BStBl II 2016, 596, Rz 23), weil sie einen Mehraufwand des Mitunternehmers bez\u00fcglich der erworbenen ideellen Anteile an den Wirtschaftsg\u00fctern des Gesamthandsverm\u00f6gens ausweist. Ebenso sind die negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen der Altgesellschafter streng mitunternehmerbezogen. Denn mittels dieser Bilanzen sind Ver\u00e4u\u00dferungsgewinne der Altgesellschafter nach \u00a7 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG neutralisiert worden. Danach kann die Ver\u00e4u\u00dferung oder Aufgabe eines Mitunternehmeranteils nur diejenige (positive oder negative) Erg\u00e4nzungsbilanz beeinflussen, die mit diesem Mitunternehmeranteil in Zusammenhang steht.<\/li>
    27. Im Streitfall hat allein die M-GmbH ihren Mitunternehmeranteil ver\u00e4u\u00dfert. Bei den Altgesellschaftern liegt indes kein Ver\u00e4u\u00dferungs- oder Aufgabetatbestand vor. Der Umstand, dass sich die Erg\u00e4nzungsbilanzen bei Anwendung der sog. Nettomethode aufgrund der Abschreibungsgrunds\u00e4tze nach \u00a7 7 EStG zun\u00e4chst der H\u00f6he nach mit umgekehrten Vorzeichen gleich entwickeln, spiegelt lediglich eine rechnerische und keine inhaltliche Korrespondenz wider.<\/li>
    28. (2) Zudem verkennt das FG mit der von ihm angenommenen Korrespondenz, dass die im Streitfall gebildeten Erg\u00e4nzungsbilanzen auf unterschiedlichen Ursachen beruhen. Die positive Erg\u00e4nzungsbilanz der M-GmbH war zwingend zu bilden, weil sie als Folge der Fortf\u00fchrung der Buchwerte in der Gesamthandsbilanz die Anschaffungskosten der M-GmbH f\u00fcr die ideellen Anteile an den Wirtschaftsg\u00fctern des Gesamthandsverm\u00f6gens ausweisen musste. Die negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen wurden hingegen als Folge eines Wahlrechts f\u00fcr die Altgesellschafter aufgestellt, die einen Ver\u00e4u\u00dferungsvorgang verwirklicht haben.<\/li>
    29. (3) Au\u00dferdem k\u00f6nnen die Besteuerungsfolgen bei einem sp\u00e4teren entgeltlichen Ausscheiden des neu eingetretenen Gesellschafters nicht davon abh\u00e4ngen, welche bilanzielle Darstellungsmethode im Zeitpunkt des Beitritts gew\u00e4hlt wurde. Vielmehr m\u00fcssen beide Bilanzierungsmethoden \u2011\u2011die sog. Brutto- und die sog. Nettomethode\u2011\u2011 dieselben Besteuerungsfolgen nach sich ziehen, und zwar nicht nur im Zeitpunkt der Einbringung, sondern auch beim sp\u00e4teren entgeltlichen Ausscheiden des neu eingetretenen Gesellschafters. Nach den Grunds\u00e4tzen des FG-Urteils w\u00e4re dies aber nicht gew\u00e4hrleistet, weil bei der sog. Bruttomethode keine aufzul\u00f6sende positive Erg\u00e4nzungsbilanz des neu eingetretenen Gesellschafters existiert. Denn die Mehrwerte sind bei dieser Methode bereits in der Gesamthandsbilanz abgebildet. Danach w\u00e4ren nach der Logik des FG \u2011\u2011was im \u00dcbrigen zutrifft\u2011\u2011 bei der sog. Bruttomethode die negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen der Altgesellschafter fortzuf\u00fchren.<\/li>
    30. (4) Abweichendes ergibt sich auch nicht aus \u00a7 24 UmwStG. Diese Norm enth\u00e4lt keine Regelung, wonach die Altgesellschafter ihre bisherigen stillen Reserven sofort versteuern m\u00fcssen, wenn der neu eingetretene Gesellschafter seinen Mitunternehmeranteil ver\u00e4u\u00dfert oder aufgibt. Insbesondere regelt diese Norm keine von den Mitunternehmern zu beachtenden Sperrfristen.<\/li>
    31. 4. Die Sache ist spruchreif, auch wenn die C-KG das entgeltliche Ausscheiden der M-GmbH bilanziell rechtsfehlerhaft in positiven Erg\u00e4nzungsbilanzen f\u00fcr die Altgesellschafter dargestellt hat. Es ist nicht ersichtlich, dass bei zutreffender Bilanzierung der Mehr-Anschaffungskosten der Altgesellschafter in der Gesamthandsbilanz der C-KG der Festsetzung des Gewerbesteuermessbetrags 2011 ein h\u00f6herer Gewinn aus Gewerbebetrieb und damit h\u00f6herer Gewerbeertrag h\u00e4tte zugrunde gelegt werden m\u00fcssen.<\/li>
    32. a) Dem Tatbestand des FG-Urteils l\u00e4sst sich entnehmen, dass die C-KG anl\u00e4sslich des entgeltlichen Ausscheidens der M-GmbH f\u00fcr die Altgesellschafter positive Erg\u00e4nzungsbilanzen gebildet hat. Diese steuerbilanzielle Behandlung ist rechtsfehlerhaft. Im Streitfall ist der Gesellschaftsanteil der M-GmbH den verbliebenen Altgesellschaftern entsprechend ihrer Beteiligungsquoten angewachsen. Schuldner der Abfindungszahlung war die C-KG (vgl. z.B. Urteil des Bundesgerichtshofs vom 12.07.2016 – II ZR 74\/14). Die Abfindungsverpflichtung ist daher in der Gesamthandsbilanz der C-KG zu passivieren. Folglich sind auch die zus\u00e4tzlichen Anschaffungskosten der Altgesellschafter \u2011\u2011ungeachtet der von der Kl\u00e4gerin in der m\u00fcndlichen Verhandlung aufgeworfenen Frage der handelsbilanziellen Behandlung des Vorgangs\u2011\u2011 in der Gesamthandsbilanz der Personengesellschaft zu aktivieren; f\u00fcr die Bildung positiver Erg\u00e4nzungsbilanzen bleibt kein Raum (z.B. BFH-Urteil vom 28.09.1993 – VIII R 67\/92, BFHE 174, 41, BStBl II 1994, 449; Schmidt\/Wacker, a.a.O., \u00a7 16 Rz 490; Bolk, DStR 2020, 584, 588).<\/li>
    33. b) Gleichwohl bleibt zu beachten, dass beide Fallkonstellationen \u2011\u2011zum einen die Ver\u00e4u\u00dferung des Gesellschaftsanteils an einen Erwerber mit gebotener Erfassung dieses Vorgangs in einer Erg\u00e4nzungsbilanz, zum anderen das Ausscheiden des Gesellschafters aus der Gesellschaft gegen Geldabfindung mit gebotener Erfassung dieses Vorgangs in der Gesamthandsbilanz\u2011\u2011 aufgrund der materiellen Gleichheit beider Vorg\u00e4nge die gleichen Besteuerungsfolgen ausl\u00f6sen (gleicher Ansicht Ley, K\u00f6lner Steuerdialog 1992, 9152, 9158 f.; Schmidt\/Wacker, a.a.O., \u00a7 16 Rz 490) und damit im Rahmen der Messbetragsfestsetzung zu gleichen Ergebnissen f\u00fchren m\u00fcssen. Denn beide Vorg\u00e4nge sind einerseits als Ver\u00e4u\u00dferung des Mitunternehmeranteils durch den Ausscheidenden und andererseits als Anschaffung der ideellen Anteile des Ausgeschiedenen an den Wirtschaftsg\u00fctern des Gesamthandsverm\u00f6gens durch den Erwerber bzw. die Personengesellschaft zu werten. Die Bilanzierung muss sich daher auch in beiden F\u00e4llen nach den gleichen Grunds\u00e4tzen richten.<\/li>
    34. c) Im Streitfall ist nicht erkennbar, dass sich bei zutreffender Bilanzierung der Mehr-Anschaffungskosten in der Gesamthandsbilanz der C-KG ein h\u00f6herer Gewinn aus Gewerbebetrieb und damit ein h\u00f6herer Gewerbeertrag ergeben h\u00e4tte.<\/li>
    35. aa) So sind nach der Rechtsprechung des BFH die Mehr-Anschaffungskosten auf die einzelnen \u2011\u2011materiellen und immateriellen, bilanzierten und nichtbilanzierten\u2011\u2011 Wirtschaftsg\u00fcter des Gesamthandsverm\u00f6gens zu verteilen (z.B. BFH-Urteil vom 14.06.1994 – VIII R 37\/93, BFHE 176, 10, BStBl II 1995, 246, unter 1., m.w.N., betreffend positive Erg\u00e4nzungsbilanz). Dies wurde im Streitfall beachtet. Aus dem FG-Urteil ergibt sich, dass in den positiven Erg\u00e4nzungsbilanzen die vorhandenen Buchwerte anteilig aufgestockt wurden und u.a. ein Gesch\u00e4fts-\/Firmenwert aktiviert worden ist.<\/li>
    36. bb) Soweit der Gesch\u00e4fts-\/Firmenwert betroffen ist, war es auch zutreffend, das diesbez\u00fcglich in den negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen der Altgesellschafter zum 31.12.2010 (= 01.01.2011) vorhandene Minderkapital in H\u00f6he von insgesamt 584.204,62 \u20ac nicht mit den auf dieses Wirtschaftsgut entfallenden \u2011\u2011in den positiven Erg\u00e4nzungsbilanzen ausgewiesenen, richtigerweise in der Gesamthandsbilanz der C-KG auszuweisenden\u2011\u2011 Mehr-Anschaffungskosten in H\u00f6he von 871.426,57 \u20ac zu verrechnen und somit die Absetzung f\u00fcr Abnutzung (AfA) im Streitjahr von dem Differenzbetrag in H\u00f6he von 287.221,95 \u20ac als Bemessungsgrundlage vorzunehmen. Abgesehen davon, dass sich dann f\u00fcr die Kl\u00e4gerin im Streitjahr insgesamt ein h\u00f6herer \u2011\u2011vom Klagebegehren nicht mehr gedeckter\u2011\u2011 AfA-Betrag (weitere Reduzierung des Gewerbeertrags) als bei der gew\u00e4hlten Vorgehensweise ergeben h\u00e4tte, kommt eine Verrechnung schon deshalb nicht in Betracht, weil die negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen einen anderen Zweck verfolgen (Neutralisierung eines Ver\u00e4u\u00dferungsgewinns) als die in der Gesamthandsbilanz gebotene anteilige Aufstockung der Wirtschaftsg\u00fcter (Darstellung eines Anschaffungsvorgangs).<\/li>
    37. cc) Schlie\u00dflich waren die auf den Gesch\u00e4fts-\/Firmenwert entfallenden Anschaffungskosten \u00fcber einen Zeitraum von 15 Jahren \u2011\u2011beginnend ab dem 01.01.2011\u2011\u2011 abzuschreiben (vgl. \u00a7 7 Abs. 1 Satz 3 EStG). Diese Abschreibung wird nicht durch die in den negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen erfassten Minderwerte des Gesch\u00e4fts-\/Firmenwerts beeinflusst. Denn in diesen negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen sind \u2011\u2011ausgehend von der im Streitfall bei Eintritt der M-GmbH zur Fortf\u00fchrung der Buchwerte verwendeten „Nettomethode“\u2011\u2011 keine Minder-Anschaffungskosten f\u00fcr die in der Gesamthandsbilanz ausgewiesenen Wirtschaftsg\u00fcter bilanziert, sondern es wurden die Ver\u00e4u\u00dferungsgewinne der Altgesellschafter anl\u00e4sslich des Eintritts der M-GmbH neutralisiert. Ein R\u00fcckgriff auf das BFH-Urteil in BFHE 248, 28, BStBl II 2017, 34 (Rz 18 f.) ist daher nicht n\u00f6tig. Denn diese Entscheidung betrifft eine andere Frage, n\u00e4mlich die, ob die in einer positiven Erg\u00e4nzungsbilanz erfassten Mehr-Anschaffungskosten nach der f\u00fcr das Wirtschaftsgut in der Gesamthandsbilanz herangezogenen AfA-Methode und Restnutzungsdauer abzuschreiben sind, was der Senat verneint hat.<\/li>
    38. d) Nach alledem ist der angegriffene Gewerbesteuermessbescheid 2011 vom 10.11.2015 im beantragten Umfang zu \u00e4ndern. Der Messbetragsfestsetzung in H\u00f6he von 0 \u20ac ist ein um 525.784,15 \u20ac herabgesetzter Gewinn aus Gewebebetrieb zugrunde zu legen. Aufgrund des sich dann ergebenden negativen Gewerbeertrags ist im Gewerbesteuermessbescheid 2011 ein Verlustabzug nach \u00a7 10a GewStG nicht vorzunehmen.<\/li>
    39. 5. Die Kostenentscheidung beruht auf \u00a7 135 Abs. 1 FGO.<\/li><\/ol>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

      ECLI:DE:BFH:2023:U.230323.IVR27.19.0 BFH IV. Senat GewStG \u00a7 7 S 1, GewStG \u00a7 7 S 2 Nr 2, GewStG \u00a7 35b Abs 2 S 2, UmwStG \u00a7 24 Abs 1, UmwStG \u00a7 24 Abs 2, EStG \u00a7 16 Abs 1 S 1 Nr 2, EStG \u00a7 16 Abs 2, GewStG VZ 2011 , AEUmwStG 2006 Tziff 24.07 … Keine Aufl\u00f6sung der f\u00fcr die Altgesellschafter anl\u00e4sslich des Eintritts eines Neugesellschafters gebildeten negativen Erg\u00e4nzungsbilanzen bei nachfolgendem entgeltlichen Ausscheiden des neu Eingetretenen – BFH-Urteil vom 23. M\u00e4rz 2023, IV R 27\/19<\/span> weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[212],"tags":[],"class_list":["post-75856","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-bfh-urteile-alle-urteile-des-bundesfinanzhofes-online"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/75856","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=75856"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/75856\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=75856"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=75856"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=75856"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}