{"id":76562,"date":"2024-02-27T19:22:02","date_gmt":"2024-02-27T17:22:02","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/?p=76562"},"modified":"2024-02-27T19:22:02","modified_gmt":"2024-02-27T17:22:02","slug":"gewinn-aus-der-marktueblichen-veraeusserung-einer-mitarbeiterbeteiligung-kein-arbeitslohn-bfh-urteil-vom-14-dezember-2023-vi-r-1-21","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/gewinn-aus-der-marktueblichen-veraeusserung-einer-mitarbeiterbeteiligung-kein-arbeitslohn-bfh-urteil-vom-14-dezember-2023-vi-r-1-21\/","title":{"rendered":"Gewinn aus der markt\u00fcblichen Ver\u00e4u\u00dferung einer Mitarbeiterbeteiligung kein Arbeitslohn – BFH-Urteil vom 14. Dezember 2023, VI R 1\/21"},"content":{"rendered":"\n

ECLI:DE:BFH:2023:U.141223.VIR1.21.0<\/p>\n\n\n\n

BFH VI. Senat<\/p>\n\n\n\n

EStG \u00a7 8 Abs 1 S 1, EStG \u00a7 11 Abs 1 S 4, EStG \u00a7 19 Abs 1 S 1 Nr 1, EStG \u00a7 38a Abs 1 S 2, EStG \u00a7 38a Abs 1 S 3, EStG VZ 2007<\/p>\n\n\n\n

vorgehend Finanzgericht Baden-W\u00fcrttemberg , 26. Februar 2020, Az: 2 K 1774\/17<\/p>\n\n\n\n

Leits\u00e4tze<\/h2>\n\n\n\n

1. Der Gewinn (Differenz zwischen [R\u00fcck-]Kaufpreis und Anschaffungskosten) aus der markt\u00fcblichen Ver\u00e4u\u00dferung einer Mitarbeiterbeteiligung ist kein lohnsteuerbarer Vorteil, auch wenn der Arbeitnehmer die Beteiligung an seinem Arbeitgeber zuvor verbilligt erworben hat.<\/p>\n\n\n\n

2. Ein lohnsteuerbarer Vorteil kann nur insoweit vorliegen, als der Arbeitnehmer aus der Ver\u00e4u\u00dferung der Mitarbeiterbeteiligung einen durch das Arbeitsverh\u00e4ltnis veranlassten marktun\u00fcblichen \u00dcberpreis erzielt.<\/p>\n\n\n\n

Tenor<\/h2>\n\n\n\n

Die Revision des Beklagten gegen das Urteil des Finanzgerichts Baden-W\u00fcrttemberg vom 26.02.2020 – 2 K 1774\/17 wird als unbegr\u00fcndet zur\u00fcckgewiesen.<\/p>\n\n\n\n

Die Kosten des Revisionsverfahrens hat der Beklagte zu tragen.<\/p>\n\n\n\n

Tatbestand<\/h2>\n\n\n\n

I.<\/h3>\n\n\n\n
  1. Streitig ist, ob es sich bei dem Erl\u00f6s aus der Ver\u00e4u\u00dferung einer Mitarbeiterbeteiligung um Arbeitslohn handelt.<\/li>
  2. Die Kl\u00e4ger und Revisionsbeklagten (Kl\u00e4ger) sind Eheleute, die f\u00fcr das Streitjahr (2007) zur Einkommensteuer zusammen veranlagt wurden.<\/li>
  3. Der Kl\u00e4ger war von \u2026 2000 bis \u2026 2008 als leitender Angestellter bei der \u2026 GmbH (GmbH) besch\u00e4ftigt.<\/li>
  4. Im Jahr 2005 erwarb eine Investorengruppe (X) die GmbH mittelbar \u00fcber mehrere Tochtergesellschaften, letztlich \u00fcber die \u2026 S.\u00e0.r.l. (S), eine Kapitalgesellschaft luxemburgischen Rechts. Die GmbH sollte umstrukturiert und anschlie\u00dfend wieder ver\u00e4u\u00dfert oder an die B\u00f6rse gebracht werden.<\/li>
  5. Vor diesem Hintergrund bot X im \u2026 2006 ausgew\u00e4hlten F\u00fchrungspersonen der GmbH, zu denen auch der Kl\u00e4ger geh\u00f6rte, die Teilnahme an einem Managementbeteiligungsprogramm (MPP) an. Dieses sah vor, dass die F\u00fchrungspersonen Kommanditisten einer verm\u00f6gensverwaltenden, nicht gewerblich gepr\u00e4gten GmbH & Co. KG, der neu gegr\u00fcndeten \u2026 GmbH & Co. KG (Manager KG), werden sollten. Die Manager KG sollte Anteile an S erwerben. Hierf\u00fcr waren von den Managern Kommanditeinlagen zu leisten und nachrangige verzinsliche Darlehen auszureichen. Ziel des Programms war die Teilhabe der Manager am Unternehmenserfolg. Das von ihnen eingesetzte Kapital sollte sich hierdurch sp\u00e4testens in sechs Jahren vervielfachen. Auch sollten die Manager \u2011\u2011gemessen an dem insgesamt eingesetzten Kapital\u2011\u2011 verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig mehr Eigenkapital an S erwerben k\u00f6nnen als X.<\/li>
  6. Der Kl\u00e4ger trat dem MPP bei und wurde Kommanditist der Manager KG. Er leistete neben einer Hafteinlage in H\u00f6he von \u2026 \u20ac eine Pflichteinlage in H\u00f6he von \u2026 \u20ac sowie ein Agio in H\u00f6he von \u2026 \u20ac. \u00dcberdies gew\u00e4hrte er S vereinbarungsgem\u00e4\u00df ein Darlehen in H\u00f6he von \u2026 \u20ac.<\/li>
  7. Mittels der Einlagen der Kommanditisten erwarb die Manager KG im \u2026 2006 eine Beteiligung an S in H\u00f6he von \u2026 %; der Kl\u00e4ger war hiernach \u2011\u2011bei einer Bruchteilsbetrachtung\u2011\u2011 zu \u2026 % mittelbar an S beteiligt. Die weiteren Anteile an S hielt die von X beherrschte \u2026 Holding Limited (H).<\/li>
  8. Den Kommanditisten und damit auch dem Kl\u00e4ger standen Stimmrechte und eine Beteiligung am Gewinn und Verlust der Manager KG entsprechend ihrer Pflichteinlagen zu. Gesellschafterbeschl\u00fcsse der Manager KG waren grunds\u00e4tzlich mit der Mehrheit der Stimmen zu fassen. Ferner verf\u00fcgten die Kommanditisten \u00fcber die Kontrollrechte gem\u00e4\u00df \u00a7 166 Abs. 1 und Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs in der im Streitjahr g\u00fcltigen Fassung. Aussch\u00fcttungen der Manager KG sollten erst mit ihrer Aufl\u00f6sung erfolgen, die sp\u00e4testens nach dem Laufzeitende zum 31.12.2020 vorgesehen war. Eine vorzeitige Aufl\u00f6sung der Manager KG war im \u00dcbrigen nur durch einstimmigen Beschluss aller Kommanditisten m\u00f6glich. Die Ver\u00e4u\u00dferung der Anteile an S war der Manager KG vertraglich nur unter bestimmten eingeschr\u00e4nkten Bedingungen gestattet.<\/li>
  9. Bei Beendigung ihres Arbeitsverh\u00e4ltnisses mussten die Kommanditisten aus der Manager KG ausscheiden und ihre Beteiligung an der Manager KG sowie die Darlehen \u2011\u2011bewehrt mit sogenannten Bad- und Good-Leaver-Klauseln\u2011\u2011 \u00fcbertragen.<\/li>
  10. Im \u2026 2007 wurde die Tochtergesellschaft der S, die unmittelbar die Anteile an der GmbH hielt, in eine Aktiengesellschaft (Y AG) umgewandelt. Daraufhin schlossen die Beteiligten des MPP eine Zusatzvereinbarung unter anderem \u00fcber die konkrete Verteilung der Aktien der Y AG, dem wesentlichen Verm\u00f6genswert der S. Die Aktien sollten hiernach zun\u00e4chst f\u00fcr die R\u00fcckzahlung bestehender Verbindlichkeiten der S und die Begleichung aller ausstehenden Kosten verwendet werden. Das verbleibende „Nettoverm\u00f6gen“ sollte den Gesellschaftern der S \u2011\u2011mithin auch der Manager KG\u2011\u2011 anteilig im Verh\u00e4ltnis ihrer jeweiligen Kapitaleinlagen zugeordnet werden. Nach dem B\u00f6rsengang der Y AG und den R\u00fcckzahlungen sollte sich die Manager KG aus S zur\u00fcckziehen. Dies sollte durch R\u00fcckkauf der von der Manager KG an S gehaltenen Anteile geschehen. Als Gegenleistung f\u00fcr den R\u00fcckkauf sollte S der Manager KG eine deren Kapitalanteil entsprechende Anzahl an Aktien der Y AG \u00fcbertragen.<\/li>
  11. Der B\u00f6rsengang der Y AG erfolgte im \u2026 2007. Am xx.xx.2007 beschloss die Gesellschafterversammlung der S den R\u00fcckkauf und die Einziehung aller von der Manager KG gehaltenen Anteile an S gegen \u00dcbertragung von \u2026 Aktien der Y AG. Die \u00dcbertragung erfolgte mit dinglicher und wirtschaftlicher Wirkung zum xx.xx.2007.<\/li>
  12. Die Aktien der Y AG wurden entsprechend der Beteiligung der F\u00fchrungspersonen an der Manager KG in Unterdepots \u00fcbertragen, die namentlich auf die einzelnen Manager lauteten. Dem Kl\u00e4ger wurden entsprechend seiner Beteiligung an der Manager KG \u2026 Aktien der Y AG zugeteilt.<\/li>
  13. Im Jahr 2011 pr\u00fcfte eine Landesfinanzbeh\u00f6rde die Manager KG. Aufgrund dieser Pr\u00fcfung erh\u00f6hte der Beklagte und Revisionskl\u00e4ger (Finanzamt \u2011\u2011FA\u2011\u2011) den Arbeitslohn des Kl\u00e4gers f\u00fcr 2006. Der Kl\u00e4ger habe die Kommanditbeteiligung und damit die \u00fcber die Manager KG gehaltenen Anteile an S verbilligt erworben. Das FA setzte deshalb die Einkommensteuer der Kl\u00e4ger f\u00fcr 2006 \u2011\u2011nach einer Verst\u00e4ndigung \u00fcber die H\u00f6he des geldwerten Vorteils\u2011\u2011 entsprechend h\u00f6her fest.<\/li>
  14. In ihrer Einkommensteuererkl\u00e4rung f\u00fcr das Streitjahr gaben die Kl\u00e4ger den Erl\u00f6s aus der Ver\u00e4u\u00dferung der \u00fcber die Manager KG gehaltenen Anteile an S nicht an. Im Jahr 2013 \u2011\u2011nach Eintritt der Bestandskraft des insoweit erkl\u00e4rungsgem\u00e4\u00df ergangenen Einkommensteuerbescheids f\u00fcr 2007\u2011\u2011 leitete die Steuerfahndung gegen den Kl\u00e4ger ein Ermittlungsverfahren ein und gelangte dabei zu der Auffassung, dass der Kl\u00e4ger aus der vorgenannten Ver\u00e4u\u00dferung \u2011\u2011das hei\u00dft aus dem R\u00fcckkauf und der Einziehung aller von der Manager KG gehaltenen Anteile durch S gegen \u00dcbertragung von wertgleichen Aktien der Y AG\u2011\u2011 im Streitjahr einen Gewinn in H\u00f6he von mehr als \u2026 \u20ac erzielt habe, der als Arbeitslohn von dritter Seite zu versteuern sei.<\/li>
  15. Das FA schloss sich dieser Auffassung an und erlie\u00df f\u00fcr das Streitjahr einen nach \u00a7 173 Abs. 1 Nr. 1 der Abgabenordnung (AO) ge\u00e4nderten Einkommensteuerbescheid.<\/li>
  16. Der nach erfolglosem Einspruchsverfahren erhobenen Klage gab das Finanzgericht (FG) mit den in Entscheidungen der Finanzgerichte 2020, 1424 ver\u00f6ffentlichten Gr\u00fcnden statt.<\/li>
  17. Mit der Revision r\u00fcgt das FA die Verletzung materiellen Rechts.<\/li>
  18. Es beantragt,
    das Urteil des FG aufzuheben und die Klage abzuweisen.<\/li>
  19. Die Kl\u00e4ger beantragen,
    die Revision zur\u00fcckzuweisen.<\/li><\/ol>\n\n\n\n

    Entscheidungsgr\u00fcnde<\/h2>\n\n\n\n

    II.<\/h3>\n\n\n\n
    1. Die Revision des FA ist unbegr\u00fcndet und zur\u00fcckzuweisen (\u00a7 126 Abs. 2 der Finanzgerichtsordnung \u2011\u2011FGO\u2011\u2011). Das FG hat im Ergebnis zu Recht entschieden, dass der Erl\u00f6s aus der Ver\u00e4u\u00dferung der \u00fcber die Manager KG gehaltenen Anteile an S keinen geldwerten Vorteil bei den Eink\u00fcnften des Kl\u00e4gers aus nichtselbst\u00e4ndiger Arbeit darstellt und der Ver\u00e4u\u00dferungserl\u00f6s auch nach keiner anderen Einkunftsart steuerbar ist.<\/li>
    2. 1. Zu den Eink\u00fcnften aus nichtselbst\u00e4ndiger Arbeit geh\u00f6ren gem\u00e4\u00df \u00a7 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Einkommensteuergesetzes (EStG) \u2011\u2011neben Geh\u00e4ltern und L\u00f6hnen\u2011\u2011 auch andere Bez\u00fcge und Vorteile in Geld oder Geldeswert (\u00a7 8 Abs. 1 Satz 1 EStG), die „f\u00fcr“ eine Besch\u00e4ftigung im \u00f6ffentlichen oder privaten Dienst gew\u00e4hrt werden, unabh\u00e4ngig davon, ob ein Rechtsanspruch auf sie besteht und ob es sich um laufende oder um einmalige Bez\u00fcge handelt (\u00a7 19 Abs. 1 Satz 2 EStG).<\/li>
    3. a) Der hiernach f\u00fcr das Vorliegen von Eink\u00fcnften aus nichtselbst\u00e4ndiger Arbeit zun\u00e4chst erforderliche geldwerte Vorteil liegt nach st\u00e4ndiger Rechtsprechung des erkennenden Senats insbesondere im Falle der \u00dcbertragung einer Beteiligung nicht in der \u00fcbertragenen Beteiligung selbst. Er besteht \u2011\u2011soweit der Erwerb einer Mitarbeiterbeteiligung in Rede steht\u2011\u2011 vielmehr in der Verbilligung, also in dem Preisnachlass. Der Erwerb einer solchen Beteiligung zum markt\u00fcblichen Preis kann hingegen keinen geldwerten Vorteil in diesem Sinne bewirken (Senatsurteile vom 15.03.2018 – VI R 8\/16, BFHE 261, 122, BStBl II 2018, 550, Rz 29; vom 01.09.2016 – VI R 67\/14, BFHE 255, 125, BStBl II 2017, 69, Rz 26; vom 07.05.2014 – VI R 73\/12, BFHE 245, 230, BStBl II 2014, 904, Rz 22 und vom 23.06.2005 – VI R 10\/03, BFHE 209, 559, BStBl II 2005, 770, unter II.2.a, m.w.N.). Dementsprechend begr\u00fcndet auch die markt\u00fcbliche Ver\u00e4u\u00dferung einer Beteiligung durch den Arbeitnehmer keinen geldwerten Vorteil. Ein solcher kann nur insoweit vorliegen, als der Arbeitnehmer bei der Ver\u00e4u\u00dferung einen marktun\u00fcblichen \u00dcberpreis erzielt.<\/li>
    4. b) Arbeitslohn setzt des Weiteren voraus, dass der betreffende geldwerte Vorteil f\u00fcr eine Besch\u00e4ftigung gew\u00e4hrt wird, also durch das individuelle Dienstverh\u00e4ltnis veranlasst ist, ohne dass ihm eine Gegenleistung f\u00fcr eine konkrete (einzelne) Dienstleistung des Arbeitnehmers zugrunde liegen muss. Eine Veranlassung durch das individuelle Dienstverh\u00e4ltnis ist zu bejahen, wenn der Vorteil dem Empf\u00e4nger mit R\u00fccksicht auf das Dienstverh\u00e4ltnis zuflie\u00dft und sich als Ertrag der nichtselbst\u00e4ndigen Arbeit darstellt (st\u00e4ndige Rechtsprechung, z.B. Senatsurteil vom 01.09.2016 – VI R 67\/14, BFHE 255, 125, BStBl II 2017, 69, Rz 20, m.w.N.). Arbeitslohn kann dabei auch in der Zuwendung eines Dritten bestehen, wenn diese ein Entgelt „f\u00fcr“ eine Leistung bildet, die der Arbeitnehmer im Rahmen des Dienstverh\u00e4ltnisses f\u00fcr seinen Arbeitgeber erbringt, erbracht hat oder erbringen soll (Senatsurteil vom 01.09.2016 – VI R 67\/14, BFHE 255, 125, BStBl II 2017, 69, Rz 21, m.w.N.). Dagegen liegt kein Arbeitslohn vor, wenn eine Zuwendung wegen anderer Rechtsbeziehungen oder wegen sonstiger, nicht auf dem Dienstverh\u00e4ltnis beruhender Beziehungen zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber gew\u00e4hrt wird (Senatsurteil vom 21.06.2022 – VI R 20\/20, BFHE 277, 338, BStBl II 2023, 87, Rz 12, m.w.N.).<\/li>
    5. c) Einnahmen aus nichtselbst\u00e4ndiger Arbeit unterliegen der Einkommensteuer (erst) im Zeitpunkt ihres Zuflusses (Senatsurteil vom 22.02.2018 – VI R 17\/16, BFHE 260, 532, BStBl II 2019, 496, Rz 26, m.w.N.). Hinsichtlich des Zeitpunkts der Vereinnahmung von Arbeitslohn gelten gem\u00e4\u00df \u00a7 11 Abs. 1 Satz 4 EStG die Vorschriften des \u00a7 38a Abs. 1 Satz 2 und 3 EStG. Laufender Arbeitslohn gilt hiernach in dem Kalenderjahr als bezogen, in dem der Lohnzahlungszeitraum endet, f\u00fcr den der Arbeitslohn gezahlt wird. Arbeitslohn, der \u2011\u2011wie die Verbilligung eines Beteiligungserwerbs\u2011\u2011 nicht als laufender Arbeitslohn gezahlt wird (sonstige Bez\u00fcge), wird in dem Kalenderjahr bezogen, in dem er dem Arbeitnehmer zuflie\u00dft. Arbeitslohn ist mit der Erlangung der wirtschaftlichen Verf\u00fcgungsmacht zugeflossen (Senatsurteil vom 23.08.2017 – VI R 4\/16, BFHE 259, 304, BStBl II 2018, 208, Rz 20, m.w.N.). Zuflusszeitpunkt ist nach st\u00e4ndiger Rechtsprechung der Tag der Erf\u00fcllung des Anspruchs des Arbeitnehmers, also der Zeitpunkt, in dem der Arbeitgeber die geschuldete Leistung tats\u00e4chlich erbringt (Senatsurteil vom 22.02.2018 – VI R 17\/16, BFHE 260, 532, BStBl II 2019, 496, Rz 27, m.w.N.).<\/li>
    6. 2. Nach diesen Ma\u00dfst\u00e4ben hat der Kl\u00e4ger durch die Ver\u00e4u\u00dferung der \u00fcber die Manager KG gehaltenen Anteile an S im Streitjahr keinen Arbeitslohn bezogen.<\/li>
    7. a) Der Kl\u00e4ger hat mit seiner Beteiligung an der verm\u00f6gensverwaltenden Manager KG, aufgrund der ihm die von der Manager KG gehaltenen Anteile an S gem\u00e4\u00df \u00a7 39 Abs. 2 Nr. 2 AO entsprechend seiner Kommanditbeteiligung anteilig zuzurechnen waren, ein zivilrechtlich wirksames Sonderrechtsverh\u00e4ltnis begr\u00fcndet, das neben seinem Arbeitsverh\u00e4ltnis zu der GmbH bestand. Anhaltspunkte daf\u00fcr, dass die Kommanditbeteiligung \u2011\u2011und damit auch die dem Kl\u00e4ger anteilig zuzurechnende Kapitalbeteiligung an S\u2011\u2011 abweichend von ihrer zivilrechtlichen und mithin grunds\u00e4tzlich steuerrechtlich ma\u00dfgeblichen Zurechnung nach \u00a7 39 Abs. 2 Nr. 1 AO einem anderen (wirtschaftlichen) Eigent\u00fcmer zuzurechnen sein k\u00f6nnten, hat das FG nicht festgestellt und wurden von den Beteiligten auch nicht geltend gemacht. Der Senat sieht daher insoweit von weiteren Ausf\u00fchrungen ab.<\/li>
    8. b) Die (Kommandit-)Beteiligung an der Manager KG stellte eine eigenst\u00e4ndige, vom Arbeitsverh\u00e4ltnis des Kl\u00e4gers unabh\u00e4ngige Erwerbsgrundlage\/Einkunftsquelle dar.<\/li>
    9. aa) Ihr lag nicht lediglich die Nutzung der Arbeitskraft des Kl\u00e4gers als Arbeitnehmer der GmbH zugrunde. Der Beteiligung kam vielmehr ein eigenst\u00e4ndiger wirtschaftlicher Gehalt zu. Die Beteiligung an der Manager KG \u2011\u2011und ebenso deren Beteiligung an S\u2011\u2011 waren ernsthaft vereinbart und wurden entsprechend den getroffenen Vereinbarungen auch tats\u00e4chlich durchgef\u00fchrt. Dies steht f\u00fcr die Beteiligung der Manager KG an S zwischen den Beteiligten zu Recht nicht in Streit. Gleiches gilt aber auch f\u00fcr die Beteiligung des Kl\u00e4gers an der Manager KG. So hat sich der Kl\u00e4ger unstreitig durch eine Kapitaleinlage an der Manager KG als Kommanditist beteiligt und hat S zur R\u00fcckf\u00fchrung von deren Verbindlichkeiten ein Darlehen einger\u00e4umt. Die Kapitaleinlage war zudem \u2011\u2011ausgehend von dem vereinbarten Gesellschaftszweck\u2011\u2011 ausschlie\u00dflich zum Erwerb der Kapitalbeteiligung an S bestimmt und wurde auch entsprechend verwendet. Die Kommanditbeteiligung war zivilrechtlich wirksam vereinbart, insbesondere standen dem Kl\u00e4ger nach dem vom FG bindend festgestellten Inhalt der (Gesellschafts-)Vertr\u00e4ge (\u00a7 118 Abs. 2 FGO) die wesentlichen Kontroll-, Stimm-, Mitwirkungs- und Gewinnbezugsrechte als Kommanditist zu. Der Streitfall ist damit nicht mit dem Sachverhalt vergleichbar, \u00fcber den der Senat in seinem Urteil vom 03.07.2019 – VI R 12\/16 zu entscheiden hatte. In jenem Fall wurde dem dortigen Kl\u00e4ger lediglich das schuldrechtliche Versprechen auf Teilhabe an einem k\u00fcnftigen Erl\u00f6s aus einer sp\u00e4teren Ver\u00e4u\u00dferung der einem Dritten geh\u00f6renden Gesch\u00e4ftsanteile gegeben, ohne dass ihm eine echte (Unter-)Beteiligung einger\u00e4umt worden war.<\/li>
    10. bb) Der steuerlichen Anerkennung der Kommanditbeteiligung als selbst\u00e4ndiges Sonderrechtsverh\u00e4ltnis stehen im Streitfall auch die vertraglich vereinbarten sogenannten Leaver-Klauseln nicht entgegen. Solche Klauseln sind im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen \u00fcblich. Zwar verkn\u00fcpfen Leaver-Klauseln den Fortbestand des Beteiligungsverh\u00e4ltnisses mit dem Fortbestand des Arbeitsverh\u00e4ltnisses. Sie sind aber nicht geeignet, einer bestehenden Beteiligung ihren eigenst\u00e4ndigen Rechtscharakter zu nehmen. Die Beteiligung verliert allein durch solche Klauseln nicht ihren wirtschaftlichen Gehalt. Denn sogenannte Leaver-Klauseln stellen die mit der Mitarbeiterbeteiligung regelm\u00e4\u00dfig und so auch im Streitfall verfolgten Zwecke, die Mitarbeiter durch ihre Beteiligung als Gesellschafter an das Unternehmen zu binden und ihnen durch die Beteiligung die Teilhabe an der Gewinn- beziehungsweise Wertentwicklung des Unternehmens zu erm\u00f6glichen, nicht in Frage.<\/li>
    11. c) Soweit der Kl\u00e4ger aus der Ver\u00e4u\u00dferung der Anteile der Manager KG an S gegen \u00dcbertragung der Aktien der Y AG einen Ver\u00e4u\u00dferungsgewinn als Differenz zwischen dem (R\u00fcck-)Kaufpreis (Wert der Aktien am \u00dcbertragungsstichtag) und den Anschaffungskosten der Beteiligung (Kapitaleinlage in die Manager KG) erzielt hat, stellt dieser weder einen Vorteil in dem oben dargelegten Sinne dar noch ist er durch das Arbeitsverh\u00e4ltnis des Kl\u00e4gers zur GmbH veranlasst.<\/li>
    12. aa) An einem geldwerten Vorteil fehlt es bereits deshalb, weil der Kl\u00e4ger die Anteile an der Y AG nicht verbilligt erlangt hat. Denn im Streitfall hat S nach den den Senat bindenden Feststellungen des FG ihre Gesellschaftsanteile von der Manager KG zum Marktpreis zur\u00fcckgekauft, indem sie als Gegenleistung f\u00fcr ihre Anteile eine solche Anzahl an Aktien der Y AG \u00fcbertragen hat, die der kapitalm\u00e4\u00dfigen Beteiligung der Manager KG an ihr entsprach. Die der Manager KG f\u00fcr die \u00dcbertragung der Beteiligung gew\u00e4hrte Gegenleistung (Aktien der Y AG) entsprach dabei verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig auch der Anzahl der Aktien der Y AG, die der anderen Gesellschafterin (H) entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung zugeordnet worden war. Leistung und Gegenleistung standen sich bei der Ver\u00e4u\u00dferung der Gesellschaftsanteile gegen die \u00dcbertragung der Aktien der Y AG daher ausgeglichen gegen\u00fcber, so dass es insoweit an einem \u00dcberpreis fehlt. Ein solcher kann auch nicht darin gesehen werden, dass die Manager \u2011\u2011gemessen an dem insgesamt eingesetzten Kapital\u2011\u2011 im Streitfall verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig mehr Eigenkapital an S erwerben konnten als die Investorengruppe X und damit beim R\u00fcckkauf auch verh\u00e4ltnism\u00e4\u00dfig mehr Anteile an der Y AG erhielten. Denn dieser Umstand vermag nichts daran zu \u00e4ndern, dass S ihre Anteile von der Manager KG im Streitjahr nicht verbilligt, sondern zum Marktpreis zur\u00fcckgekauft hat.<\/li>
    13. bb) Der dem Kl\u00e4ger aufgrund seiner Kommanditbeteiligung an der Manager KG zuzurechnende Gewinn aus der Ver\u00e4u\u00dferung der Gesellschaftsanteile an S beruhte zudem auf einem selbst\u00e4ndig neben dem Arbeitsverh\u00e4ltnis bestehenden Sonderrechtsverh\u00e4ltnis. Dadurch veranlasste Erwerbseinnahmen werden nicht „f\u00fcr“ eine Besch\u00e4ftigung gew\u00e4hrt und stellen folglich keinen Arbeitslohn dar. Ertr\u00e4ge (zum Beispiel in Form von Gewinnaussch\u00fcttungen oder Ver\u00e4u\u00dferungsgewinnen), die der Steuerpflichtige aus einer solchen Beteiligung erzielt, sind daher \u2011\u2011selbst wenn die Beteiligung am Unternehmen seines Arbeitgebers besteht\u2011\u2011 nicht nach \u00a7 19 EStG, sondern allein nach den insoweit einschl\u00e4gigen Tatbest\u00e4nden des Einkommensteuergesetzes (insbesondere \u00a7\u00a7 17, 20, 23 EStG) steuerbar.<\/li>
    14. Dies gilt selbst dann, wenn der Kl\u00e4ger die (Kapital-)Beteiligung zuvor verbilligt erworben haben sollte. Ist der verbilligte Erwerb durch das Arbeitsverh\u00e4ltnis veranlasst, f\u00fchrt dies \u2011\u2011wie ausgef\u00fchrt\u2011\u2011 zu einem lohnsteuerbaren Vorteil, der bei Zufluss als Arbeitslohn zu versteuern ist. Damit ist der Erwerbsvorgang steuerlich abgeschlossen. Denn Erwerb und Ver\u00e4u\u00dferung einer (Kapital-) Beteiligung (am Arbeitgeber) sind zwei unterschiedliche \u2011\u2011steuerlich voneinander getrennt und unabh\u00e4ngig zu betrachtende\u2011\u2011 Sachverhalte. Deshalb wirkt ein gegebenenfalls bei Erwerb der Beteiligung bestehender arbeitslohnbegr\u00fcndender Veranlassungszusammenhang nicht im Rahmen eines sp\u00e4teren Ver\u00e4u\u00dferungsvorgangs fort.<\/li>
    15. d) Nach dem Erwerb eintretende Wert\u00e4nderungen (vgl. Senatsurteil vom 07.05.2014 – VI R 73\/12, BFHE 245, 230, BStBl II 2014, 904, Rz 22), aber auch (Ver\u00e4u\u00dferungs-)Gewinne wie Verluste sind regelm\u00e4\u00dfig nicht (mehr) durch das Arbeitsverh\u00e4ltnis veranlasst, sondern durch das Sonderrechtsverh\u00e4ltnis „Beteiligung“. Sie werden dem Arbeitnehmer nicht durch den Arbeitgeber vermittelt, sondern sind dem Marktgeschehen geschuldet.<\/li>
    16. Etwas anderes kann allerdings gelten, wenn der Steuerpflichtige bei der Ver\u00e4u\u00dferung seiner Beteiligung einen marktun\u00fcblichen \u00dcberpreis erzielt. Denn ein bei der Ver\u00e4u\u00dferung erzielter, \u00fcber das Markt\u00fcbliche hinausgehender geldwerter Vorteil kann auch bei Bestehen eines Sonderrechtsverh\u00e4ltnisses durch das Arbeitsverh\u00e4ltnis des Steuerpflichtigen veranlasst sein und deshalb zu Arbeitslohn f\u00fchren (s. Senatsurteil vom 23.06.2005 – VI R 10\/03, BFHE 209, 559, BStBl II 2005, 770, unter II.3.a, m.w.N.). Ob ein zu einem solchen geldwerten Vorteil f\u00fchrender Leistungsaustausch zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer den Eink\u00fcnften aus nichtselbst\u00e4ndiger Arbeit oder aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung einer anderen Einkunftsart oder dem nicht einkommensteuerbaren Bereich zuzurechnen ist, ist nach den allgemeinen Grunds\u00e4tzen und damit nach st\u00e4ndiger Rechtsprechung des erkennenden Senats aufgrund einer W\u00fcrdigung aller wesentlichen Umst\u00e4nde des Einzelfalls zu entscheiden (z.B. Senatsurteile vom 21.06.2022 – VI R 20\/20, BFHE 277, 338, BStBl II 2023, 87, Rz 14; vom 03.07.2019 – VI R 12\/16, Rz 25 und vom 30.06.2011 – VI R 80\/10, BFHE 234, 195, BStBl II 2011, 948, Rz 14, jeweils m.w.N.).<\/li>
    17. Im Streitfall hat der Kl\u00e4ger bei der Ver\u00e4u\u00dferung der Beteiligung der Manager KG an S \u2011\u2011wie dargelegt— indessen keinen dahingehenden geldwerten Vorteil erzielt.<\/li>
    18. 3. Ob dem Kl\u00e4ger im Zeitpunkt der Anschaffung\/des Erwerbs der Kommanditbeteiligung, aufgrund der ihm auch die von der Manager KG an S gehaltenen Anteile gem\u00e4\u00df \u00a7 39 Abs. 2 Nr. 2 AO anteilig zuzurechnen waren, im Jahr 2006 ein geldwerter Vorteil entstanden sein kann, ist f\u00fcr die Einkommensteuerfestsetzung des Streitjahres ohne Bedeutung. Der Kl\u00e4ger hat die Beteiligung an der Manager KG nicht im Streitjahr, sondern bereits im Vorjahr 2006 erworben. Ein etwaiger geldwerter Vorteil aus diesem \u2011\u2011m\u00f6glicherweise verbilligten\u2011\u2011 Beteiligungserwerb w\u00e4re dem Kl\u00e4ger folglich nicht im Streitjahr, sondern im Jahr 2006 zugeflossen. Denn der Kl\u00e4ger ist bereits 2006 zivilrechtlich und unter den im Streitfall vorliegenden Umst\u00e4nden auch wirtschaftlich Inhaber der Kommanditbeteiligung geworden. Die vereinbarten Verf\u00fcgungsbeschr\u00e4nkungen stehen dem vorliegend nicht entgegen (s. dazu Senatsurteil vom 30.09.2008 – VI R 67\/05, BFHE 223, 98, BStBl II 2009, 282, unter II.1.a, m.w.N.).<\/li>
    19. 4. Das FG hat ferner zutreffend entschieden, dass der Erl\u00f6s des Kl\u00e4gers aus dem R\u00fcckkauf der Gesellschaftsanteile der S im Streitjahr auch keiner anderen Einkunftsart zuzurechnen ist. Da dies zwischen den Beteiligten zu Recht nicht in Streit steht, sieht der Senat insoweit von einer weiteren Begr\u00fcndung ab.<\/li>
    20. 5. Die Kostenentscheidung beruht auf \u00a7 135 Abs. 2 FGO.<\/li><\/ol>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

      ECLI:DE:BFH:2023:U.141223.VIR1.21.0 BFH VI. Senat EStG \u00a7 8 Abs 1 S 1, EStG \u00a7 11 Abs 1 S 4, EStG \u00a7 19 Abs 1 S 1 Nr 1, EStG \u00a7 38a Abs 1 S 2, EStG \u00a7 38a Abs 1 S 3, EStG VZ 2007 vorgehend Finanzgericht Baden-W\u00fcrttemberg , 26. Februar 2020, Az: 2 K 1774\/17 … Gewinn aus der markt\u00fcblichen Ver\u00e4u\u00dferung einer Mitarbeiterbeteiligung kein Arbeitslohn – BFH-Urteil vom 14. Dezember 2023, VI R 1\/21<\/span> weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[212],"tags":[],"class_list":["post-76562","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-bfh-urteile-alle-urteile-des-bundesfinanzhofes-online"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/76562","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=76562"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/76562\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=76562"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=76562"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=76562"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}