{"id":77354,"date":"2025-01-26T15:43:47","date_gmt":"2025-01-26T13:43:47","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/?p=77354"},"modified":"2025-01-26T15:43:47","modified_gmt":"2025-01-26T13:43:47","slug":"bfh-urteil-vom-30-oktober-2024-iv-r-4-23-bekanntgabe-eines-gewinnfeststellungsbescheids-im-fall-einer-nicht-mehr-existenten-personengesellschaft","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/bfh-urteil-vom-30-oktober-2024-iv-r-4-23-bekanntgabe-eines-gewinnfeststellungsbescheids-im-fall-einer-nicht-mehr-existenten-personengesellschaft\/","title":{"rendered":"BFH-Urteil vom 30. Oktober 2024, IV R 4\/23: Bekanntgabe eines Gewinnfeststellungsbescheids im Fall einer nicht mehr existenten Personengesellschaft"},"content":{"rendered":"\n

ECLI:DE:BFH:2024:U.301024.IVR4.23.0<\/p>\n\n\n\n

BFH IV. Senat<\/p>\n\n\n\n

AO \u00a7 119 Abs 1, AO \u00a7 125 Abs 1, AO \u00a7 183 Abs 1 S 1, AOEG 1977 Art 97 \u00a7 39 Abs 3<\/p>\n\n\n\n

vorgehend FG M\u00fcnchen, 17. M\u00e4rz 2022, Az: 11 K 1936\/21<\/p>\n\n\n\n

Leits\u00e4tze<\/h2>\n\n\n\n

1. NV: Ein Gewinnfeststellungsbescheid richtet sich \u2011\u2011ungeachtet dessen, ob im Zeitpunkt seines Erlasses die Personengesellschaft noch besteht oder bereits vollbeendet ist\u2011\u2011 seinem Inhalt nach stets gegen die Gesellschafter (Mitunternehmer). F\u00fcr die Wirksamkeit eines solchen Bescheids kommt es (nur) darauf an, dass sich aus seinem gesamten Inhalt ergibt, f\u00fcr welche Personen der Gewinn festgestellt wird und wie hoch der Gewinnanteil der einzelnen Gesellschafter ist (Best\u00e4tigung der Rechtsprechung).<\/p>\n\n\n\n

2. NV: Der Umstand, dass eine nicht mehr existente Personengesellschaft in das Adressfeld des Bescheids aufgenommen wird, steht einer wirksamen Benennung der Inhaltsadressaten nicht entgegen, wenn sich aus dem Bescheid die weiteren Angaben \u00fcber die Gesellschafter entnehmen lassen (Best\u00e4tigung der Rechtsprechung).<\/p>\n\n\n\n

Tenor<\/h2>\n\n\n\n

Auf die Revision des Beklagten wird das Urteil des Finanzgerichts M\u00fcnchen vom 17.03.2022 – 11 K 1936\/21 aufgehoben.<\/p>\n\n\n\n

Die Klage wird abgewiesen.<\/p>\n\n\n\n

Die Kosten des gesamten Verfahrens hat der Kl\u00e4ger zu tragen.<\/p>\n\n\n\n

Tatbestand<\/h2>\n\n\n\n

I.<\/h3>\n\n\n\n
  1. Streitig ist die Wirksamkeit eines Bescheids \u00fcber die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen (Gewinnfeststellungsbescheid) f\u00fcr das Jahr 2013 (Streitjahr), der nach Vollbeendigung der Personengesellschaft ergangen ist.<\/li>
  2. Die Gewinnfeststellung betrifft die B GmbH & Co. KG (B KG). Komplement\u00e4rin der Gesellschaft war die B GmbH. Einziger Kommanditist war der Kl\u00e4ger und Revisionsbeklagte (Kl\u00e4ger). Die B KG erzielte Eink\u00fcnfte aus Gewerbebetrieb. Der Kl\u00e4ger war im Oktober 1999 als Empfangsbevollm\u00e4chtigter der B KG im Feststellungsverfahren benannt worden. Er war zugleich alleiniger einzelvertretungsberechtigter Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer der B GmbH.<\/li>
  3. Durch notariellen Einbringungs- und Abtretungsvertrag vom xx.12.2016 \u00fcbertrug der Kl\u00e4ger seine Kommanditbeteiligung an der B KG sowie seinen Gesch\u00e4ftsanteil an der B GmbH gegen Gew\u00e4hrung von Gesellschaftsrechten auf die O GmbH & Co. KG (O KG). Infolge des anschlie\u00dfenden Ausscheidens der B GmbH \u00fcbernahm die O KG als einzige verbliebene Gesellschafterin das Verm\u00f6gen der B KG im Wege der Anwachsung mit allen Aktiven und Passiven ohne Liquidation zum 31.12.2016. Die B KG wurde Anfang Januar 2017 im Handelsregister gel\u00f6scht.<\/li>
  4. Am 30.01.2017 ging der vom Kl\u00e4ger \u00fcbersandte notarielle Einbringungs- und Abtretungsvertrag beim Beklagten und Revisionskl\u00e4ger (Finanzamt \u2011\u2011FA\u2011\u2011) ein. Am 17.10.2017 stellte der Kl\u00e4ger als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer der O KG den Antrag auf Ansatz des eingebrachten Betriebsverm\u00f6gens mit dem Buchwert nach \u00a7 24 Abs. 2 Satz 2 des Umwandlungssteuergesetzes.<\/li>
  5. Auf der Grundlage der Ergebnisse einer steuerlichen Au\u00dfenpr\u00fcfung wurde am 26.01.2018 ein ge\u00e4nderter Gewinnfeststellungsbescheid f\u00fcr 2013 betreffend die B KG erlassen, der an den Kl\u00e4ger bekanntgegeben wurde. Die Eink\u00fcnfte wurden auf die B GmbH und den Kl\u00e4ger verteilt. Unterhalb des Adressfeldes wurde die B KG genannt. Der Bescheid enthielt den Hinweis, dass er an den Kl\u00e4ger als Empfangsbevollm\u00e4chtigten mit Wirkung f\u00fcr und gegen alle Feststellungsbeteiligten ergehe.<\/li>
  6. Dagegen legte die B KG Einspruch ein, den das FA mit Einspruchsentscheidung vom 20.11.2018 als unbegr\u00fcndet zur\u00fcckwies. Die dagegen gerichtete Klage der B KG wies das Finanzgericht (FG) mit Urteil vom 10.10.2019 – 11 K 3049\/18 als unzul\u00e4ssig ab, da die B KG infolge ihrer Vollbeendigung nicht mehr beteiligtenf\u00e4hig sei.<\/li>
  7. Mit Schreiben vom 29.04.2020 wurde im Namen der „[B KG], bez. [O KG]“ ein Antrag auf Feststellung der Nichtigkeit des Gewinnfeststellungsbescheids f\u00fcr 2013 vom 26.01.2018 gestellt. Zur Begr\u00fcndung wurde vorgetragen, dass der Bescheid nichtig sei, weil er gegen\u00fcber einer zum Zeitpunkt der Bekanntgabe nicht mehr existenten Firma erlassen worden sei. Das FA lehnte den Antrag mit Bescheid vom 15.05.2020 mit der Begr\u00fcndung ab, \u00a7 125 Abs. 5 i.V.m. Abs. 1 der Abgabenordnung (AO) sei nicht anwendbar, da der Feststellungsbescheid inhaltlich hinreichend bestimmt gewesen sei.<\/li>
  8. Dagegen legten sowohl der Kl\u00e4ger als auch die O KG Einspr\u00fcche ein, die \u2011\u2011nach Verbindung\u2011\u2011 mit Einspruchsentscheidung vom 06.08.2021 als unbegr\u00fcndet zur\u00fcckgewiesen wurden.<\/li>
  9. Auf die nachfolgende Klage des Kl\u00e4gers und der O KG, mit der diese die Feststellung der Nichtigkeit des Gewinnfeststellungsbescheids, hilfsweise der hierzu ergangenen Einspruchsentscheidung vom 20.11.2018 begehrten, stellte das FG gegen\u00fcber dem Kl\u00e4ger fest, dass der Gewinnfeststellungsbescheid f\u00fcr 2013 betreffend die B KG „in Gestalt der Einspruchsentscheidung“ nichtig sei. Die Klage der O KG wurde als unzul\u00e4ssig abgewiesen, da die O KG nicht klagebefugt sei.<\/li>
  10. Der Gewinnfeststellungsbescheid f\u00fcr 2013 sei nichtig (\u00a7 125 Abs. 1 AO). Er weise als Inhaltsadressatin die B KG aus. Bei Aufnahme der Gesellschaft statt der Gesellschafter in das Adressfeld sei die Angabe der Gesellschaft als Sammel- oder Kurzbezeichnung f\u00fcr die Gesellschafter zu verstehen, wenn sich der Kreis der Gesellschafter \u2011\u2011wie im Streitfall\u2011\u2011 aus dem weiteren Inhalt des Bescheids erschlie\u00dfen lasse. Jedoch richte sich der Bescheid gegen ein nicht mehr existentes Steuersubjekt (Urteil des Bundesfinanzhofs \u2011\u2011BFH\u2011\u2011 vom 23.09.1999 – IV R 59\/98, BFHE 190, 19, BStBl II 2000, 170), da die B KG als \u00fcbertragende Rechtstr\u00e4gerin infolge der Einbringung mit notariellem Einbringungs- und Abtretungsvertrag vom xx.12.2016 nach \u00a7 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gem\u00e4\u00df \u00a7 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG mit der Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister erloschen sei (vgl. BFH-Urteil vom 08.09.2011 – IV R 43\/07). Der Bescheid k\u00f6nne auch nicht dahin ausgelegt werden, dass er sich statt an die erloschene B KG an die O KG als Inhaltsadressatin richte. Es fehle an einer objektiven Mehrdeutigkeit, da die B KG eindeutig als Inhaltsadressatin bezeichnet worden sei. Es liege ein \u2011\u2011nicht heilbarer\u2011\u2011 Adressierungsmangel vor.<\/li>
  11. Die seit Oktober 1999 bestehende Empfangsvollmacht des Kl\u00e4gers sei mit Schreiben vom 17.10.2017 (Mitteilung \u00fcber die Einbringung des Mitunternehmeranteils) konkludent widerrufen worden. Letztlich k\u00f6nne dies aber dahinstehen. Selbst im Fall eines fehlerhaft bekanntgegebenen Bescheids sei der Bekanntgabemangel geheilt worden, als der Bescheid zumindest an den Kl\u00e4ger als Bekanntgabeempf\u00e4nger weitergeleitet worden sei.<\/li>
  12. Dagegen richtet sich die Revision, mit der das FA die Verletzung materiellen Bundesrechts (\u00a7 125 Abs. 1 AO) r\u00fcgt. Der Gewinnfeststellungsbescheid f\u00fcr 2013 sei hinreichend bestimmt (\u00a7 119 Abs. 1 AO) und nicht nichtig. Die angegriffene Entscheidung stehe im Widerspruch zur st\u00e4ndigen Rechtsprechung des BFH. Danach richte sich ein Gewinnfeststellungsbescheid nicht gegen die Gesellschaft, sondern gegen die Gesellschafter. Weder im Fall einer existenten noch im Fall einer erloschenen Gesellschaft k\u00f6nne die Bezeichnung der Gesellschaft im Anschriftenfeld sch\u00e4dlich sein. Die Angabe einer nicht mehr existenten Gesellschaft stelle keine (nicht heilbare) Bezeichnung eines falschen Steuerschuldners dar. Demgegen\u00fcber sei das FG zwar zutreffend davon ausgegangen, dass die Gesellschafter der B KG s\u00e4mtlich namentlich aufgef\u00fchrt und als Gesellschafter genannt seien und sich als Adressaten aus dem f\u00fcr die Verteilung des Gewinns vorgesehenen Teil des Gewinnfeststellungsbescheids erg\u00e4ben. Gleichwohl stelle es auf die Firmenbezeichnung „B KG“ ab und bestimme ausschlie\u00dflich anhand dieser Firmenbezeichnung den Inhaltsadressaten des Gewinnfeststellungsbescheids, mit der Folge, dass der an ein nicht mehr existentes Steuersubjekt als Inhaltsadressat gerichtete Feststellungsbescheid nichtig sei.<\/li>
  13. Auch die von der Vorinstanz genannten BFH-Urteile vom 08.09.2011 – IV R 43\/07 und vom 23.09.1999 – IV R 59\/98 (BFHE 190, 19, BStBl II 2000, 170) st\u00fctzten ihre Entscheidung nicht. In beiden F\u00e4llen sei es nicht zum Erl\u00f6schen der Personengesellschaft selbst gekommen, sondern zum Erl\u00f6schen der Gesellschafter.<\/li>
  14. Die inhaltliche Bestimmtheit des Gewinnfeststellungsbescheids vom 26.01.2018 habe in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 20.11.2018 fortgewirkt.<\/li>
  15. Soweit das FG von einer wirksamen Bekanntgabe des Gewinnfeststellungsbescheids an den Kl\u00e4ger ausgehe, k\u00f6nne dem nur im Ergebnis zugestimmt werden. Der Bescheid sei gegen\u00fcber allen Feststellungsbeteiligten wirksam bekanntgegeben worden, indem er dem Kl\u00e4ger als Empfangsbevollm\u00e4chtigtem (\u00a7 183 Abs. 1 Satz 1 AO in der Fassung vor der \u00c4nderung durch das Kreditzweitmarktf\u00f6rderungsgesetz vom 22.12.2023, BGBl. 2023 I Nr. 411 \u2011\u2011AO a.F.\u2011\u2011) \u00fcbermittelt worden sei. Mangels Widerrufs habe die Empfangsvollmacht gem\u00e4\u00df \u00a7 183 Abs. 3 Satz 1 AO a.F. trotz Beendigung der Gesellschaft fortgegolten.<\/li>
  16. Mit seiner W\u00fcrdigung, das Schreiben des Kl\u00e4gers in seiner Eigenschaft als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer der O KG vom 17.10.2017 sei im Hinblick auf \u00a7 183 Abs. 3 Satz 2 AO a.F. auslegungsbed\u00fcrftig, verletze das FG ebenfalls Bundesrecht. Das Schreiben enthalte ausschlie\u00dflich einen ertragsteuerlichen Antrag f\u00fcr die O KG. Weder aus dem Schreiben noch aus den Umst\u00e4nden ergebe sich, dass sich der Kl\u00e4ger zu der Empfangsvollmacht f\u00fcr die B KG habe \u00e4u\u00dfern wollen. Abgesehen davon scheide eine Umdeutung schon deshalb aus, weil sich eine solche nur auf den Inhalt einer Erkl\u00e4rung, nicht aber auf die Person des Erkl\u00e4renden beziehen k\u00f6nne. Der Antrag vom 17.10.2017 sei von der O KG gestellt worden, die weder Bevollm\u00e4chtigte noch Vollmachtgeberin der urspr\u00fcnglichen Empfangsvollmacht gewesen sei, so dass sie diese auch nicht (konkludent) habe widerrufen k\u00f6nnen. Jedenfalls sei mit der \u00dcbermittlung des Gewinnfeststellungsbescheids an den Kl\u00e4ger eine Einzelbekanntgabe an ihn im Sinne des \u00a7 183 Abs. 2 Satz 1 und 2 AO a.F. bewirkt worden, welche bei Fehlen eines Empfangsbevollm\u00e4chtigten im Sinne des \u00a7 183 Abs. 1 Satz 1 AO a.F. vorgeschrieben sei.<\/li>
  17. Das FA beantragt sinngem\u00e4\u00df,
    das Urteil des FG M\u00fcnchen vom 17.03.2022 – 11 K 1936\/21 aufzuheben, soweit es den Kl\u00e4ger betrifft, und die Klage insgesamt abzuweisen.<\/li>
  18. Der Kl\u00e4ger beantragt,
    die Revision als unbegr\u00fcndet zur\u00fcckzuweisen.<\/li>
  19. Das FG gehe zu Recht von einem \u2011\u2011zur Nichtigkeit f\u00fchrenden\u2011\u2011 nicht heilbaren Adressierungsmangel aus. Der Gewinnfeststellungsbescheid weise ein nicht mehr existentes Steuersubjekt aus. Mit Eintritt der Rechtsnachfolge sei der Rechtsnachfolger Inhalts- und Bekanntgabeadressat des Gewinnfeststellungsbescheids und trete als Feststellungsbeteiligter vollumf\u00e4nglich in die Rechtsposition des Rechtsvorg\u00e4ngers ein.<\/li>
  20. Soweit sich das FA gegen die Auslegung des Schreibens der O KG vom 17.10.2017 durch das FG wende, sei darauf hinzuweisen, dass es sich um eine Tatsachenw\u00fcrdigung handele, die revisionsrechtlich nur daraufhin \u00fcberpr\u00fcft werden k\u00f6nne, ob sie dem Grunde nach zul\u00e4ssig und in verfahrensfehlerfreier Weise zustande gekommen sei und nicht gegen rechtliche Vorgaben, Denkgesetze oder allgemeine Erfahrungss\u00e4tze versto\u00dfe. Das FG habe aber weder gegen Auslegungsgrunds\u00e4tze noch gegen Denkgesetze oder allgemeine Erfahrungss\u00e4tze versto\u00dfen. Es habe rechtsfehlerfrei davon ausgehen k\u00f6nnen, dass die Empfangsvollmacht des Kl\u00e4gers f\u00fcr die B KG konkludent widerrufen worden sei.<\/li>
  21. Selbst wenn man davon ausginge, dass der Gewinnfeststellungsbescheid vom 26.01.2018 wirksam bekanntgegeben worden sei, w\u00e4re jedenfalls die Einspruchsentscheidung vom 20.11.2018 unwirksam, weil sie sich an ein nicht mehr existentes Steuersubjekt richte. Zu Unrecht gehe das FA davon aus, dass die Einspruchsentscheidung wirksam an den Verfahrensbevollm\u00e4chtigten bekanntgegeben worden sei, da sich die inhaltliche Bestimmtheit des Feststellungsbescheids im Sinne des \u00a7 119 AO in der Einspruchsentscheidung fortsetze. Diese Auffassung entbehre einer rechtlichen Grundlage. Die Einspruchsentscheidung m\u00fcsse inhaltlich hinreichend bestimmt sein (\u00a7 119 Abs. 1 AO). Der Verfahrensbevollm\u00e4chtigte sei nur der Empf\u00e4nger, Inhaltsadressatin sei die B KG, im Rubrum seien weder der Kl\u00e4ger noch die Komplement\u00e4r-GmbH genannt. Da die Einspruchsentscheidung somit einem nicht mehr existenten Inhaltsadressaten bekanntgegeben worden sei, liege ein Adressierungsmangel vor, der zur Nichtigkeit f\u00fchre.<\/li><\/ol>\n\n\n\n

    Entscheidungsgr\u00fcnde<\/h2>\n\n\n\n

    II.<\/h3>\n\n\n\n
    1. Gegenstand des Klage- und Revisionsverfahrens ist die Nichtigkeitsfeststellung im Sinne des \u00a7 41 Abs. 1 Alternative 2 der Finanzgerichtsordnung (FGO; dazu 1.). Die Revision ist begr\u00fcndet. Das FG ist zu Unrecht davon ausgegangen, dass ein Gewinnfeststellungsbescheid, der sich an eine vollbeendete Personengesellschaft richtet, stets nichtig ist; sein Urteil kann daher keinen Bestand haben (dazu 2.). Die Sache ist spruchreif, so dass der Senat in der Sache selbst entscheiden kann (\u00a7 126 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 FGO). Die Klage des Kl\u00e4gers ist unbegr\u00fcndet (dazu 3.).<\/li>
    2. 1. Gegenstand des Klage- und Revisionsverfahrens ist die vom Kl\u00e4ger begehrte Feststellung der Nichtigkeit des Gewinnfeststellungsbescheids f\u00fcr 2013 vom 26.01.2018 und der dazu ergangenen Einspruchsentscheidung vom 20.11.2018. Gegen die Zul\u00e4ssigkeit der vom Kl\u00e4ger erhobenen Feststellungsklage im Sinne des \u00a7 41 Abs. 1 Alternative 2 FGO bestehen keine Bedenken. Die O KG, deren Klage vom FG als unzul\u00e4ssig abgewiesen worden ist, ist am Revisionsverfahren nicht mehr beteiligt.<\/li>
    3. 2. Das FG ist zu Unrecht davon ausgegangen, dass ein Gewinnfeststellungsbescheid, der sich an eine vollbeendete Personengesellschaft richtet, stets nichtig ist. Sein Urteil kann daher keinen Bestand haben.<\/li>
    4. a) Ein Verwaltungsakt muss gem\u00e4\u00df \u00a7 119 Abs. 1 AO inhaltlich hinreichend bestimmt sein. Nach \u00a7 125 Abs. 1 AO ist ein Verwaltungsakt nichtig (und damit gem\u00e4\u00df \u00a7 124 Abs. 3 AO unwirksam), soweit er an einem besonders schwerwiegenden Fehler leidet und dies bei verst\u00e4ndiger W\u00fcrdigung aller in Betracht kommenden Umst\u00e4nde offenkundig ist. Ein Verwaltungsakt leidet an schweren und offenkundigen M\u00e4ngeln und ist deshalb nichtig, wenn er inhaltlich nicht so bestimmt ist, dass ihm hinreichend sicher entnommen werden kann, was von wem verlangt wird. Konstituierender Bestandteil jedes Verwaltungsakts ist daher die Angabe des Inhaltsadressaten, also desjenigen, dem gegen\u00fcber der Einzelfall geregelt werden soll (vgl. nur BFH-Urteil vom 15.04.2010 – IV R 67\/07, Rz 18).<\/li>
    5. aa) Nach \u00a7 179 Abs. 2 Satz 1 AO richtet sich ein Feststellungsbescheid gegen den Steuerpflichtigen, dem der Gegenstand der Feststellung bei der Besteuerung zuzurechnen ist. Die gesonderte Feststellung wird gegen\u00fcber mehreren Beteiligten einheitlich vorgenommen, wenn dies gesetzlich bestimmt oder der Gegenstand der Feststellung mehreren Personen zuzurechnen ist (\u00a7 179 Abs. 2 Satz 2 AO). Gem\u00e4\u00df \u00a7 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a AO werden die einkommensteuerpflichtigen und k\u00f6rperschaftsteuerpflichtigen Eink\u00fcnfte und mit ihnen im Zusammenhang stehende andere Besteuerungsgrundlagen gesondert festgestellt, wenn an den Eink\u00fcnften \u2011\u2011wie hier\u2011\u2011 mehrere Personen beteiligt sind und die Eink\u00fcnfte diesen steuerlich zuzurechnen sind.<\/li>
    6. bb) Nach der Rechtsprechung des BFH richtet sich ein Gewinnfeststellungsbescheid \u2011\u2011ungeachtet dessen, ob im Zeitpunkt seines Erlasses die Personengesellschaft noch besteht oder bereits erloschen ist\u2011\u2011 seinem Inhalt nach stets gegen die Gesellschafter (Mitunternehmer). F\u00fcr die Wirksamkeit eines solchen Bescheids kommt es (nur) darauf an, dass sich aus seinem gesamten Inhalt ergibt, f\u00fcr welche Personen der Gewinn festgestellt wird und wie hoch der Gewinnanteil der einzelnen Gesellschafter ist. Demgem\u00e4\u00df steht selbst der Umstand, dass eine nicht mehr existente Personengesellschaft in das Adressfeld des Bescheids aufgenommen wird, einer wirksamen Benennung der Inhaltsadressaten nicht entgegen, wenn sich aus dem Bescheid die weiteren Angaben \u00fcber die Gesellschafter entnehmen lassen. Die Angabe der Gesellschaft ist lediglich als Sammelbezeichnung f\u00fcr die Gesellschafter zu sehen und bedeutet nicht etwa die Bezeichnung eines falschen Steuerschuldners. Entscheidend ist nur, dass aus dem Gesamtinhalt des Bescheids klar und eindeutig erkennbar ist, f\u00fcr welche Personen und in welcher H\u00f6he die Besteuerungsgrundlagen festgestellt werden (vgl. nur BFH-Urteile vom 12.08.1976 – IV R 105\/75, BFHE 120, 129, BStBl II 1977, 221, unter 3. [Rz 19]; vom 27.04.1978 – IV R 187\/74, BFHE 126, 114, BStBl II 1979, 89, unter 2. [Rz 34]; vom 08.04.1986 – VIII R 343\/82, BFH\/NV 1986, 647, unter 1.a [Rz 15]; vom 25.07.2019 – IV R 61\/16, BFHE 265, 285, Rz 27; BFH-Beschluss vom 01.09.2008 – IV B 12\/08, BFH\/NV 2008, 2039, unter II.3. [Rz 9 f.]).<\/li>
    7. Insofern unterscheidet sich die Rechtslage bei der gesonderten und einheitlichen Feststellung von Besteuerungsgrundlagen insbesondere von der Situation bei der Festsetzung des Gewerbesteuermessbetrags. Ein an eine nicht mehr existente Personengesellschaft gerichteter Gewerbesteuermessbescheid ist unwirksam (vgl. nur BFH-Urteil vom 15.04.2010 – IV R 67\/07, Rz 16). Denn Steuerschuldner (\u00a7 5 Abs. 1 Satz 3 des Gewerbesteuergesetzes) und Inhaltsadressat ist die Personengesellschaft. Im Fall der Gesamtrechtsnachfolge geht die Steuerschuldnerschaft auf den Rechtsnachfolger \u00fcber (BFH-Urteile vom 20.09.2018 – IV R 39\/11, BFHE 262, 393, BStBl II 2019, 131, Rz 19; vom 23.02.2023 – IV R 37\/18, BFHE 280, 300, BStBl II 2023, 917, Rz 27).<\/li>
    8. b) Das FG hat seiner Entscheidung jedenfalls im Ergebnis andere Rechtsgrunds\u00e4tze zugrunde gelegt. Sein Urteil kann daher keinen Bestand haben und ist aufzuheben.<\/li>
    9. aa) Die Vorinstanz ist von der Nichtigkeit des Gewinnfeststellungsbescheids ausgegangen und hat dabei ma\u00dfgeblich darauf abgestellt, dass die B KG vollbeendet ist. Zwar erg\u00e4ben sich die Gesellschafter eindeutig als Adressaten des Bescheids aus dem f\u00fcr die Verteilung des Gewinns vorgesehenen Teil des Gewinnfeststellungsbescheids. Dennoch richte sich der Bescheid an ein nicht mehr existentes Steuersubjekt (B KG) \u2011\u2011nicht an seine Rechtsnachfolgerin (O KG)\u2011\u2011 und sei daher unwirksam. Denn die B KG sei „als \u00fcbertragender Rechtstr\u00e4ger infolge der Einbringung … nach \u00a7 2 Satz 1 Nr. 1 UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gem\u00e4\u00df \u00a7 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG mit der Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister erloschen“ (S. 9 des angefochtenen Urteils). Der Bescheid sei insofern auch keiner Auslegung zug\u00e4nglich. Es handele sich um einen nicht heilbaren Adressierungsmangel (S. 10 des angefochtenen Urteils).<\/li>
    10. bb) Dies erweist sich als rechtsfehlerhaft.<\/li>
    11. aaa) Dabei kommt es zwar nicht darauf an, dass die B KG \u2011\u2011entgegen der Annahme des FG\u2011\u2011 nicht im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme (\u00a7 2 Nr. 1 UmwG) mit der Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister erloschen ist (\u00a7 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG). Vielmehr ist es durch den \u2011\u2011der Einbringung des Mitunternehmeranteils des Kl\u00e4gers in die O KG nachfolgenden\u2011\u2011 Austritt der Komplement\u00e4r-GmbH von Gesetzes wegen zur Anwachsung des Verm\u00f6gens der B KG bei der O KG als einzig verbliebener Gesellschafterin gekommen.<\/li>
    12. bbb) Allerdings ist die Vorentscheidung mit der zuvor dargestellten BFH-Rechtsprechung zur Wirksamkeit von Gewinnfeststellungsbescheiden nicht in Einklang zu bringen. Danach steht der Umstand, dass eine nicht mehr existente Personengesellschaft in das Adressfeld des Gewinnfeststellungsbescheids aufgenommen wird, einer wirksamen Benennung der Inhaltsadressaten gerade nicht entgegen, wenn sich aus dem Bescheid \u2011\u2011wie hier\u2011\u2011 die weiteren Angaben \u00fcber die Gesellschafter entnehmen lassen. Die Benennung der Gesellschaft ist lediglich als Sammelbezeichnung f\u00fcr die Gesellschafter zu verstehen, nicht aber als Bezeichnung des (falschen) Steuerschuldners.<\/li>
    13. ccc) Zu Unrecht beruft sich die Vorinstanz auf das BFH-Urteil vom 23.09.1999 – IV R 59\/98 (BFHE 190, 19, BStBl II 2000, 170). Dieses bezieht sich auf einen verstorbenen Feststellungsbeteiligten, nicht auf eine nicht mehr existente Personengesellschaft. Entsprechendes gilt f\u00fcr das BFH-Urteil vom 08.09.2011 – IV R 43\/07, das die Verschmelzung des Gesellschafters auf einen anderen Rechtstr\u00e4ger betrifft.<\/li>
    14. 3. Die Sache ist spruchreif, so dass der Senat in der Sache selbst entscheiden kann (\u00a7 126 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 FGO).<\/li>
    15. a) Der Gewinnfeststellungsbescheid f\u00fcr 2013 ist dem Kl\u00e4ger wirksam bekanntgegeben worden.<\/li>
    16. aa) Der Kl\u00e4ger ist gemeinsamer Empfangsbevollm\u00e4chtigter im Sinne des \u00a7 183 Abs. 1 Satz 1 AO a.F., die im Streitfall weiterhin zur Anwendung gelangt (vgl. Art. 97 \u00a7 39 Abs. 3 des Einf\u00fchrungsgesetzes zur Abgabenordnung). Dem Kl\u00e4ger konnten daher Feststellungsbescheide \u2011\u2011trotz Vollbeendigung der Personengesellschaft\u2011\u2011 auch mit Wirkung f\u00fcr andere Beteiligte bekanntgegeben werden, soweit und solange diese Beteiligten oder der Empfangsbevollm\u00e4chtigte nicht widersprochen haben (\u00a7 183 Abs. 3 Satz 1 AO a.F.). Trotz Vollbeendigung der Gesellschaft bedarf es keiner Einzelbekanntgabe des Feststellungsbescheids an die fr\u00fcheren Gesellschafter, wenn diese einen gemeinsamen Empfangsbevollm\u00e4chtigten bestellt haben und die Bescheide diesem bekanntgegeben werden (vgl. BFH-Urteil vom 31.08.1999 – VIII R 21\/98, BFH\/NV 2000, 555, unter 2.a [Rz 16]).<\/li>
    17. bb) Ob das FG zu Recht von einem Widerruf der auch bei Aufl\u00f6sung der Gesellschaft zun\u00e4chst fortwirkenden Empfangsvollmacht (\u00a7 183 Abs. 3 Satz 2 AO a.F.; vgl. dazu BFH-Beschluss vom 05.05.2011 – X B 139\/10, Rz 18) durch das Schreiben vom 17.10.2017 ausgegangen oder der BFH daran jedenfalls gebunden ist (\u00a7 118 Abs. 2 FGO), kann dahinstehen. Auch ein etwaiger Bekanntgabefehler (Bekanntgabe an den Empfangsbevollm\u00e4chtigten trotz Widerrufs der Vollmacht) w\u00e4re jedenfalls dadurch geheilt worden, dass der Feststellungsbescheid an den Kl\u00e4ger als ehemaligen Kommanditisten der KG und damit „wirklichen Empf\u00e4nger“ gelangt ist (vgl. BFH-Urteil vom 31.08.1999 – VIII R 21\/98, BFH\/NV 2000, 555, unter 2.b [Rz 18]; Brandis in Tipke\/Kruse, \u00a7 183 a.F. AO Rz 29). Jedenfalls durch den tats\u00e4chlichen Zugang des Bescheids ist es damit zu einer wirksamen Bekanntgabe gegen\u00fcber dem Kl\u00e4ger gekommen.<\/li>
    18. b) Der die vollbeendete B KG betreffende Gewinnfeststellungsbescheid f\u00fcr 2013 vom 26.01.2018 ist nicht nichtig. Vielmehr ergeben sich aus der Aufteilung der Besteuerungsgrundlagen im Gewinnfeststellungsbescheid die Feststellungsbeteiligten \u2011\u2011die Komplement\u00e4r-GmbH und der Kl\u00e4ger als Kommanditist\u2011\u2011 sowie deren Gewinnanteile. Dass das Verm\u00f6gen der im Gewinnfeststellungsbescheid aufgef\u00fchrten B KG der O KG angewachsen und die B KG im Handelsregister gel\u00f6scht worden ist, ist ohne Bedeutung. Die auf die Feststellung der Nichtigkeit des Gewinnfeststellungsbescheids gerichtete Klage des Kl\u00e4gers ist als unbegr\u00fcndet abzuweisen.<\/li>
    19. c) Soweit die Klage mit dem Hilfsantrag auf die Feststellung der Nichtigkeit der Einspruchsentscheidung vom 20.11.2018 zielt, gilt nichts anderes. Die Einspruchsentscheidung ist den Prozessbevollm\u00e4chtigten des Kl\u00e4gers wirksam bekanntgegeben worden (\u00a7 122 Abs. 1 Satz 3 AO). Inhaltsadressaten sind \u2011\u2011wie beim angefochtenen Gewinnfeststellungsbescheid f\u00fcr 2013\u2011\u2011 die in den Entscheidungsgr\u00fcnden (zusammen mit den auf sie entfallenden Eink\u00fcnften) aufgef\u00fchrten ehemaligen Gesellschafter der B KG.<\/li>
    20. 4. Der Senat erachtet es als zweckm\u00e4\u00dfig, durch Gerichtsbescheid zu entscheiden (\u00a7 121 Satz 1 i.V.m. \u00a7 90a Abs. 1 FGO).<\/li>
    21. 5. Die Kostenentscheidung beruht auf \u00a7 135 Abs. 1 FGO.<\/li><\/ol>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

      ECLI:DE:BFH:2024:U.301024.IVR4.23.0 BFH IV. Senat AO \u00a7 119 Abs 1, AO \u00a7 125 Abs 1, AO \u00a7 183 Abs 1 S 1, AOEG 1977 Art 97 \u00a7 39 Abs 3 vorgehend FG M\u00fcnchen, 17. M\u00e4rz 2022, Az: 11 K 1936\/21 Leits\u00e4tze 1. NV: Ein Gewinnfeststellungsbescheid richtet sich \u2011\u2011ungeachtet dessen, ob im Zeitpunkt seines Erlasses die Personengesellschaft … BFH-Urteil vom 30. Oktober 2024, IV R 4\/23: Bekanntgabe eines Gewinnfeststellungsbescheids im Fall einer nicht mehr existenten Personengesellschaft<\/span> weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[212],"tags":[],"class_list":["post-77354","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-bfh-urteile-alle-urteile-des-bundesfinanzhofes-online"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/77354","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=77354"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/77354\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=77354"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=77354"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=77354"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}