{"id":77871,"date":"2025-08-22T16:32:45","date_gmt":"2025-08-22T14:32:45","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/?p=77871"},"modified":"2025-08-22T16:32:45","modified_gmt":"2025-08-22T14:32:45","slug":"bfh-urteil-vom-26-maerz-2025-i-r-4-24-i-r-80-12-klagebefugnis-nach-vollbeendigung-einer-personengesellschaft-verstoss-gegen-grundordnung-des-verfahrens","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/bfh-urteil-vom-26-maerz-2025-i-r-4-24-i-r-80-12-klagebefugnis-nach-vollbeendigung-einer-personengesellschaft-verstoss-gegen-grundordnung-des-verfahrens\/","title":{"rendered":"BFH-Urteil vom 26. M\u00e4rz 2025, I R 4\/24 (I R 80\/12): Klagebefugnis nach Vollbeendigung einer Personengesellschaft\u00a0– Versto\u00df gegen Grundordnung des Verfahrens"},"content":{"rendered":"\n

ECLI:DE:BFH:2025:U.260325.IR4.24.0<\/p>\n\n\n\n

BFH I. Senat<\/p>\n\n\n\n

FGO \u00a7 40 Abs 2, FGO \u00a7 48 Abs 1 Nr 1, FGO \u00a7 48 Abs 1 Nr 2, FGO \u00a7 59<\/p>\n\n\n\n

vorgehend Finanzgericht Baden-W\u00fcrttemberg , 19. Juli 2012, Az: 13 K 1988\/09<\/p>\n\n\n\n

Leits\u00e4tze<\/h2>\n\n\n\n

1. NV: Nach der Verschmelzung einer Personengesellschaft (hier: KG) auf eine Kapitalgesellschaft (hier: GmbH) erlischt die Befugnis der Personengesellschaft, in Prozessstandschaft gem\u00e4\u00df \u00a7 48 Abs. 1 Nr. 1 der Finanzgerichtsordnung in der bis zum 31.12.2023 geltenden Fassung f\u00fcr ihre Gesellschafter Rechtsbehelfe gegen Gewinnfeststellungsbescheide einzulegen. Die Klagebefugnis geht nicht auf den umwandlungsrechtlichen Rechtsnachfolger der vollbeendeten Personengesellschaft \u00fcber (Best\u00e4tigung der Rechtsprechung).<\/p>\n\n\n\n

2. NV: Klagebefugt sind aufgrund der Vollbeendigung die Gesellschafter der ehemaligen Personengesellschaft, soweit sie jeweils hinsichtlich der Feststellungen in ihren eigenen Rechten betroffen sind (Best\u00e4tigung der Rechtsprechung). Eine nicht am Gewinn und Verlust einer KG beteiligte ehemalige Komplement\u00e4rin ist wegen Feststellungen, die ausschlie\u00dflich die H\u00f6he des festzustellenden Gewinns betreffen, nicht in eigenen Rechten betroffen.<\/p>\n\n\n\n

3. NV: \u00dcbersieht das Finanzgericht, dass eine weitere Person Klage erhoben hat, liegt darin ein von Amts wegen zu beachtender Versto\u00df gegen die Grundordnung des Verfahrens, der zur Aufhebung des angefochtenen Urteils f\u00fchrt (Best\u00e4tigung der Rechtsprechung).<\/p>\n\n\n\n

Tenor<\/h2>\n\n\n\n

Auf die Revision des Beklagten wird das Urteil des Finanzgerichts Baden-W\u00fcrttemberg vom 19.07.2012 – 13 K 1988\/09 aufgehoben.<\/p>\n\n\n\n

Die Klage der \u2026 GmbH wird als unzul\u00e4ssig abgewiesen.<\/p>\n\n\n\n

Das Revisionsverfahren der \u2026 GmbH hinsichtlich des Gewerbesteuermessbescheids 2001 wird eingestellt.<\/p>\n\n\n\n

Das noch anh\u00e4ngige Klageverfahren der CK ist beim Finanzgericht Baden-W\u00fcrttemberg fortzusetzen.<\/p>\n\n\n\n

Diesem wird die Entscheidung \u00fcber die Kosten des Verfahrens \u00fcbertragen.<\/p>\n\n\n\n

Tatbestand<\/h2>\n\n\n\n

I.<\/h3>\n\n\n\n
  1. Durch Verschmelzungsvertrag vom 27.08.2001 \u00fcbertrug die \u2026 GmbH & Co. KG (F1-KG) ihr Verm\u00f6gen nach \u00a7 2 Nr. 1, \u00a7 3 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes \u2011\u2011UmwG\u2011\u2011 (Verschmelzung durch Aufnahme unter Aufl\u00f6sung ohne Abwicklung) mit steuerlicher R\u00fcckwirkung zum 01.01.2001 auf die Kl\u00e4gerin und Revisionsbeklagte (Kl\u00e4gerin), eine GmbH. Die Kl\u00e4gerin war bis zu der Verschmelzung unter ihrer vormaligen Firma \u2026 GmbH pers\u00f6nlich haftende Gesellschafterin der F1-KG.<\/li>
  2. Vor der Verschmelzung hatte die F1-KG mit Kaufvertrag vom 24.08.2001 zwei Grundst\u00fccke, auf denen ein Fabrik- und ein Verwaltungsgeb\u00e4ude standen, an die \u2026 GmbH & Co. KG (F2-KG) zu einem Kaufpreis in H\u00f6he des Buchwerts von \u2026 DM ver\u00e4u\u00dfert und zugleich die Auflassung erkl\u00e4rt. An der F1-KG und der F2-KG waren dieselben Gesellschafter mit identischen Beteiligungsquoten beteiligt (als Kommanditistinnen zu 74,9 % CK und zu 25,1 % die \u2026 AG sowie die Kl\u00e4gerin als pers\u00f6nlich haftende Gesellschafterin ohne Beteiligung an den Gesellschaftsverm\u00f6gen).<\/li>
  3. In den f\u00fcr die F1-KG f\u00fcr das Jahr 2001 (Streitjahr) abgegebenen Steuererkl\u00e4rungen wurde das im Zeitraum vom 01.01. bis zum 27.08.2001 erzielte Einkommen nicht erfasst, weil dieses aufgrund der umwandlungssteuerrechtlichen R\u00fcckwirkung nach Ma\u00dfgabe von \u00a7 20 Abs. 7 Satz 1 des Umwandlungssteuergesetzes in der f\u00fcr das Streitjahr geltenden Fassung bereits der Kl\u00e4gerin zuzurechnen sei. Der Beklagte und Revisionskl\u00e4ger (Finanzamt \u2011\u2011FA\u2011\u2011) folgte dem nach einer Au\u00dfenpr\u00fcfung insoweit nicht, als er die am 24.08.2001 zu Buchwerten vorgenommene Ver\u00e4u\u00dferung der beiden Grundst\u00fccke an die F2-KG als der F1-KG zuzurechnenden und zur Aufdeckung der in den Grundst\u00fccken ruhenden stillen Reserven f\u00fchrenden Vorgang behandelte. Eine Buchwert\u00fcbertragung von Einzelwirtschaftsg\u00fctern zwischen beteiligungsidentischen Schwesterpersonengesellschaften sehe das Gesetz nicht vor. Es seien daher stille Reserven in H\u00f6he von \u2026 DM (Fabrikgeb\u00e4ude) sowie von \u2026 DM (Verwaltungsgeb\u00e4ude) aufzul\u00f6sen und der Besteuerung eines Ver\u00e4u\u00dferungsgewinns zu unterwerfen. Auf dieser Grundlage erlie\u00df das FA f\u00fcr die F1-KG am 20.11.2008 einen ge\u00e4nderten Bescheid f\u00fcr 2001 \u00fcber die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen und am 11.11.2008 einen ge\u00e4nderten Bescheid f\u00fcr 2001 \u00fcber den Gewerbesteuermessbetrag.<\/li>
  4. Mit ihrer \u2011\u2011als Rechtsnachfolgerin der F1-KG erhobenen\u2011\u2011 Klage beantragte die Kl\u00e4gerin, die angefochtenen \u00c4nderungsbescheide aufzuheben, hilfsweise, eine R\u00fccklage nach \u00a7 6b des Einkommensteuergesetzes in H\u00f6he von \u2026 DM zu bilden. Die Klage war mit dem Hauptantrag erfolgreich (Finanzgericht \u2011\u2011FG\u2011\u2011 Baden-W\u00fcrttemberg, Urteil vom 19.07.2012 – 13 K 1988\/09, Betriebs-Berater 2013, 369).<\/li>
  5. Gegen das FG-Urteil richtet sich die auf Verletzung materiellen Rechts gest\u00fctzte Revision des FA.<\/li>
  6. Der Senat hat mit Beschluss vom 10.04.2013 – I R 80\/12 (BFHE 241, 483, BStBl II 2013, 1004) das Verfahren ausgesetzt und eine Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts (BVerfG) \u00fcber die Verfassungsm\u00e4\u00dfigkeit des Ausschlusses der Buchwert\u00fcbertragung zwischen beteiligungsidentischen Schwesterpersonengesellschaften eingeholt. Das BVerfG hat mit Beschluss vom 28.11.2023 – 2 BvL 8\/13 (BVerfGE 168, 1) \u00fcber das Normenkontrollersuchen entschieden. Das Verfahren wurde unter dem Aktenzeichen I R 4\/24 (I R 80\/12) fortgesetzt.<\/li>
  7. In der m\u00fcndlichen Verhandlung vor dem Senat am 26.03.2025 hat das FA auf der Grundlage der den Beteiligten vorab erteilten Hinweise zum Sachstand und des dazu gef\u00fchrten Rechtsgespr\u00e4chs die Revision im Hinblick auf den Bescheid f\u00fcr 2001 \u00fcber den Gewerbesteuermessbetrag (Klage der \u2011\u2011im angefochtenen Urteil angesprochenen\u2011\u2011 Kl\u00e4gerin) zur\u00fcckgenommen. Im \u00dcbrigen beantragt es, das FG-Urteil aufzuheben und die Klage abzuweisen.<\/li>
  8. Die Kl\u00e4gerin beantragt, die Revision zur\u00fcckzuweisen.<\/li><\/ol>\n\n\n\n

    Entscheidungsgr\u00fcnde<\/h2>\n\n\n\n

    II.<\/h3>\n\n\n\n
    1. Die \u2011\u2011nach der Teilr\u00fccknahme (Gewerbesteuermessbescheid 2001) nur noch gegen die den Gewinnfeststellungsbescheid der F1-KG betreffende Entscheidung des FG gerichtete\u2011\u2011 Revision des FA erweist sich als im Ergebnis begr\u00fcndet und f\u00fchrt insoweit gem\u00e4\u00df \u00a7 126 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 der Finanzgerichtsordnung (FGO) zur Aufhebung des FG-Urteils und zur Abweisung der Klage der \u2026 GmbH (Kl\u00e4gerin) als unzul\u00e4ssig (nachfolgend 1.). Das FG hat des Weiteren verkannt, dass die Klage auch von CK als Kommanditistin der vormaligen F1-KG erhoben worden ist und mit der nur gegen\u00fcber der F1-KG ergangenen (vermeintlich das gesamte Klageverfahren abschlie\u00dfenden) Entscheidung gegen die Grundordnung des Verfahrens versto\u00dfen (nachfolgend 2.).<\/li>
    2. 1. Die von der Kl\u00e4gerin „als Rechtsnachfolgerin der F1-KG“ gegen den Bescheid \u00fcber die gesonderte und einheitliche Feststellung von Besteuerungsgrundlagen 2001 der F1-KG erhobene Klage ist wegen fehlender Beschwer unzul\u00e4ssig.<\/li>
    3. a) Die Verschmelzung der F1-KG durch Aufnahme unter Aufl\u00f6sung ohne Abwicklung auf die Kl\u00e4gerin hat gem\u00e4\u00df \u00a7 20 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister zum Erl\u00f6schen der F1-KG und damit zu deren Vollbeendigung gef\u00fchrt. Mit der zivilrechtlichen Vollbeendigung erlischt die Befugnis der Personengesellschaft, in Prozessstandschaft gem\u00e4\u00df \u00a7 48 Abs. 1 Nr. 1 FGO in der bis zum 31.12.2023 geltenden \u2011\u2011und damit f\u00fcr die Pr\u00fcfung der Sachurteilsvoraussetzungen des Klageverfahrens ma\u00dfgebenden\u2011\u2011 Fassung (FGO a.F.) f\u00fcr ihre Gesellschafter Rechtsbehelfe gegen Gewinnfeststellungsbescheide einzulegen. Die Klagebefugnis geht nicht auf den umwandlungsrechtlichen Rechtsnachfolger der vollbeendeten Personengesellschaft \u00fcber, vielmehr erlangen die Feststellungsbeteiligten ihre vormals \u00fcberlagerte Klagebefugnis wieder (s. allgemein zur Situation der Vollbeendigung der Gesellschaft z.B. Urteile des Bundesfinanzhofs \u2011\u2011BFH\u2011\u2011 vom 11.04.2013 – IV R 20\/10, BFHE 241, 132, BStBl II 2013, 705; vom 06.12.2022 – IV R 21\/19, BFHE 279, 111, BStBl II 2023, 474; s. zur Verschmelzung einer Personengesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft z.B. BFH-Beschluss vom 13.06.2019 – VIII B 146\/18, BFH\/NV 2019, 1234; aus der Literatur \u2011\u2011je m.w.N.\u2011\u2011 z.B. Gr\u00e4ber\/Levedag, Finanzgerichtsordnung, 9. Aufl., \u00a7 48 Rz 48; Brandis in Tipke\/Kruse, \u00a7 48 FGO Rz 15; Steinhauff in H\u00fcbschmann\/Hepp\/Spitaler, \u00a7 48 FGO Rz 101).<\/li>
    4. Klagebefugt sind aufgrund der Vollbeendigung die Gesellschafter der ehemaligen Personengesellschaft im Rahmen des \u00a7 48 Abs. 1 Nr. 2 FGO a.F., soweit sie jeweils hinsichtlich der Feststellungen in ihren eigenen Rechten betroffen sind (vgl. z.B. Senatsurteil vom 07.02.2024 – I R 8\/19, BFH\/NV 2024, 759; s.a. BFH-Urteil vom 25.04.2006 – VIII R 52\/04, BFHE 214, 40, BStBl II 2006, 847 und BFH-Beschl\u00fcsse vom 16.01.1996 – VIII B 128\/95, BFHE 179, 239, BStBl II 1996, 426 und vom 17.10.2013 – IV R 25\/10, BFH\/NV 2014, 170; aus der Literatur z.B. Steinhauff in H\u00fcbschmann\/Hepp\/Spitaler, \u00a7 48 FGO Rz 103; weitergehend [Einbezug einer gesellschaftsbezogenen Beschwer] Brandis in Tipke\/Kruse, \u00a7 48 FGO Rz 24).<\/li>
    5. b) Zwar war die Kl\u00e4gerin bis zur Verschmelzung pers\u00f6nlich haftende Gesellschafterin der F1-KG. Als nicht am Verm\u00f6gen \u2011\u2011und ebenfalls nicht an Gewinn oder Verlust\u2011\u2011 der F1-KG beteiligte Komplement\u00e4rin ist sie jedoch durch die angefochtene, auf der Aufl\u00f6sung der stillen Reserven der Grundst\u00fccke beruhende Gewinnfeststellung der F1-KG nicht in ihren eigenen Rechten betroffen (s. allgemein BFH-Beschluss vom 16.01.1996 – VIII B 128\/95, BFHE 179, 239, BStBl II 1996, 426; Steinhauff in H\u00fcbschmann\/Hepp\/Spitaler, \u00a7 48 FGO Rz 104), so dass es ihr in Bezug auf die angefochtene Feststellung an der erforderlichen Klagebefugnis fehlt.<\/li>
    6. 2. Das Urteil der Vorinstanz kann auch deshalb keinen Bestand haben, weil das FG nur die Kl\u00e4gerin, nicht aber auch CK als Kommanditistin der vormaligen F1-KG als (weitere) Kl\u00e4gerin angesehen hat. Darin liegt ein von Amts wegen zu beachtender Versto\u00df gegen die Grundordnung des Verfahrens, der unmittelbar zur Aufhebung des Urteils f\u00fchren muss (s. BFH-Urteil vom 03.08.2022 – IV R 16\/19, BFH\/NV 2023, 120).<\/li>
    7. a) Das FG hat allein die Kl\u00e4gerin als Aktivbeteiligte angesehen, wie sich aus dem Tenor in Verbindung mit dem Urteilsrubrum und der durchg\u00e4ngig im Urteilstext verwendeten Bezeichnung als „die Kl\u00e4gerin“ ergibt.<\/li>
    8. b) Aus der Klageschrift vom 27.04.2009 und den nachfolgenden erstinstanzlichen Schrifts\u00e4tzen der Prozessbevollm\u00e4chtigten ergibt sich jedoch, dass die Klage nicht nur von der Kl\u00e4gerin (vertreten durch CK als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerin), sondern zus\u00e4tzlich auch von CK selbst in ihrer Stellung als Kommanditistin der vormaligen F1-KG \u2011\u2011an die der angefochtene Feststellungsbescheid auch adressiert ist\u2011\u2011 erhoben worden ist.<\/li>
    9. Das Rubrum der Klageschrift lautet:“In dem Rechtsstreit\u2026 GmbH [Kl\u00e4gerin]\u2026als Rechtsnachfolgerin der Firma \u2026 GmbH & Co. KG [F1-KG]vertreten durch deren Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerin,Frau CKundFrau CKals Kommanditistin der \u2026 GmbH & Co. KG [F1-KG]- Kl\u00e4ger -„<\/li>
    10. Dar\u00fcber hinaus haben die Prozessbevollm\u00e4chtigten in der Klagebegr\u00fcndung den „Rechtsstreit \u2026 [Kl\u00e4gerin] u.a. .\/. Finanzamt \u2026 [FA]“ bezeichnet und zwei verschiedene Prozessvollmachten eingereicht (FG-Akte, Bl. 23 ff.), sodass am Vorliegen einer subjektiven Klageh\u00e4ufung (als aktive Streitgenossenschaft im Sinne des \u00a7 59 FGO) kein Zweifel bestehen kann.<\/li>
    11. Das FG hat die Klageerhebung durch CK \u00fcbersehen oder missverstanden und die Erw\u00e4hnung von CK im Aktivrubrum der Klageschrift offenbar ausschlie\u00dflich auf deren Funktion als Gesch\u00e4ftsf\u00fchrerin der Kl\u00e4gerin bezogen, was sich aus der Formulierung im Urteilsrubrum („vertreten durch [CK] als Kommanditistin der [F1-KG]“) ergibt. Soweit der Vertreter der Kl\u00e4gerin eine Interpretation des Urteilsrubrums f\u00fcr m\u00f6glich h\u00e4lt, die CK als weitere Kl\u00e4gerin einschlie\u00dft, vermag der Senat dem \u2011\u2011insbesondere aufgrund der durchg\u00e4ngigen Verwendung des Singulars „Kl\u00e4gerin“ durch das FG\u2011\u2011 nicht zu folgen. Somit ist festzustellen, dass das FG lediglich \u00fcber die Klage der Kl\u00e4gerin, nicht aber \u00fcber diejenige von CK als Gesellschafterin der vormaligen F1-KG m\u00fcndlich verhandelt und entschieden hat, was nachzuholen ist.<\/li>
    12. 3. Die \u00dcbertragung der Kostenentscheidung beruht auf \u00a7 143 Abs. 2 FGO.<\/li><\/ol>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

      ECLI:DE:BFH:2025:U.260325.IR4.24.0 BFH I. Senat FGO \u00a7 40 Abs 2, FGO \u00a7 48 Abs 1 Nr 1, FGO \u00a7 48 Abs 1 Nr 2, FGO \u00a7 59 vorgehend Finanzgericht Baden-W\u00fcrttemberg , 19. Juli 2012, Az: 13 K 1988\/09 Leits\u00e4tze 1. NV: Nach der Verschmelzung einer Personengesellschaft (hier: KG) auf eine Kapitalgesellschaft (hier: GmbH) erlischt die Befugnis … BFH-Urteil vom 26. M\u00e4rz 2025, I R 4\/24 (I R 80\/12): Klagebefugnis nach Vollbeendigung einer Personengesellschaft\u00a0– Versto\u00df gegen Grundordnung des Verfahrens<\/span> weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[212],"tags":[],"class_list":["post-77871","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-bfh-urteile-alle-urteile-des-bundesfinanzhofes-online"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/77871","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=77871"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/77871\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=77871"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=77871"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=77871"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}