{"id":78123,"date":"2025-12-26T13:00:09","date_gmt":"2025-12-26T11:00:09","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/?p=78123"},"modified":"2025-12-26T13:00:09","modified_gmt":"2025-12-26T11:00:09","slug":"bfh-urteil-vom-21-mai-2025-ii-r-56-22-steuerverguenstigung-nach-%c2%a7-6a-grestg","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/bfh-urteil-vom-21-mai-2025-ii-r-56-22-steuerverguenstigung-nach-%c2%a7-6a-grestg\/","title":{"rendered":"BFH-Urteil vom 21. Mai 2025, II R 56\/22: Steuerverg\u00fcnstigung nach \u00a7\u00a06a GrEStG"},"content":{"rendered":"\n

ECLI:DE:BFH:2025:U.210525.IIR56.22.0<\/p>\n\n\n\n

BFH II. Senat<\/p>\n\n\n\n

GrEStG 1983 \u00a7 1 Abs 3 Nr 4, GrEStG 1983 \u00a7 6a S 3, GrEStG 1983 \u00a7 6a S 4, GrEStG 1983 \u00a7 6a S 1, UmwG 1995 \u00a7 1 Abs 1 Nr 2, UmwG 1995 \u00a7 123 Abs 2 Nr 2<\/p>\n\n\n\n

vorgehend S\u00e4chsisches Finanzgericht , 30. November 2022, Az: 5 K 969\/22<\/p>\n\n\n\n

Leits\u00e4tze<\/h2>\n\n\n\n

1. Die Steuerverg\u00fcnstigung bei Umstrukturierungen im Konzern setzt nach \u00a7 6a Satz 3 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) voraus, dass an dem Rechtsvorgang ausschlie\u00dflich ein herrschendes Unternehmen und ein oder mehrere von dem herrschenden Unternehmen abh\u00e4ngige Gesellschaften oder mehrere von einem herrschenden Unternehmen abh\u00e4ngige Gesellschaften beteiligt sind. Abh\u00e4ngig ist eine Gesellschaft nach \u00a7 6a Satz 4 GrEStG, wenn das herrschende Unternehmen an deren Kapital- oder Gesellschaftsverm\u00f6gen innerhalb der Vorbehaltens- und Nachbehaltensfristen ununterbrochen zu mindestens 95 % beteiligt ist.<\/p>\n\n\n\n

2. Eine Gruppe nat\u00fcrlicher Personen, die nicht in der Rechtsform einer Personen- oder Kapitalgesellschaft zusammengeschlossen sind, ist kein Rechtstr\u00e4ger im zivilrechtlichen und grunderwerbsteuerrechtlichen Sinne und kann kein herrschendes Unternehmen im Sinne des \u00a7 6a Satz 3 und 4 GrEStG sein.<\/p>\n\n\n\n

Tenor<\/h2>\n\n\n\n

Auf die Revision der Kl\u00e4gerin wird das Urteil des S\u00e4chsischen Finanzgerichts vom 30.11.2022 – 5 K 969\/22 aufgehoben.<\/p>\n\n\n\n

Die Klage wird abgewiesen.<\/p>\n\n\n\n

Die Kosten des gesamten Verfahrens hat die Kl\u00e4gerin zu tragen.<\/p>\n\n\n\n

Tatbestand<\/h2>\n\n\n\n

I.<\/h3>\n\n\n\n
  1. Die Kl\u00e4gerin und Revisionskl\u00e4gerin (Kl\u00e4gerin) ist eine GmbH, die am \u202602.2021 in das Handelsregister eingetragen wurde. Mit notariellem Spaltungsvertrag zur Neugr\u00fcndung vom \u202612.2020 \u00fcbertrug die L-GmbH als Alleingesellschafterin ihre Gesch\u00e4ftsanteile an der P-GmbH auf die zu diesem Zweck neu zu gr\u00fcndende Kl\u00e4gerin als \u00dcbernehmerin. Die P-GmbH war Eigent\u00fcmerin eines Grundst\u00fccks. Zum Ausgleich hierf\u00fcr erhielten die vier Gesellschafter der L-GmbH, die Anteile in H\u00f6he von 15\/40, 12\/40, 10\/40 und 3\/40 hielten, Gesch\u00e4ftsanteile an der Kl\u00e4gerin zu den gleichen Anteilen, wie sie an der L-GmbH beteiligt waren. Die Abspaltung wurde am 22.02.2021 in das Handelsregister bei der L-GmbH eingetragen.<\/li>
  2. Mit Bescheid vom 14.12.2021 \u00fcber die gesonderte und einheitliche Feststellung des Grundbesitzwertes auf den 22.02.2021 stellte das f\u00fcr die Bewertung des Grundst\u00fccks zust\u00e4ndige Finanzamt auf Ersuchen des Beklagten und Revisionsbeklagten (Finanzamt \u2011\u2011FA\u2011\u2011) den Grundbesitzwert f\u00fcr das Grundst\u00fcck der P-GmbH auf 2.471.274 \u20ac fest.<\/li>
  3. Mit Bescheid vom 29.12.2021 setzte das FA die Grunderwerbsteuer auf 86.494 \u20ac fest. Gegen diesen Bescheid legte die Kl\u00e4gerin unter Hinweis auf \u00a7 6a des Grunderwerbsteuergesetzes in der am Stichtag 22.02.2021 geltenden Fassung (GrEStG) Einspruch ein. Den Einspruch wies das FA mit Einspruchsentscheidung vom 21.09.2022 als unbegr\u00fcndet zur\u00fcck.<\/li>
  4. Die Klage vor dem Finanzgericht (FG) hatte keinen Erfolg. Seiner Auffassung nach ist die \u00dcbertragung des Grundst\u00fccks nach \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG steuerbar, da 100 % der Anteile an der grundbesitzenden P-GmbH durch Abspaltung von der L-GmbH auf die Kl\u00e4gerin \u00fcbergegangen seien. Die Voraussetzungen f\u00fcr eine Steuerverg\u00fcnstigung nach \u00a7 6a GrEStG l\u00e4gen nicht vor. An dem Umwandlungsvorgang seien kein herrschendes Unternehmen und keine abh\u00e4ngigen Gesellschaften im Sinne des \u00a7 6a Satz 3 und 4 GrEStG beteiligt gewesen. Das Urteil ist in Entscheidungen der Finanzgerichte 2023, 1155 ver\u00f6ffentlicht.<\/li>
  5. Dagegen richtet sich die Revision der Kl\u00e4gerin. Sie r\u00fcgt die Auslegung des \u00a7 6a GrEStG und tr\u00e4gt vor, es handele sich im Streitfall um eine Umstrukturierung im Konzern nach \u00a7 6a GrEStG. An der \u00fcbertragenden und der \u00fcbernehmenden Gesellschaft seien die gleichen Personen beteiligt. Die vier Gesellschafter seien als herrschendes Unternehmen anzusehen. Herrschendes Unternehmen k\u00f6nnten auch nat\u00fcrliche Personen und Personengesellschaften sein. Bei der Abspaltung zur Neugr\u00fcndung sei die Beherrschung der P-GmbH auf die Kl\u00e4gerin als neuer Rechtstr\u00e4gerin \u00fcbergegangen. Die Vorbehaltensfrist von f\u00fcnf Jahren m\u00fcsse bei einer Abspaltung zur Neugr\u00fcndung nicht eingehalten werden.<\/li>
  6. Das FA erlie\u00df w\u00e4hrend des Revisionsverfahrens am 15.05.2023 einen ge\u00e4nderten Grunderwerbsteuerbescheid. Darin setzte es die Grunderwerbsteuer ausgehend von einem neu festgestellten Grundbesitzwert in H\u00f6he von 820.000 \u20ac auf 28.700 \u20ac herab.<\/li>
  7. Die Kl\u00e4gerin beantragt,
    die Vorentscheidung aufzuheben und den Grunderwerbsteuerbescheid vom 15.05.2023 dahingehend zu \u00e4ndern, dass die Grunderwerbsteuer auf 0 \u20ac festgesetzt wird.<\/li>
  8. Das FA beantragt,
    die Revision als unbegr\u00fcndet zur\u00fcckzuweisen.<\/li><\/ol>\n\n\n\n

    Entscheidungsgr\u00fcnde<\/h2>\n\n\n\n

    II.<\/h3>\n\n\n\n
    1. Die Vorentscheidung ist aus verfahrensrechtlichen Gr\u00fcnden aufzuheben, weil sich nach Verk\u00fcndung des FG-Urteils der Verfahrensgegenstand, \u00fcber dessen Rechtm\u00e4\u00dfigkeit das FG zu entscheiden hatte, ge\u00e4ndert hat (\u00a7 127 der Finanzgerichtsordnung \u2011\u2011FGO\u2011\u2011). An Stelle des Grunderwerbsteuerbescheids vom 29.12.2021, \u00fcber den das FG entschieden hat, ist der \u00c4nderungsbescheid vom 15.05.2023 getreten und nach \u00a7 121 Satz 1 i.V.m. \u00a7 68 Satz 1 FGO zum Gegenstand des Verfahrens geworden. Das angefochtene Urteil ist daher gegenstandslos und aufzuheben (vgl. Urteil des Bundesfinanzhofs \u2011\u2011BFH\u2011\u2011 vom 21.08.2024 – II R 11\/21, BStBl II 2025, 525, Rz 13, m.w.N.).<\/li>
    2. Einer Zur\u00fcckverweisung der Sache an das FG nach \u00a7 127 FGO bedarf es nicht, da sich aufgrund des \u00c4nderungsbescheids an den zwischen den Beteiligten streitigen Punkten im \u00dcbrigen nichts ge\u00e4ndert hat (vgl. BFH-Urteil vom 28.08.2019 – II R 7\/17, BFHE 266, 485, BStBl II 2020, 247, Rz 13). Die vom FG getroffenen tats\u00e4chlichen Feststellungen bilden die Grundlage f\u00fcr die Entscheidung des BFH; sie fallen durch die Aufhebung des finanzgerichtlichen Urteils nicht weg, da das finanzgerichtliche Urteil nicht an einem Verfahrensmangel leidet (vgl. BFH-Urteil vom 28.08.2019 – II R 7\/17, BFHE 266, 485, BStBl II 2020, 247, Rz 13).<\/li><\/ol>\n\n\n\n

      III.<\/h3>\n\n\n\n
      1. Die Sache ist spruchreif. Die Klage ist unbegr\u00fcndet und daher abzuweisen. Der Grunderwerbsteuerbescheid vom 15.05.2023 ist rechtm\u00e4\u00dfig und verletzt die Kl\u00e4gerin nicht in ihren Rechten (\u00a7 100 Abs. 1 Satz 1 FGO). F\u00fcr den nach \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG steuerbaren \u00dcbergang der Anteile an der grundbesitzenden P-GmbH auf die Kl\u00e4gerin sind die Voraussetzungen f\u00fcr eine Steuerbefreiung nach \u00a7 6a GrEStG nicht erf\u00fcllt.<\/li>
      2. 1. Durch den \u00dcbergang von 100 % der Anteile an der P-GmbH von der L-GmbH auf die Kl\u00e4gerin ist der Tatbestand des \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG erf\u00fcllt.<\/li>
      3. a) \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG erfasst die F\u00e4lle des \u00dcbergangs von mindestens 95 % in einer Hand vereinigter Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft von einem Rechtstr\u00e4ger auf einen anderen Rechtstr\u00e4ger. Voraussetzung f\u00fcr die Anwendung dieses Tatbestandes ist, dass bereits in der Hand des \u00fcbertragenden Rechtstr\u00e4gers die Anteile an der grundbesitzenden Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar vereinigt sind und diese sodann auf einen Erwerber \u00fcbergehen (vgl. BFH-Urteile vom 16.01.2002 – II R 52\/00, BFH\/NV 2002, 1053, unter II.2., und vom 21.08.2019 – II R 21\/19 (II R 56\/15), BFHE 266, 361, BStBl II 2020, 344, Rz 11; Behrens in Behrens\/Wachter, Grunderwerbsteuergesetz, 2. Aufl., \u00a7 1 Rz 789; Pahlke\/Joisten, Grunderwerbsteuergesetz, 7. Aufl., \u00a7 1 Rz 406; Me\u00dfbacher-H\u00f6nsch in Viskorf, Grunderwerbsteuergesetz, 21. Aufl., \u00a7 1 Rz 1156).<\/li>
      4. b) Ausgehend davon ist der \u00dcbergang der Anteile an der P-GmbH auf die Kl\u00e4gerin im Wege der Abspaltung zur Neugr\u00fcndung gem\u00e4\u00df \u00a7 1 Abs. 1 Nr. 2 i.V.m. \u00a7 123 Abs. 2 Nr. 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) nach \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG steuerbar. Die L-GmbH war vor der Abspaltung zu 100 % an der grundbesitzenden P-GmbH beteiligt. Diese Anteile sind im Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung am \u202602.2021 auf die Kl\u00e4gerin nach \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG \u00fcbergegangen, ohne dass dem \u00dcbergang ein Rechtsgesch\u00e4ft im Sinne des \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG vorausgegangen ist.<\/li>
      5. 2. Der nach \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG steuerbare \u00dcbergang der Anteile ist nicht nach \u00a7 6a Satz 1 GrEStG von der Steuer befreit.<\/li>
      6. a) Nach \u00a7 6a Satz 1 GrEStG wird unter anderem f\u00fcr einen nach \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG steuerbaren Rechtsvorgang auf Grund einer Umwandlung im Sinne des \u00a7 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 UmwG die Steuer nicht erhoben. Satz 1 gilt nur, wenn an dem dort genannten Rechtsvorgang ausschlie\u00dflich ein herrschendes Unternehmen und ein oder mehrere von diesem herrschenden Unternehmen abh\u00e4ngige Gesellschaften oder mehrere von einem herrschenden Unternehmen abh\u00e4ngige Gesellschaften beteiligt sind (\u00a7 6a Satz 3 GrEStG). Im Sinne von \u00a7 6a Satz 3 GrEStG abh\u00e4ngig ist eine Gesellschaft, an deren Kapital oder Gesellschaftsverm\u00f6gen das herrschende Unternehmen innerhalb von f\u00fcnf Jahren vor dem Rechtsvorgang und f\u00fcnf Jahren nach dem Rechtsvorgang unmittelbar oder mittelbar oder teils unmittelbar, teils mittelbar zu mindestens 95 % ununterbrochen beteiligt ist (\u00a7 6a Satz 4 GrEStG). Welches Unternehmen als „herrschendes Unternehmen“ und welche Gesellschaften als „abh\u00e4ngige Gesellschaften“ im Sinne dieser Vorschrift anzusehen sind, richtet sich nach dem jeweiligen Umwandlungsvorgang, f\u00fcr den die Steuer nach \u00a7 6a Satz 1 GrEStG nicht erhoben werden soll (BFH-Urteil vom 28.09.2022 – II R 13\/20, BFHE 277, 476, BStBl II 2023, 666, Rz 19, 20).<\/li>
      7. b) Der Anwendungsbereich des \u00a7 6a GrEStG ist grunds\u00e4tzlich nicht auf bestimmte Rechtstr\u00e4ger oder Unternehmen beschr\u00e4nkt. Vielmehr gilt die Vorschrift mangels n\u00e4herer gesetzlicher Eingrenzung f\u00fcr alle Rechtstr\u00e4ger im Sinne des Grunderwerbsteuergesetzes, die wirtschaftlich t\u00e4tig sind (BFH-Urteil vom 21.08.2019 – II R 15\/19 (II R 50\/13), BFHE 266, 326, BStBl II 2020, 329, Rz 18). Der weite Anwendungsbereich betrifft auch die Rechtsform des Unternehmens. Zwar spricht der Wortlaut der Vorschrift von einem herrschenden „Unternehmen“ und von diesem abh\u00e4ngigen „Gesellschaften“. Daraus l\u00e4sst sich aber nicht der Schluss ziehen, dass das herrschende Unternehmen in einer bestimmten Rechtsform organisiert sein muss. Herrschendes Unternehmen k\u00f6nnen folglich auch Einzelunternehmen, Personen- und Kapitalgesellschaften sowie nat\u00fcrliche und juristische Personen sein, die wirtschaftlich t\u00e4tig sind (BFH-Urteil vom 21.08.2019 – II R 15\/19 (II R 50\/13), BFHE 266, 326, BStBl II 2020, 329, Rz 19; Lieber in Behrens\/Wachter, Grunderwerbsteuergesetz, 2. Aufl., \u00a7 6a Rz 30; Kugelm\u00fcller-Pugh in Viskorf, Grunderwerbsteuergesetz, 21. Aufl., \u00a7 6a Rz 85).<\/li>
      8. c) Jedoch ist eine Gruppe nat\u00fcrlicher Personen, die nicht in der Rechtsform einer Personen- oder Kapitalgesellschaft zusammengeschlossen ist, kein Rechtstr\u00e4ger im zivilrechtlichen und grunderwerbsteuerrechtlichen Sinne (s. hierzu Behrens in Behrens\/Wachter, Grunderwerbsteuergesetz, 2. Aufl., \u00a7 1 Rz 9; Me\u00dfbacher-H\u00f6nsch in Viskorf, Grunderwerbsteuergesetz, 21. Aufl., \u00a7 1 Rz 16; Pahlke\/Pahlke, Grunderwerbsteuergesetz, 7. Aufl., \u00a7 1 Rz 20). Sie kann daher auch kein herrschendes Unternehmen im Sinne des \u00a7 6a Satz 3 und 4 GrEStG sein. Weder der Wortlaut der Norm noch deren Zweck lassen eine andere Auslegung zu.<\/li>
      9. aa) Nach \u00a7 6a Satz 4 GrEStG sind abh\u00e4ngige Gesellschaften solche, an denen das herrschende Unternehmen innerhalb von Vor- und Nachbehaltensfristen zu mindestens 95 % beteiligt ist. Einzelne nat\u00fcrliche Personen k\u00f6nnen zwar \u2011\u2011jede f\u00fcr sich\u2011\u2011 an einer Gesellschaft beteiligt sein und \u2011\u2011wie dargelegt\u2011\u2011 auch herrschende Unternehmen im Sinne des \u00a7 6a Satz 3 und 4 GrEStG sein. Au\u00dferhalb einer rechtlich selbst\u00e4ndigen Personen- oder Kapitalgesellschaft bilden sie als Gruppe aber keinen eigenen Rechtstr\u00e4ger. Eine zusammenfassende Betrachtung von einzelnen Beteiligungen, wie sie z.B. \u00a7 13b Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes f\u00fcr die Beg\u00fcnstigung des Betriebsverm\u00f6gens vorsieht, ist in \u00a7 6a Satz 4 GrEStG nicht geregelt.<\/li>
      10. bb) Eine \u00fcber den Wortlaut hinausgehende, erweiternde Auslegung ist nicht geboten. Der Gesetzgeber wollte mittels \u00a7 6a GrEStG Umstrukturierungen innerhalb von Konzernen erleichtern, damit Unternehmen flexibel auf Ver\u00e4nderungen der Marktverh\u00e4ltnisse reagieren k\u00f6nnen (BTDrucks 17\/147, S. 10). Das Erfordernis einer Beteiligung des herrschenden Unternehmens von mindestens 95 % an einer abh\u00e4ngigen Gesellschaft soll zum einen den Anwendungsbereich der Steuerbeg\u00fcnstigung einengen. Zum anderen ist die Beteiligung von mindestens 95 % angelehnt an die bei Einf\u00fchrung des \u00a7 6a GrEStG geltenden qualifizierten Beteiligungen der Erg\u00e4nzungstatbest\u00e4nde des \u00a7 1 Abs. 2a oder Abs. 3 GrEStG a.F., die ausdr\u00fccklich von \u00a7 6a Satz 1 GrEStG a.F. befreit waren. Wirtschaftsteilnehmer mit einer solchen qualifizierten Beteiligung sind im Hinblick auf die Grunderwerbsteuer nicht in einer vergleichbaren tats\u00e4chlichen und rechtlichen Situation wie Wirtschaftsteilnehmer, deren Beteiligung an einer grundbesitzenden Gesellschaft weniger als 95 % betr\u00e4gt (BFH-Vorlagebeschluss vom 30.05.2017 – II R 62\/14, BFHE 257, 381, BStBl II 2017, 916, Rz 51). Die \u00dcbertragung einer qualifizierten Beteiligung l\u00f6st grunderwerbsteuerrechtlich dieselben Rechtsfolgen aus wie die \u00dcbertragung eines Grundst\u00fccks. Demgegen\u00fcber kann der Inhaber einer nicht qualifizierten Beteiligung diese \u00fcbertragen, ohne dass der Vorgang mit Grunderwerbsteuer belastet wird; hier kann Grunderwerbsteuer nur anfallen, wenn weitere Anteilseigner Anteile \u00fcbertragen, so dass insgesamt mindestens 95 % der Anteile auf neue Rechtstr\u00e4ger \u00fcbergehen (BFH-Vorlagebeschluss vom 30.05.2017 – II R 62\/14, BFHE 257, 381, BStBl II 2017, 916, Rz 51).<\/li>
      11. d) Nach diesen Grunds\u00e4tzen ist die Steuerbeg\u00fcnstigung nach \u00a7 6a Satz 1 GrEStG im Streitfall nicht zu gew\u00e4hren. Es handelt sich bei der \u00dcbertragung der Anteile an der P-GmbH von der L-GmbH auf die zu diesem Zweck neu gegr\u00fcndete Kl\u00e4gerin zwar um eine Umwandlung im Wege der Abspaltung zur Neugr\u00fcndung gem\u00e4\u00df \u00a7 1 Abs. 1 Nr. 2 i.V.m. \u00a7 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG, die grunds\u00e4tzlich nach \u00a7 6a Satz 1 GrEStG beg\u00fcnstigt ist. Es waren an dem steuerbaren Umwandlungsvorgang jedoch weder ein herrschendes Unternehmen und eine oder mehrere abh\u00e4ngige Gesellschaften noch zwei von einem herrschenden Unternehmen abh\u00e4ngige Gesellschaften innerhalb von f\u00fcnf Jahren nach dem Rechtsvorgang unmittelbar oder mittelbar oder teils unmittelbar, teils mittelbar zu mindestens 95 % ununterbrochen im Sinne des \u00a7 6a Satz 3 und 4 GrEStG beteiligt.<\/li>
      12. aa) Unsch\u00e4dlich ist, dass die L-GmbH vor dem Umwandlungsvorgang nicht zu mindestens 95 % an der Kl\u00e4gerin beteiligt war, denn bei einer Abspaltung zur Neugr\u00fcndung gem\u00e4\u00df \u00a7 123 Abs. 2 Nr. 2 UmwG m\u00fcssen die in \u00a7 6a Satz 4 GrEStG genannten Fristen in Bezug auf den aufnehmenden Rechtstr\u00e4ger nur insoweit eingehalten werden, als sie aufgrund eines beg\u00fcnstigten Umwandlungsvorgangs auch eingehalten werden k\u00f6nnen. Bei einer Abspaltung zur Neugr\u00fcndung kann die Vorbehaltensfrist umwandlungsbedingt nicht eingehalten werden, weil die neu gegr\u00fcndete Gesellschaft erst durch die Abspaltung entsteht, wohl aber die Nachbehaltensfrist (vgl. BFH-Urteile vom 21.08.2019 – II R 16\/19 (II R 36\/14), BFHE 266, 335, BStBl II 2020, 333; vom 25.09.2024 – II R 2\/22, BStBl II 2025, 253; BFH-Beschluss vom 03.05.2023 – II B 27\/22, BFH\/NV 2024, 920; Kugelm\u00fcller-Pugh in Viskorf, Grunderwerbsteuergesetz, 21. Aufl., \u00a7 6a Rz 111; Gleich lautende Erlasse der obersten Finanzbeh\u00f6rden der L\u00e4nder zur Anwendung des \u00a7 6a GrEStG vom 25.05.2023, BStBl I 2023, 995, Tz. 3.2.2.1).<\/li>
      13. bb) Die L-GmbH selbst war nach der Abspaltung nicht f\u00fcnf Jahre zu mindestens 95 % an der Kl\u00e4gerin beteiligt, so dass die Nachbehaltensfrist nach \u00a7 6a Satz 4 GrEStG nicht eingehalten wurde. Beteiligt waren nur ihre Gesellschafter. Die einzelnen Gesellschafter der L-GmbH und der Kl\u00e4gerin sind f\u00fcr sich genommen keine herrschenden Unternehmen im Sinne des \u00a7 6a Satz 3 und 4 GrEStG. Sie sind als nat\u00fcrliche Personen zwar Rechtstr\u00e4ger im Sinne des Grunderwerbsteuerrechts und k\u00f6nnen als solche grunds\u00e4tzlich herrschendes Unternehmen im Sinne des \u00a7 6a Satz 3 GrEStG sein. Keiner der Gesellschafter ist jedoch, wie von \u00a7 6a Satz 4 GrEStG gefordert, mit mindestens 95 % an der L-GmbH und der Kl\u00e4gerin beteiligt.<\/li>
      14. cc) Die Gesellschafter sind auch nicht in ihrer Gesamtheit als herrschendes Unternehmen im Sinne des \u00a7 6a Satz 3 GrEStG anzusehen. Es ist weder vorgetragen noch nach den Feststellungen des FG ersichtlich, dass sich die Gesellschafter der L-GmbH und der Kl\u00e4gerin in Form einer rechtlich selbst\u00e4ndigen Personen- oder Kapitalgesellschaft zusammengeschlossen haben. F\u00fcr einen Zusammenschluss in einer Kapitalgesellschaft fehlt es bereits am Abschluss eines daf\u00fcr erforderlichen f\u00f6rmlichen Gesellschaftsvertrags. F\u00fcr den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags im Hinblick auf eine Gesellschaft b\u00fcrgerlichen Rechts ist zwar grunds\u00e4tzlich keine Form erforderlich (vgl. Gr\u00fcneberg\/Retzlaff, B\u00fcrgerliches Gesetzbuch, 84. Aufl., \u00a7 705 Rz 10). Erforderlich w\u00e4re jedoch ein \u2011\u2011gegebenenfalls auch konkludent\u2011\u2011 zum Ausdruck gebrachter Rechtsbindungswille der Gesellschafter der L-GmbH und der Kl\u00e4gerin, sich in Bezug auf ihre Beteiligungen in einer solchen Gesellschaft verbunden mit den diesbez\u00fcglichen weitreichenden Rechtsfolgen zu einem gemeinsamen Zweck zusammenzuschlie\u00dfen (vgl. Gr\u00fcneberg\/Retzlaff, B\u00fcrgerliches Gesetzbuch, 84. Aufl., \u00a7 705 Rz 7). Hierf\u00fcr bestehen keine Anhaltspunkte.<\/li>
      15. 3. Die Kostenentscheidung beruht auf \u00a7 135 Abs. 1 FGO.<\/li><\/ol>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

        ECLI:DE:BFH:2025:U.210525.IIR56.22.0 BFH II. Senat GrEStG 1983 \u00a7 1 Abs 3 Nr 4, GrEStG 1983 \u00a7 6a S 3, GrEStG 1983 \u00a7 6a S 4, GrEStG 1983 \u00a7 6a S 1, UmwG 1995 \u00a7 1 Abs 1 Nr 2, UmwG 1995 \u00a7 123 Abs 2 Nr 2 vorgehend S\u00e4chsisches Finanzgericht , 30. November 2022, Az: 5 … BFH-Urteil vom 21. Mai 2025, II R 56\/22: Steuerverg\u00fcnstigung nach \u00a7\u00a06a GrEStG<\/span> weiterlesen →<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[212],"tags":[],"class_list":["post-78123","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-bfh-urteile-alle-urteile-des-bundesfinanzhofes-online"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/78123","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=78123"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/78123\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=78123"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=78123"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=78123"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}