{"id":78166,"date":"2025-12-27T12:23:52","date_gmt":"2025-12-27T10:23:52","guid":{"rendered":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/?p=78166"},"modified":"2025-12-27T12:23:52","modified_gmt":"2025-12-27T10:23:52","slug":"bfh-beschluss-vom-27-oktober-2025-ii-b-47-25-adv-zweimalige-festsetzung-von-grunderwerbsteuer-fuer-den-erwerb-von-gesellschaftsanteilen-beim-auseinanderfallen-von-sogenanntem-signing-und-closing","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.steuerschroeder.de\/steuer\/bfh-beschluss-vom-27-oktober-2025-ii-b-47-25-adv-zweimalige-festsetzung-von-grunderwerbsteuer-fuer-den-erwerb-von-gesellschaftsanteilen-beim-auseinanderfallen-von-sogenanntem-signing-und-closing\/","title":{"rendered":"BFH-Beschluss vom 27. Oktober 2025, II B 47\/25 (AdV): Zweimalige Festsetzung von Grunderwerbsteuer f\u00fcr den Erwerb von Gesellschaftsanteilen beim Auseinanderfallen von sogenanntem Signing und Closing"},"content":{"rendered":"\n

ECLI:DE:BFH:2025:BA.271025.IIB47.25.0<\/p>\n\n\n\n

BFH II. Senat<\/p>\n\n\n\n

GrEStG \u00a7 1 Abs 2b, GrEStG \u00a7 1 Abs 3 Nr 1, GrEStG \u00a7 1 Abs 3 Nr 3, GrEStG \u00a7 16 Abs 4a, GrEStG \u00a7 16 Abs 5, FGO \u00a7 69 Abs 2, FGO \u00a7 69 Abs 3<\/p>\n\n\n\n

vorgehend Finanzgericht Baden-W\u00fcrttemberg , 16. Mai 2025, Az: 5 V 846\/25<\/p>\n\n\n\n

Leits\u00e4tze<\/h2>\n\n\n\n

Es ist rechtlich zweifelhaft, ob bei einem Erwerb von Anteilen an einer GmbH, bei dem das schuldrechtliche Erwerbsgesch\u00e4ft (Signing) und die \u00dcbertragung der GmbH-Anteile (Closing) zeitlich auseinanderfallen, zweimal Grunderwerbsteuer nach \u00a7 1 Abs. 2b des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) und \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG festgesetzt werden kann, wenn dem Finanzamt im Zeitpunkt der Festsetzung der Grunderwerbsteuer nach \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG bekannt ist, dass die \u00dcbertragung der GmbH-Anteile (Closing) bereits erfolgt ist.<\/p>\n\n\n\n

Tenor<\/h2>\n\n\n\n

Auf die Beschwerde der Antragstellerin wird der Beschluss des Finanzgerichts Baden-W\u00fcrttemberg vom 16.05.2025 – 5 V 846\/25 aufgehoben.<\/p>\n\n\n\n

Die Vollziehung des angefochtenen Grunderwerbsteuerbescheids vom 29.01.2025 wird bis zum Ablauf eines Monats nach Bekanntgabe einer das Einspruchsverfahren abschlie\u00dfenden Entscheidung ausgesetzt.<\/p>\n\n\n\n

Die Kosten des gesamten Verfahrens hat der Antragsgegner zu tragen.<\/p>\n\n\n\n

Tatbestand<\/h2>\n\n\n\n

I.<\/h3>\n\n\n\n
  1. Mit notariell beurkundetem Vertrag vom \u2026\u202f2023 (sogenanntes Signing) erwarb die Antragstellerin und Beschwerdef\u00fchrerin (Antragstellerin) s\u00e4mtliche Anteile an der Z GmbH (GmbH). Die GmbH war Eigent\u00fcmerin des Grundst\u00fccks in A, X-Stra\u00dfe \u2026. Im notariellen Vertrag vom \u20262023 gaben die Beteiligten den Wert des Grundst\u00fccks mit \u2026 \u20ac an.<\/li>
  2. Die Abtretung der GmbH-Anteile auf die Antragstellerin (sogenanntes Closing) erfolgte nach vollst\u00e4ndiger Kaufpreiszahlung am \u20262023. Den Kaufvertrag zeigte der beurkundende Notar am \u20262023 beim Antragsgegner und Beschwerdegegner (Finanzamt \u2011\u2011FA\u2011\u2011) an. Eine Anzeige des \u00dcbergangs der GmbH-Anteile auf die Antragstellerin am \u20262023 erfolgte nicht.<\/li>
  3. Mit Schreiben vom 14.01.2025 teilte die steuerlich vertretene GmbH dem FA mit, dass die vollst\u00e4ndige Kaufpreiszahlung als Bedingung f\u00fcr die Abtretung der GmbH-Anteile am \u20262023 erfolgt sei.<\/li>
  4. Das FA setzte daraufhin jeweils mit Bescheiden vom 29.01.2025 zweimal Grunderwerbsteuer fest, n\u00e4mlich zum einen gegen\u00fcber der Antragstellerin wegen des Anspruchs auf \u00dcbertragung s\u00e4mtlicher Anteile an der GmbH aufgrund des Vertrags vom \u20262023 gem\u00e4\u00df \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 3 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) und zum anderen gegen\u00fcber der GmbH aufgrund des Wechsels im Gesellschafterbestand am \u20262023 gem\u00e4\u00df \u00a7 1\u202fAbs. 2b GrEStG. Als Bemessungsgrundlage setzte das FA einen Grundst\u00fcckswert in H\u00f6he von jeweils \u2026 \u20ac an. Die Grunderwerbsteuer wurde in beiden Verfahren auf jeweils \u2026 \u20ac festgesetzt und bezahlt.<\/li>
  5. Die Antragstellerin legte gegen den ihr gegen\u00fcber ergangenen Bescheid vom 29.01.2025 Einspruch ein, \u00fcber den bislang noch nicht entschieden worden ist. Einen Antrag auf Aussetzung der Vollziehung (AdV) lehnten sowohl das FA als auch das Finanzgericht (FG) ab.<\/li>
  6. Mit ihrer vom FG zugelassenen Beschwerde tr\u00e4gt die Antragstellerin vor, es best\u00fcnden ernstliche Zweifel an der Rechtm\u00e4\u00dfigkeit des angefochtenen Bescheids. Der Gesetzgeber habe keine zweifache Belastung desselben Anteils\u00fcbergangs mit Grunderwerbsteuer gewollt. Zwar seien unterschiedliche Tatbest\u00e4nde erf\u00fcllt, n\u00e4mlich \u00a7 1 Abs. 2b GrEStG und \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG. Allerdings schreibe der Einleitungssatz des \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG ausdr\u00fccklich vor, dass eine Besteuerung nach \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG nur erfolgen solle, „soweit eine Besteuerung nach den Abs\u00e4tzen 2a und 2b nicht in Betracht kommt“. Der Gesetzgeber habe damit zum Ausdruck gebracht, dass er nur auf das Verf\u00fcgungsgesch\u00e4ft und nicht auch auf das Verpflichtungsgesch\u00e4ft als Ankn\u00fcpfungspunkt f\u00fcr die Besteuerung abstellen wolle. Mit der Festsetzung der Grunderwerbsteuer f\u00fcr das Signing verhalte sich das FA treuwidrig, weil die festgesetzte Steuer sp\u00e4testens nach dem Closing wieder an die Antragstellerin zur\u00fcckzuzahlen sei. Aus \u00a7 16 Abs. 4a, 5 Satz 2 GrEStG folge nichts anderes. Anderenfalls f\u00fchre ein formaler Versto\u00df, wie im Streitfall die versp\u00e4tete Anzeige des Closings, zu einer endg\u00fcltigen Doppelbelastung.<\/li>
  7. Es l\u00e4gen zudem widerstreitende Steuerfestsetzungen vor, sodass auch aus diesem Grund ernstliche Zweifel best\u00fcnden. Ma\u00dfgeblich sei, ob ein bestimmter Sachverhalt nach \u00a7 174 Abs. 1 der Abgabenordnung (AO) in mehreren Steuerbescheiden zuungunsten eines oder mehrerer Steuerpflichtiger ber\u00fccksichtigt worden sei. Beiden Grunderwerbsteuerfestsetzungen jeweils vom 29.01.2025 gegen\u00fcber der Antragstellerin und der GmbH liege als einheitlicher Lebenssachverhalt die \u00dcbertragung der Anteile an der grundbesitzenden GmbH zugrunde. Die doppelte Besteuerung eines einheitlichen Lebenssachverhalts verletze auch das verfassungsrechtliche \u00dcberma\u00dfverbot.<\/li>
  8. Die Antragstellerin beantragt sinngem\u00e4\u00df,
    den Beschluss des FG vom 16.05.2025 aufzuheben und die Vollziehung des angefochtenen Grunderwerbsteuerbescheids vom 29.01.2025 auszusetzen.<\/li>
  9. Das FA beantragt,
    die Beschwerde als unbegr\u00fcndet zur\u00fcckzuweisen.<\/li><\/ol>\n\n\n\n

    Entscheidungsgr\u00fcnde<\/h2>\n\n\n\n

    II.<\/h3>\n\n\n\n
    1. Die nach \u00a7 128 Abs. 3 Satz 1 der Finanzgerichtsordnung (FGO) zul\u00e4ssige Beschwerde ist begr\u00fcndet. Zu Unrecht hat das FG die beantragte AdV abgelehnt, denn der Antrag ist begr\u00fcndet.<\/li>
    2. 1. Nach \u00a7 69 Abs. 3 i.V.m. Abs. 2 FGO kann das Gericht der Hauptsache die Vollziehung eines angefochtenen Verwaltungsakts ganz oder teilweise aussetzen. Die Aussetzung soll erfolgen, wenn ernstliche Zweifel an der Rechtm\u00e4\u00dfigkeit des angefochtenen Verwaltungsakts bestehen oder wenn die Vollziehung f\u00fcr den Betroffenen eine unbillige, nicht durch \u00fcberwiegende \u00f6ffentliche Interessen gebotene H\u00e4rte zur Folge h\u00e4tte. Ist der Verwaltungsakt bereits vollzogen, tritt an die Stelle der Aussetzung der Vollziehung die Aufhebung der Vollziehung (\u00a7 69 Abs. 2 Satz 7 FGO).<\/li>
    3. Ernstliche Zweifel an der Rechtm\u00e4\u00dfigkeit eines angefochtenen Verwaltungsakts sind zu bejahen, wenn bei einer summarischen \u00dcberpr\u00fcfung des Bescheids neben f\u00fcr die Rechtm\u00e4\u00dfigkeit sprechende Umst\u00e4nde gewichtige gegen die Rechtm\u00e4\u00dfigkeit sprechende Gr\u00fcnde zutage treten, die Unentschiedenheit oder Unsicherheit in der Beurteilung der Rechtsfragen oder Unklarheiten in der Beurteilung der Tatfragen bewirken. Die Entscheidung hier\u00fcber ergeht bei der im Verfahren der AdV gebotenen summarischen Pr\u00fcfung aufgrund des Sachverhalts, der sich aus dem Vortrag der Beteiligten und der Aktenlage ergibt. Zur Gew\u00e4hrung der AdV ist es nicht erforderlich, dass die f\u00fcr die Rechtswidrigkeit sprechenden Gr\u00fcnde im Sinne einer Erfolgswahrscheinlichkeit \u00fcberwiegen (st\u00e4ndige Rechtsprechung seit dem Beschluss des Bundesfinanzhofs \u2011\u2011BFH\u2011\u2011 vom 10.02.1967 – III B 9\/66, BFHE 87, 447, BStBl III 1967, 182, unter II.3.; vgl. BFH-Beschluss vom 27.05.2024 – II B 78\/23 (AdV), BStBl II 2024, 543, Rz 25, m.w.N.).<\/li>
    4. 2. Ausgehend von diesen Grunds\u00e4tzen war die Vollziehung des angefochtenen Grunderwerbsteuerbescheids vom 29.01.2025 auszusetzen.<\/li>
    5. a) Wie der Senat bereits mit Beschluss vom 09.07.2025 – II B 13\/25 (AdV) (zur amtlichen Ver\u00f6ffentlichung bestimmt, BFH\/NV 2025, 1388) entschieden hat, ist es ernstlich zweifelhaft im Sinne des \u00a7 69 FGO, ob bei einem Erwerb von Anteilen an einer GmbH, bei dem das schuldrechtliche Erwerbsgesch\u00e4ft (Signing) und die \u00dcbertragung der GmbH-Anteile (Closing) zeitlich auseinanderfallen, zweimal Grunderwerbsteuer nach \u00a7 1 Abs. 2b und \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG festgesetzt werden darf, wenn dem Finanzamt im Zeitpunkt der Festsetzung der Grunderwerbsteuer nach \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG bekannt ist, dass die \u00dcbertragung der GmbH-Anteile (Closing) bereits stattgefunden hat. Die ernstlichen Zweifel ergeben sich insbesondere daraus, dass nach dem Einleitungssatz des \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG eine Besteuerung nach dieser Vorschrift nur erfolgen soll, „soweit eine Besteuerung nach den Abs\u00e4tzen 2a und 2b nicht in Betracht kommt“. Soweit die Finanzverwaltung davon ausgeht, dass ein Vorrang des Tatbestands des \u00a7 1 Abs. 2b GrEStG gegen\u00fcber einer Besteuerung nach \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG nur besteht, soweit die Verwirklichung des \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 2 oder 4 GrEStG gleichzeitig erfolgt (vgl. Gleich lautende Erlasse der obersten Finanzbeh\u00f6rden der L\u00e4nder zur Anwendung des \u00a7 1 Absatz 3 des Grunderwerbsteuergesetzes vom 05.03.2024, BStBl I 2024, 383, Rz 30), l\u00e4sst sich dies dem Wortlaut des Einleitungssatzes des \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG nicht entnehmen. Die Einf\u00fcgung des \u00a7 16 Abs. 4a, 5 GrEStG durch das Jahressteuergesetz 2022 vom 16.12.2022 (BGBl I 2022, 2294, BStBl I 2023, 7) hat den im Einleitungssatz normierten Vorrang nicht beseitigt. Denn soweit in der Gesetzesbegr\u00fcndung ausgef\u00fchrt wird, dass der Anwendungsvorrang des \u00a7 1 Abs. 2a und 2b GrEStG nicht gelten solle, wenn der Abschluss des Rechtsgesch\u00e4fts und die Anteils\u00fcbertragung zeitlich auseinanderfallen, hat dies im Gesetzeswortlaut des Einleitungssatzes des \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG keinen Ausdruck gefunden. Wegen der weiteren Begr\u00fcndung wird zur Vermeidung von Wiederholungen auf die Ausf\u00fchrungen im Beschluss vom 09.07.2025 – II B 13\/25 (AdV) (zur amtlichen Ver\u00f6ffentlichung bestimmt, BFH\/NV 2025, 1388) Bezug genommen.<\/li>
    6. b) An dieser Beurteilung h\u00e4lt der Senat bei summarischer Pr\u00fcfung der Sach- und Rechtslage im vorliegenden Verfahren fest. Darauf, dass die Bescheide vom 29.01.2025 \u2011\u2011anders als im Verfahren II B 13\/25 (AdV)\u2011\u2011 nicht unter dem Vorbehalt der Nachpr\u00fcfung gem\u00e4\u00df \u00a7 164 AO standen, kommt es nicht an. Danach ergeben sich ernstliche Zweifel an der Rechtm\u00e4\u00dfigkeit der angefochtenen Steuerfestsetzung daraus, dass dem FA beim Erlass des angefochtenen Grunderwerbsteuerbescheids am 29.01.2025 aufgrund des Anteilserwerbs nach \u00a7 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG (Signing) bekannt war, dass der vom Notar nicht angezeigte \u00dcbergang der Anteile an der GmbH (Closing) am \u20262023 bereits erfolgt war und eine Grunderwerbsteuerpflicht nach \u00a7 1 Abs. 2b GrEStG bestand. Es hat dennoch am selben Tag zwei Grunderwerbsteuerbescheide \u00fcber denselben Anteilserwerb erlassen, was der materiell-rechtlichen Vorrangregelung des Einleitungssatzes des \u00a7 1 Abs. 3 GrEStG widerspricht.<\/li>
    7. 3. Die Kostenentscheidung beruht auf \u00a7 135 Abs. 1 FGO.<\/li><\/ol>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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